000793_2011_华闻传媒_2011年年度报告_2012-03-07.pdf

20112011 年年度报告年年度报告 -1-华闻传媒投资华闻传媒投资集团集团股份有限公司股份有限公司 二二一一一一年年度报告年年度报告 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 【重要提示】【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事王伟旭先生因与其他工作安排时间冲突，未亲自出席本次董事会会议，书面委托董事温子健先生代为行使表决权。公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长（法定代表人）温子健先生、总裁刘东明先生、财务总监金伯富先生、财务部经理刘秀菊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。20112011 年年度报告年年度报告 -2-【目【目 录】录】第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录.1【重要提示】.1【目 录】.2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第三节第三节 会计会计数据和财务指标摘要数据和财务指标摘要.4 第四节第四节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.6 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节第六节 公司治理公司治理.16 第七节第七节 内部控制内部控制.19 第八节第八节 股东大会情况简介股东大会情况简介.22 第九节第九节 董事会报告董事会报告.23 第十节第十节 监事会报告监事会报告.48 第十一节第十一节 重要事项重要事项.50 第十二节第十二节 财务报告财务报告.66 审计报告.66 财务报表.67 财务报表附注.80 第十三节第十三节 备查文件目录备查文件目录.186 20112011 年年度报告年年度报告 -3-第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：华闻传媒投资集团股份有限公司 英文名称：Huawen Media Investment Corporation 中文名称缩写：华闻传媒 英文名称缩写：Huawen Media 二、公司法定代表人：温子健 三、公司董事会秘书：金日 证券事务代表：邱小妹 联系地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦 电 话：0898-66254650 66196060 传 真：0898-66254650 66255636 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦 邮政编码：570208 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华闻传媒 股票代码：000793 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1991 年 9 月 13 日 公司改制注册登记日期：1992 年 12 月 17 日 公司最新注册登记日期：2008 年 2 月 20 日 公司注册登记地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：460000000090645 税务登记号码：460100201250217 组织机构代码：20125021-7 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 16 楼 签字会计师姓名：谢晖、褚伟晋 20112011 年年度报告年年度报告 -4-第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%）2009 年 营业总收入 3,793,891,666.35 3,478,498,644.34 9.07 2,530,725,137.69 营业利润 595,683,153.38 582,917,011.42 2.19 387,740,926.45 利润总额 613,674,886.90 588,942,966.91 4.20 404,675,694.44 归属于上市公司股东的净利润 255,775,436.21 231,856,479.27 10.32 164,188,620.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 228,710,146.33 155,315,977.59 47.25 125,340,286.70 经营活动产生的现金流量净额 633,694,134.04 634,484,624.82-0.12 278,099,087.48 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（%）2009 年末 资产总额 5,220,003,547.28 4,554,485,043.27 14.61 4,152,182,501.41 负债总额 1,652,900,599.81 1,315,139,599.56 25.68 1,135,018,340.59 归属于上市公司股东的所有者权益 2,663,101,324.77 2,438,732,632.41 9.20 2,279,787,138.22 总股本 1,360,132,576.00 1,360,132,576.00 0.00 1,360,132,576.00 二、二、主要财务指标主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元/股）0.1881 0.1705 10.32 0.1207 稀释每股收益（元/股）0.1881 0.1705 10.32 0.1207 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.1682 0.1142 47.29 0.0922 加权平均净资产收益率（%）10.04 9.75 增加0.29 个百分点 7.54 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.98 6.53 增加 2.45 个百分点 5.76 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.47 0.47 0.00 0.20 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.96 1.79 9.50 1.68 资产负债率（%）31.66 28.88 增加 2.78 个百分点 27.34 20112011 年年度报告年年度报告 -5-三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 17,023,570.08 26,626,826.71 25,462,291.26 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,835,931.71 6,552,584.37 3,946,975.08 债务重组损益-1,532,038.76-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-6,843,829.52 81,813,884.44 8,310,856.67 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 10,230,478.39-除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,002,526.12 1,153,375.89 13,445,198.30 少数股东权益影响额-874,295.05-15,208,360.53-4,678,215.83 所得税影响额-10,777,053.09-24,397,809.20-7,638,772.08 合计 27,065,289.88 76,540,501.68 38,848,333.40 20112011 年年度报告年年度报告 -6-第四节第四节 股股份份变动及股东情况变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 761,250 0.06%0 0 0 267,205,570 267,205,570 267,966,820 19.70%1国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3其他内资持股 750,000 0.06%0 0 0 267,205,570 267,205,570 267,955,570 19.70%其中：境内非国有法人持股 750,000 0.06%0 0 0 267,205,570 267,205,570 267,955,570 19.70%境内自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5高管人员持股 11,250 0.00%0 0 0 0 0 11,250 0.00%二、无限售条件股份 1,359,371,326 99.94%0 0 0-267,205,570-267,205,570 1,092,165,756 80.30%1人民币普通股 1,359,371,326 99.94%0 0 0-267,205,570-267,205,570 1,092,165,756 80.30%2境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 1,360,132,576 100.00%0 0 0 0 0 1,360,132,576 100.00%变动原因说明：报告期内，上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻”）拟自行召集公司临时股东大会，根据深圳证券交易所股票上市规则第 8.2.5 条第二款之规定，上海新华闻申请锁定其所持有的公司 267,205,570 股股份。20112011 年年度报告年年度报告 -7-（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 序号 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 1 上海新华闻投资有限公司 0 0 267,205,570 267,205,570 股 东 拟 自行召 集 公 司临时 股 东 大会而 申 请 锁定股份 股东自行办理解除锁定 2 海口市长秀工程公司 750,000 0 0 750,000 股改 限售期已满，尚未办理上市流通手续 3 尹伯成 11,250 0 0 11,250 高管持股 每年年初按有关规定进行解锁 合计 761,250 0 267,205,570 267,966,820 （三三）证券证券发行与上市情况发行与上市情况 1前三年历次证券发行情况 截止报告期末为止的前 3 年公司无证券发行情况。2报告期内公司股份总数及结构的变动（1）报告期内公司股份总数未发生变动。（2）报告期内，上海新华闻持有的 267,205,570 股无限售条件的流通股办理了股份锁定手续。3现本公司不存在内部职工股。二、股东情况二、股东情况 （一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 （单位：股）2011年末股东总数 113,188户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 111,343户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量（1）上海新华闻投资有限公司 境内非国有法人 19.65%267,205,570 267,205,570 230,000,000 20112011 年年度报告年年度报告 -8-（2）上海渝富资产管理有限公司 境内非国有法人 19.65%267,205,570 0 267,205,570（3）海口市燃气集团公司 国有法人 1.66%22,605,629 0 0（4）中国银行易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 1.05%14,221,880 0 0（5）中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 境内非国有法人 0.67%9,134,170 0 0（6）宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.51%6,871,715 0 0（7）宗燕生 境内自然人 0.43%5,800,000 0 0（8）中国民生银行银华深证100指数分级证券投资基金 境内非国有法人 0.41%5,615,039 0 0（9）蔡寿鹏 境内自然人 0.32%4,390,536 0 0（10）海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.32%4,338,410 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类（1）上海渝富资产管理有限公司 267,205,570 人民币普通股（2）海口市燃气集团公司 22,605,629 人民币普通股（3）中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 14,221,880 人民币普通股（4）中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 9,134,170 人民币普通股（5）宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,871,715 人民币普通股（6）宗燕生 5,800,000 人民币普通股（7）中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金 5,615,039 人民币普通股（8）蔡寿鹏 4,390,536 人民币普通股（9）海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,338,410 人民币普通股（10）中融国际信托有限公司中融增强号 4,029,235 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司收购管理办法规定的一致行动人。注：报告期内，持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东的股份增减变动情况：上海新华闻投资有限公司的持股总数未发生变化，上海渝富资产管理有限公司的持股总数增加了 267,205,570 股。20112011 年年度报告年年度报告 -9-（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。目前公司董事会半数以上成员由上海新华闻推荐,公司控股股东仍为上海新华闻。自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 2 月 16 日，首都机场集团公司（以下简称“首都机场集团”）累计卖出公司股份 8,973,000 股，持有的股份数量由减持前的276,178,570 股（占公司已发行股份的 20.31%）降至 267,205,570 股（占公司已发行股份的 19.65%），与上海新华闻所持有的公司股份数量一致，已恢复双方在合作框架协议中约定的并列第一大股东格局。具体情况详见公司于 2011 年 2 月 17 日在指定媒体上披露的 关于恢复并列第一大股东格局的公告（公告编号：2011-004）。2011 年 5 月 12 日，上海渝富资产管理有限公司（以下简称“上海渝富”）与首都机场集团签署关于华闻传媒投资集团股份有限公司之股份转让协议，上海渝富以协议转让方式受让首都机场集团持有的公司 267,205,570 股股份（占公司已发行股份的 19.65%），股份转让价格按公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的 90%为基准定价，转让价格为 4.923 元/股。具体情况详见公司分别于 2011 年 3 月 2 日、2011 年 3 月 26 日、2011 年 4 月 7 日、2011 年 4 月15 日、2011 年 5 月 14 日、2011 年 7 月 28 日、2011 年 8 月 11 日在指定媒体上披露的关于股东拟转让股份及停牌的提示性公告、关于股东拟协议转让公司股份并公开征集受让方的公告、关于股东拟协议转让公司股份并继续公开征集受让方的公告、关于股东拟协议转让公司股份进展情况的公告、关于股东协议转让公司股份的提示性公告、关于股东协议转让公司股份获得批准的公告及关于股东协议转让股份完成过户手续的公告（公告编号分别为：2011-005、2011-009、2011-012、2011-013、2011-018、2011-031、2011-032）。本次股份转让事宜由首都机场集团报经中国民用航空局、财政部批准，股份过户登记手续已于 2011 年 8 月 10日办理完毕。本次股份转让完成后，首都机场集团不再持有公司的股份，上海渝富持有公司股份 267,205,570 股，占公司已发行股份的 19.65%。上海渝富和上海新华闻成为公司的并列第一大股东。上海新华闻是 2001 年 1 月 17 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立的有限责任公司，注册资本 50,000.00 万元，法定代表人为周立群，组织机构代码为 70315230-X，注册地址为上海市浦东大道 720 号国际航运金融大厦，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等，股东为中国华闻投资控股有限公司（持 20112011 年年度报告年年度报告 -10-有 50%股权）和广联（南宁）投资股份有限公司（持有 50%股权）。上海渝富是 2010 年 12 月 6 日在上海市工商行政管理局青浦分局注册成立的有限责任公司，注册资本 48,800.00 万元，法定代表人为严曙，组织机构代码为56652574-6，注册地址为上海青浦区新桥路，经营范围为资产管理、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询，控股股东为国广环球传媒控股有限公司（直接和间接持有 50.10%股权）。（三三）公司实际控制人情况）公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化。公司实际控制人仍为中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）。华闻控股是 1985 年 12 月 26 日在国家工商行政管理总局注册成立的有限责任公司，注册资本 120,000.00 万元，法定代表人为周立群，组织机构代码为 71092906-8，注册地址为北京市海淀区中关村南大街 11 号，主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等。华闻控股的控股股东为人保投资控股有限公司（以下简称“人保投资”），持有 55%股权。人保投资是中国人民保险集团股份有限公司的全资子公司。2011 年年度报告 -11-公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：华闻传媒投资集团股份有限公司 广联（南宁）投 资股份有限公司 19.65%上海新华闻投资有限公司 19.65%50.00%50.00%中国华闻投资 控股有限公司 人保投资控股有限公司 中国人民保险集团股份有限公司 54.21%55.00%100.00%财政部 88.72%上海渝富资产管理有限公司 嘉融投资有限公司 50.00%国广传媒发展有限公司 国广环球传媒控股有限公司 中国国际广播电台 CRI 同方股份有限公司 清华控股有限公司 清华大学 教育部 浙报传媒控股集团有限公司 浙江日报报业集团 50.00%100.00%50.00%25.00%23.88%100.00%20.00%100.00%国盛（天津）股权投资基金管理有限公司 0.20%50.00%20112011 年年度报告年年度报告 -12-（四四）截止截止 20201 11 1 年年 1212 月月 3131 日，公司无其他持股在日，公司无其他持股在 10%10%以上（含以上（含 10%10%）的法人）的法人股东。股东。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 （一）（一）现任董事、监事、高级管理人员现任董事、监事、高级管理人员基本情况基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 税前 税后 温子健 董事长 男 54 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 2.11 是 汪方怀 副董事长 男 48 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 2.11 是 王伟旭 董事 男 56 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 2.11 是 刘东明 董事、总裁 男 49 2006-10-25 2009-10-24 0 0-359.07 212.63 否 杨 力 董事 男 56 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 2.11 否 尹伯成 独立董事 男 75 2006-10-25 2009-10-24 15,000 15,000-4.80 4.03 否 储一昀 独立董事 男 47 2006-10-25 2009-10-24 0 0-4.80 4.03 否 瞿 强 独立董事 男 45 2006-10-25 2009-10-24 0 0-4.80 4.03 否 覃海燕 监事 女 39 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 2.11 否 杨 军 监事 男 52 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 2.11 是 毛建中 职工监事 男 40 2006-10-20 2009-10-24 0 0-40.45 33.60 否 蔡亲波 职工监事 男 37 2008-4-10 2009-10-24 0 0-24.20 20.73 否 张仁磊 副总裁 男 50 2007-3-22 2009-10-24 0 0-164.39 105.71 否 金伯富 副总裁、财务总监 男 46 2007-3-22 2009-10-24 0 0-209.03 145.79 否 李晓峰 副总裁 男 40 2007-3-22 2009-10-24 0 0-147.80 100.17 否 陈 伟 副总裁 男 42 2007-3-22 2009-10-24 0 0-116.50 81.16 否 韩 瑜 总工程师 男 57 2007-3-22 2009-10-24 0 0-78.48 57.46 否 金 日 董事会秘书 男 40 2006-10-25 2009-10-24 0 0-100.67 75.52 否 储一丰 行政总监 男 47 2007-3-22 2009-10-24 0 0-81.76 60.16 否 合计-15,000 15,000-1351.15 917.68-注：上述人员任期于 2009 年 10 月 24 日已届满，截止本报告日尚未履行换届程序。20112011 年年度报告年年度报告 -13-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。年的主要工作经历。1董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况 公司董事、监事、高级管理人员不在股东单位任职。2董事、监事、高级管理人员最近 5 年在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（1）董事会成员 董事长：温子健，硕士。曾任本公司监事会主席、党委书记，上海新华闻投资有限公司董事、副总裁，中泰信托投资有限责任公司董事，任职于人民日报社事业发展部。现任中国华闻投资控股有限公司副总裁，深圳证券时报社有限公司社长兼总编辑。副董事长：汪方怀，本科，复旦大学经济系毕业。曾任本公司总裁，上海新华闻投资有限公司董事，海南上市公司董秘协会理事长，海南民生管道燃气有限公司董事长，安徽国元信托投资有限责任公司副董事长，上海新黄浦（集团）有限责任公司总裁，中泰信托投资有限责任公司董事。现任中国华闻投资控股有限公司副总裁，本公司党委书记。董事：王伟旭，本科，中国注册会计师。曾任上海市审计局财政审计处处长，人民日报社计财司副司长，中国华闻投资控股有限公司董事长。现任中国华闻投资控股有限公司副总裁，兼任上海新黄浦置业股份有限公司董事长。董事：刘东明，研究生。曾任陕西三秦都市报编委兼新闻部主任，华商报社副总编辑、总编辑，辽宁华商晨报社总编辑，陕西华商传媒集团总经理。现任本公司总裁，兼任陕西华商传媒集团副董事长、海南民生管道燃气有限公司董事长，上海鸿立投资有限公司董事长，海南新海岸置业股份有限公司董事长，海南省文化产业促进会会长。董事：杨力，本科，北京大学中文系毕业。曾任上海证券报副总编辑，中视都市传媒投资管理公司董事、副总经理。现任国广环球传媒控股有限公司董事。独立董事：尹伯成，复旦大学硕士，国务院特殊津贴专家，复旦大学经济学院教授、博士生导师，复旦房地产研究中心主任，中华外国经济学说研究会副会长。独立董事：储一昀，上海财经大学博士。曾兼任上海柴油机股份有限公司独立董事，中国会计学会财务成本分会第六届理事会常务理事。现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家，公安部公安现役部队会（审）计系列高级专业技术资格评审委员会委员，教育部人文社会科学重点 20112011 年年度报告年年度报告 -14-研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，中国会计学会会计教育分会执行秘书长；兼任上海金枫酒业股份有限公司独立董事，深圳发展银行股份有限公司独立董事，中国玻纤股份有限公司独立董事，山东金城医药化工股份有限公司独立董事。独立董事：瞿强，中国人民大学博士；中国人民大学财政金融学院应用金融系教授、博士生导师。曾任应用金融系主任；现任国家人文社会科学重点研究基地中国人民大学中国财政金融政策研究中心副主任，中国人民大学金融与证券研究所副所长，河南永城煤电集团独立董事，北京华夏聚龙股份有限公司独立董事。（2）监事会成员 监事：覃海燕，研究生。曾任广联（南宁）投资股份有限公司计划管理部副经理，广西新长江高速公路有限责任公司计划部经理、总裁助理，中国华闻投资控股有限公司计划部经理、资本运营部总经理。监事：杨军，本科。曾任中纪委驻人民日报社纪检组纪检员、检查室副主任，人民日报社经营管理办公室综合处处长，中国华闻投资控股有限公司董事，人民日报社经营管理办公室副主任。现任人民日报社企业管理清理办公室副主任。职工监事：毛建中，本科，成都科技大学化学工程系毕业，高级工程师。曾任本公司发展计划部经理、总裁助理。现任海南民生管道燃气有限公司副总经理。职工监事：蔡亲波，本科。曾任本公司投资管理部经理。现任本公司资金管理部经理。（3）高级管理人员 总裁：刘东明，简历见董事会成员介绍。副总裁：张仁磊，本科，南京大学毕业，经济师。曾在中共连云港市委宣传部、中共南通市委研究室、海南省证券管理办公室任职。现兼任本公司党委副书记，海南新海岸置业股份有限公司总经理，海南省文化产业促进会副会长兼秘书长。副总裁兼财务总监：金伯富，经济学博士、副教授，复旦大学毕业。现兼任上海鸿立投资有限公司总经理。副总裁：李晓峰，本科，重庆建筑大学城市燃气专业毕业，高级工程师。曾任黄山长江徽杭高速公路有限责任公司总经理。现兼任海南民生管道燃气有限公司总经理。副总裁：陈伟，本科，西北大学中文系新闻专业毕业。曾任沈阳华商晨报社编委、总编辑助理。现兼任华闻传媒投资集团股份有限公司北京投资咨询分公司负责 20112011 年年度报告年年度报告 -15-人，北京中视映画传媒文化有限公司总经理。总工程师：韩瑜，本科，南昌大学毕业，高级工程师。董事会秘书：金日，本科，南京大学毕业，经济师。现兼任上海鸿立投资有限公司副总经理。行政总监：储一丰，硕士，律师，经济师。曾任中国证监会海口特派办综合处副处长、上市公司监管处副处长，海南上市公司董秘协会秘书长，本公司总裁助理。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1报酬的决策程序、报酬确定依据。根据 2006 年度股东大会审议批准的董事、监事薪酬制度（2007 年修订稿），董事、监事津贴为每人每年 24,000 元，平均每月 2,000 元；独立董事津贴为每人每年 48,000 元，平均每月 4,000 元。以上津贴标准为税前标准。在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据公司董事会批准的薪资管理制度和年度经营班子目标管理责任书进行考核、发放。在公司领取薪酬的董事、监事按其在公司担任除董事、监事外的最高职务的薪资标准领取薪酬。22011 年度报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员 19 人，董事、监事均在公司领取津贴。2011 年度不在公司领取薪酬的人员包括温子健、汪方怀、王伟旭、杨力、尹伯成、储一昀、瞿强、覃海燕、杨军。其中：温子健、汪方怀、王伟旭在中国华闻投资控股有限公司领取薪酬；杨军在人民日报社领取薪酬。2011 年度公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额详见上述基本情况表，全体董事、监事和高级管理人员的税前报酬总额为1351.15 万元，税后报酬总额为 917.68 万元，其中：董事、监事津贴税前合计 36.00万元。（四）在报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况（四）在报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变化。二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 11,452 人，其中生产人员 3,347人，销售人员 6,822 人、技术人员 379 人、财务人员 257 人、行政人员 647 人。具有大学本科以上学历员工 1,723 人，中级职称以上员工 260 人。退休员工 20 人，其养老金按月在社会保障局领取。目前公司没有需要承担费用的离退休职工。20112011 年年度报告年年度报告 -16-第六节第六节 公司治理公司治理 一、一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求存在的差异。状况与该文件要求存在的差异。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，规范运作，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。报告期内，为规范公司的证券投资行为，防范证券投资风险，保护投资者利益，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策及流程的规范化、制度化，公司根据证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，在原申购新股管理办法的基础上，制定了证券投资管理办法，经第五届董事会 2011 年第六次临时会议审议批准后执行。同时，为贯彻执行海南证监局关于加强投资者关系管理维护资本市场稳定的通知（海南证监发200961 号）的要求，公司以深圳证券交易所发布的主板上市公司规范运作指引等为指导，制定了公司 2011 年度投资者关系管理工作计划，并按照计划开展信息披露和投资者关系管理工作，接受投资者的咨询和监督，做好解释和答复工作，增进投资者对公司的了解，增强公司运作的透明度。目前公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的相关要求。目前，公司通过股东大会或董事会审议通过正在执行的公司规范治理方面的制度及最新披露时间列表如下：序号 制度名称 最新披露日期 1 董事会专门委员会实施细则 20030521 2 独立董事制度 20050223 3 股东大会议事规则 20060513 4 董事会议事规则 20060513 5 监事会议事规则 20060513 6 控股子公司管理办法 20070419 7 募集资金使用管理办法 20070419 8 董事、监事薪酬制度 20070522 20112011 年年度报告年年度报告 -17-9 投资者关系管理制度 20070810 10 总裁工作细则 20070810 11 董事会审计委员会年度审计工作规程 20080322 12 独立董事年度报告工作制度 20080322 13 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 20080322 14 公司章程 20090421 15 信息披露事务管理制度 20100311 16 外部信息使用人管理制度 20100311 17 证券投资管理办法 20110719 18 内幕信息知情人登记管理制度 20120308 二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 名。报告期内独立董事严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、公司章程和独立董事年度报告工作制度等有关规定，以勤勉尽责的态度认真履行独立董事的职责，亲自出席董事会会议、年报沟通见面会，认真阅读公司准备的有关资料，对公司对外担保、目标签订及考核、对外投资暨关联交易、变更会计师事务所等重大事项发表独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，在公司治理中发挥了重要作用，维护了公司及全体股东的利益。报告期内，公司独立董事出席董事会会议的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）尹伯成 14 14 0 0 储一昀 14 14 0 0 瞿 强 14 14 0 0 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。2011 年公司召开了两次股东大会，即 2010 年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会，独立董事尹伯成、储一昀、瞿强出席了 2010 年度股东大会，独立董事尹伯成出席了 2011 年第一次临时股东大会。公司三位独立董事的履职具体情况详见公司 2012 年 3 月 8 日在巨潮资讯网 20112011 年年度报告年年度报告 -18-（http:/）披露的独立董事 2011 年度述职报告。三、公司与控股股东在三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务业务、人员、资产、机构、财务等方面情况等方面情况 （一）业务独立方面：公司业务独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位未从事与公司存在同业竞争的业务。（二）人员分开方面：公司人员独立于控股股东，公司总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，财务人员在关联公司无兼职。公司制定了独立的劳动、人事及薪资管理制度，建立了独立的劳动人事管理部门，劳动、人事及工资管理完全独立。（三）资产完整方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统，与控股股东不存在从事相同产品生产经营的同业竞争情况。（四）机构独立方面：公司机构完整，控股股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系。公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。（五）财务分开方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立缴税。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。四四、公司对高级管理人员的考评及激励机制公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年度目标管理责任制度，年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定目标及具体的考核和奖惩办法，制定年度经营班子目标管理责任书，报经董事会批准后由董事会和经营班子签订年度经营班子目标管理责任书，并由经营班子组织实施。公司对高级管理人员实行年薪制，年薪构成包括基本年薪和绩效奖惩两部分。基本年薪包含月基本工资（70%）和年度浮动工资（