000906_2011_南方建材_2011年年度报告_2012-03-29.pdf

南方建材股份有限公司南方建材股份有限公司 20112011 年度报告正文年度报告正文 20201212 年年 3 3 月月 3030 日日 2 重要提示重要提示 南方建材股份有限公司（以下简称“南方建材”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。大华会计师事务所有限公司（以下简称“大华会计师事务所”）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长袁仁军先生、总经理梁炎奇先生、财务总监张端清先生、财务负责人陈时英女士保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.6 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 五、公司治理结构.22 六、内部控制.28 七、股东大会情况简介.33 八、董事会报告.34 九、监事会报告.55 十、重要事项.58 十一、财务报告.75 十二、备查文件目录.185 4 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：南方建材股份有限公司 公司法定英文名称：Southern Building Materials CO.,LTD.英文缩写：SBM（二）公司法定代表人：袁仁军（三）公司董事会秘书：潘 洁 联系地址：湖南省长沙市五一大道 235 号 电话：0731-84588390 传真：0731-84588458 电子信箱： 公司董事会证券事务代表：刘 静 联系地址：湖南省长沙市五一大道 235 号 电话：0731-84588392 传真：0731-84588490 电子信箱：（四）公司注册地址：湖南省长沙市五一大道235 号 邮政编码：410011 总部办公地址：湖南省长沙市五一大道 235 号 邮政编码：410011 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 5 公司年度报告备臵地点：湖南省长沙市五一大道 235 号湘域中央1 号楼公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南方建材 股票代码：000906（七）其它有关资料：公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 12 日 公司首次注册地点：湖南省长沙市芙蓉中路 29 号 公司变更注册登记日期：2011 年 8 月 25 日 企业法人营业执照注册号：430000000036404（33）组织机构代码：71210862-6 公司税务登记号码：430105712108626 公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司（以下简称“大华会计师事务所”）会计师事务所注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7号楼 11 层 1101 公司聘请的正在履行持续督导职责的保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 保荐机构办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 签字保荐代表人姓名：袁华刚、杨晓涛 6 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现利润情况：（一）公司本年度实现利润情况：（单位：元）项项 目目 金金 额额 营业利润 85,300,484.31 利润总额 106,664,538.58 归属于上市公司股东的净利润 74,193,838.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,210,030.37 投资收益 28,682,257.98 营业外收支净额 21,364,054.27 经营活动产生的现金流量净额 15,075,195.22 扣除非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目 金 额 非流动性资产处臵损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 21,827,848.20 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）752,823.41 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,547,816.67 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1,000,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 29,179,978.19 受托经营取得的托管费收入 2,769,203.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-206,006.63 小计 54,871,663.15 减：所得税的影响 3,512,460.75 少数股东损益的影响 4,375,394.48 非经常性损益合计 46,983,807.92（二）公司近三年主要会计数据（二）公司近三年主要会计数据:(单位:元)项目项目 20112011 年年 20102010 年年 本 年 比 上本 年 比 上年增减年增减（）（）20092009 年年 营业收入 23,861,491,266.20 14,911,221,343.21 60.02 8,707,518,518.42 营业利润 85,300,484.31 126,080,191.37-32.34 32,573,788.22 利润总额 106,664,538.58 123,634,914.85-13.73 36,357,343.36 7 归属于上市公司股东的净利润 74,193,838.29 67,091,320.24 10.59 14,679,469.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,210,030.37 66,683,818.06-59.20 10,769,806.34 经营活动产生的现金流量净额 15,075,195.22-549,937,852.29 不适用 65,757,385.60 项目项目 20201111 年末年末 20201010 年末年末 本 年 末 比 上本 年 末 比 上年 末 增 减年 末 增 减（）（）2002009 9 年末年末 总资产 4,304,514,835.92 3,331,600,357.91 29.20 1,854,025,747.79 负债总额 2,927,592,691.53 2,197,417,069.94 33.23 1,480,678,456.51 归属于上市公司股东的所有者权益（元）980,026,645.21 906,149,440.96 8.15 306,111,121.00 股本（股）330,605,802.00 330,605,802.00 0.00 237,500,000.00（三）公司近三年主要财务指标：（三）公司近三年主要财务指标：（单位：元）项目项目 20112011 年年 20102010 年年 本年比上年增减本年比上年增减（）（）20092009 年年 基本每股收益 0.22 0.24-8.33 0.06 稀释每股收益 0.22 0.24-8.33 0.06 资产负债率 68.01%65.96%2.05 79.86 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.08 0.23-65.22 0.05 加权平均净资产收益率 7.87%11.07%-3.20 4.93%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.89%11.00%-8.11 3.62%每股经营活动产生的现金 流量净额 0.05-1.66 不适用 0.28 项目项目 20112011 年末年末 20102010 年末年末 本年末比上年本年末比上年末增减（）末增减（）20092009 年末年末 归属于上市公司股东的 每股净资产 2.96 2.74 8.03 1.29 本公司2011年度净资产收益率及每股收益如下：报告期利润 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.87%0.22 0.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.89%0.08 0.08 8 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）（一）股本变动情况股本变动情况 根据公司2008年6月13日实施的股权分臵改革方案，公司股东华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）、湖南同力投资有限公司（以下简称“同力投资”）合计持有的45,105,208股限售股已于2011年6月27日上市流通。报告期内，公司除上述限售股份解除限售引起股份结构变动之外，无送股、转增股本、新增股份、可转换公司债券转股或其他原因引起股份总数变动的事项。单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例%发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 244,155,802 197,602,901 46,552,901 46,552,901 86,450,000 86,450,000 73.85 59.77 14.08 14.08 26.15 26.15 -45,105,208 -45,105,208 45,105,208 45,105,208 -45,105,208 -45,105,208 45,105,208 45,105,208 199,050,594 152,497,693 46,552,901 46,552,901 131,555,208 131,555,208 60.21 46.13 14.08 14.08 39.79 39.79 三、股份总数三、股份总数 330,605,802 100 0 0 330,605,802 100 9 （二）股东情况介绍（二）股东情况介绍 1 1、股东数量和持股情况（截至、股东数量和持股情况（截至20112011年年1212月月3131日）日）单位：股 20112011 年年末末股东总数股东总数 16,774 本年度报告公布日前一个月末股东总数本年度报告公布日前一个月末股东总数 16,615 前前 1010 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 浙江物产国际贸易有限公司 国有法人 46.13%152,497,693 152,497,693 0 Art Garden Holdings Limited 境外法人 14.08%46,552,901 46,552,901 0 华菱控股集团有限公司 国有法人 6.98%23,077,083 0 0 湖南同力投资有限公司 国有法人 6.66%22,028,125 0 0 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.91%2,999,933 0 未知 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.74%2,440,919 0 未知 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.55%1,817,565 0 未知 浙商证券光大浙商金惠引航集合资产管理计划 基金、理财产品等其他 0.51%1,692,011 0 未知 浙商证券光大浙商汇金大消费集合资产管理计划 基金、理财产品等其他 0.39%1,302,403 0 未知 浙商证券浦发浙商金惠海宁钱潮集合资产管理计划 基金、理财产品等其他 0.32%1,043,983 0 未知 前前 1010 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 华菱控股集团有限公司 23,077,083 人民币普通股 湖南同力投资有限公司 22,028,125 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,999,933 人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 2,440,919 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 1,817,565 人民币普通股 浙商证券光大浙商金惠引航集合资产管理计划 1,692,011 人民币普通股 浙商证券光大浙商汇金大消费集合资产管理计划 1,302,403 人民币普通股 浙商证券浦发浙商金惠海宁钱潮集合资产管理计划 1,043,983 人民币普通股 浙江天堂硅谷长信股权投资合伙企业（有限合伙）880,309 人民币普通股 天津红磡投资发展股份有限公司 513,000 人民币普通股 10 上述股东关联关系或一致行动的说明 浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“浙江物产国际”）与Art Garden Holdings Limited（以下简称“Art Garden”）之间存在关联关系，浙江物产国际及 Art Garden 与华菱控股、同力投资之间不存在关联关系，华菱控股与同力投资之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。本公司未知其他流通股股东之间的关系。2 2、公司控股股东情况、公司控股股东情况 名称：浙江物产国际贸易有限公司 注册地：浙江杭州市凯旋路 445 号 法定代表人：袁仁军 成立日期：1999 年 1 月 1 日 注册资本：肆亿捌仟叁佰贰拾捌万柒仟伍佰元人民币 企业类型：有限责任公司（中外合资）税务登记证号码：国税浙字杭 330165712558221 号 组织机构代码：71255822-1 经营范围：矿产品、建材、化工产品（不含危险品和易制毒化学品）、矿物品（不含成品油）、汽车的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，废旧金属制品的回收。（涉及配额、许可证等专项规定的按国家有关规定办理）。浙江物产国际的控股股东为浙江省物产集团公司（以下简称“浙江物产集团”），其前身系浙江省物资局，1993 年改制为国有独资企业。浙江物产集团系浙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）国有独资企业。3 3、公司实际控制人情、公司实际控制人情况况 公司的实际控制人为浙江省国资委。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：11 浙江省国有资产监督管理委员会 100%浙江省物产集团公司 70.10%浙江物产国际贸易有限公司 46.13%南方建材股份有限公司 4 4、公司其他持股在、公司其他持股在5%5%以上的法人股东情况以上的法人股东情况 （1）名称：Art Garden Holdings Limited 注册地址：Portcullis TrustNet Chambers,P.O.Box 3444 Road Town,Tortola British Virgin Islands 成立日期：2007 年 10 月 23 日 注册资本：美元 5 万元（USD50,000）公司性质：有限公司 公司登记号码（BVI Company Number）：1438754（2）名称：华菱控股集团有限公司 住所：长沙市天心区湘府西路 222 号 法定代表人：曹慧泉 成立日期：2010 年 2 月 10 日 注册资本：人民币伍拾贰亿叁仟万元整 企业性质：有限责任公司 经营范围：国家法律、法规允许的产业及项目投资及并购；子公司国有股权及资产经营管理；资本经营及提供咨询服务。（上述项目涉及行政许可的凭许可证经营）。（3）湖南同力投资有限公司 住所：长沙市五一中路 49 号 12 法定代表人：陈耀年 成立日期：2000 年 9 月 5 日 注册资本：3500 万元人民币 经营范围：高新技术项目投资，投资咨询服务；经销建筑装饰材料（不含硅酮胶）及法律、法规允许的金属材料、化工原料、矿产品、焦炭、农副产品、针纺织品、电子玩具、汽车（不含小轿车）、机械设备、机械产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（三）有限售条件的股份可上市流（三）有限售条件的股份可上市流通时间表通时间表 序号 股东名称 期初限售 股数 本期解除限售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 1 浙江物产国际 152,497,693 152,497,693 股权分臵改革限售、非公开发行限售 H+36个月（注）2 Art Garden 46,552,901 46,552,901 非公开发行限售 H+36个月 注：H 指公司 2010 年非公开发行之股份上市之日（2010 年 6 月 29 日），浙江物产国际所拥有权益的股份自 2010 年非公开发行股份上市之日起锁定 36 个月。四、董事、监事、高级管四、董事、监事、高级管理人员和员工情况理人员和员工情况 (一一)董事、监事和高级管理人员的情况董事、监事和高级管理人员的情况 1 1、现任现任董事、监事和高级管理人员基本情况董事、监事和高级管理人员基本情况及报酬、持股数及报酬、持股数 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 报告期内应付报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 年初持股数（股）年末持股数（股）袁仁军 董事长、党委书记 男 40 2011.82014.8 80.8 是 0 0 戴建成 副董事长、党委副书记 男 55 2011.82014.8 0 是 0 0 吕洪仁 独立董事 男 40 2011.82014.8 4 否 0 0 乔文骏 独立董事 男 41 2011.82014.8 4 否 0 0 黄政云 独立董事 男 69 2011.82014.8 4 否 0 0 13 魏玉成 董 事 男 46 2011.82014.8 3 是 0 0 舒良勇 董 事 男 53 2011.82014.8 6 是 0 0 陈耀年 董 事 男 51 2011.82014.8 15 是 0 0 梁炎奇 董事、总经理 男 43 2011.82014.8 294.8 否 0 0 王其达 监事会主席 男 38 2011.82014.8 0 是 0 0 严建新 监 事 男 47 2011.82014.8 4 是 0 0 肖太庆 监 事 男 43 2011.82014.8 4 是 0 0 王 林 职工监事 男 49 2011.72014.7 10 否 0 0 雷邦景 职工监事 男 31 2011.72014.7 18.3 否 0 0 徐愧儒 副总经理 男 42 2011.82014.8 21 否 0 0 张端清 副总经理、财务总监、工会主席 男 48 2011.82014.8 35.8 否 0 0 桂 青 副总经理 男 39 2011.82014.8 58.2 否 0 0 潘 洁 董事会秘书 女 45 2011.82014.8 35.8 否 0 0 闫 强 副总经理 男 42 2011.82014.8 14.96 否 0 0 杨 建1 副总经理 男 49 2011.82012.3 21 否 0 0 合 计 634.66 0 0 注:1、表格中所有薪酬数额均为税前；2、独立董事吕洪仁先生、乔文骏先生、黄政云先生与董事魏玉成先生自 2011 年 8 月起在公司领取津贴。2 2、离任董事、监事和高级管理人员基本情况、离任董事、监事和高级管理人员基本情况及报酬、持股数及报酬、持股数 姓 名 职务 性别 任期起止日期 报告期内应付报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 年初持股数（股）年末 持股数（股）张国强 董事长 男 2008.62011.8 0 是 0 0 周明臣 独立董事 男 2008.62011.8 4.67 否 0 0 余臻荣 独立董事 男 2008.62011.8 4.67 否 0 0 张泾生 独立董事 男 2008.62011.8 4.67 否 0 0 胡小龙 独立董事 男 2008.62011.8 4.67 否 0 0 丁 勇 董 事 男 2010.11-2011.5 2.5 是 0 0 姚 芳 董 事 女 2008.62011.8 0 是 0 0 朱国洋 董 事 男 2008.62011.8 0 是 0 0 宋世福 职工监事、工会主席 男 职工监事：2008.62011.7工会主席：2007.62011.7 15.6 否 0 0 合 计 36.78 否 0 0 注:表格中所有薪酬数额均为税前。3 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职情况作经历及任职情况 （1）董事 袁仁军：男，汉族，1971 年 9 月出生，浙江绍兴人，中共党员，1 2012 年 3 月 15 日公司披露 关于公司副总经理辞职的公告，杨建先生已辞去公司副总经理的职务。14 工商管理硕士。历任浙江省金属材料公司所属海南东昌公司会计、黑色部业务员，浙江宝钢物资公司业务员，浙江鄂浙物资贸易有限责任公司业务员、经理助理，浙江物产金属集团有限公司项目配送部责任人，浙江物产金属集团有限公司宁波浙金公司总经理兼湖南博长钢铁贸易有限公司总经理，浙江物产国际董事，南方建材董事、总经理。现任浙江物产国际党委书记、董事长，南方建材党委书记、董事长。戴建成：男，汉族，1956 年 10 月出生，浙江金华人，工商管理硕士，工程师。历任浙江东南发电股份有限公司董事、董事会秘书，浙江物产集团投资发展部副部长、部长。现任浙江物产国际党委委员、副董事长，南方建材党委副书记、副董事长。吕洪仁：男，1971 年 7 月出生，汉族，工商管理硕士学位，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。历任浙江会计师事务所审计助理，浙江天健会计师事务所项目经理、高级项目经理、部门负责人，数源科技股份有限公司财务总监，浙江中浩华天会计师事务所董事长兼总经理。现任利安达会计师事务所执行合伙人（董事）兼浙江分所所长，上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事，南方建材独立董事。乔文骏：男，1970 年 7 月出生，汉族，法学硕士学位，1993 年取得中国专职律师执照。历任上海市人民政府侨务办公室法律顾问、法规部副主任，上海对外经济律师事务所兼职律师，上海浦栋律师事务所合伙人、律师，中伦律师事务所上海分所主任、合伙人，上海市律师协会副会长。现任中伦律师事务所总所联席管理合伙人，浦东新区法律服务业协会会长，上海市归国华侨联合会法律顾问，中华全国律师协会理事，国际律师协会会员，上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届董事会独立董事，爱建证券股份有限公司独立董事，南方建材独立董事。15 黄政云：男，1942 年 12 月出生，汉族，大专学历。历任湖北省原襄阳地区财政局办事员、综合业务科组长、副局长，湖北省原襄阳地区建行行长，湖北省原襄阳地区供销社主任，中国建设银行襄樊市分行行长，中国建设银行山西省分行副行长、行长，中国建设银行福建省分行行长，福建省政协委员、专委会副主任，上海多伦股份有限公司独立董事。现任海南正和股份有限公司独立董事，南方建材独立董事。魏玉成：男，汉族，1965 年 6 月出生，北京人，工商管理硕士。历任香港华润集团企业开发部/华润投资开发有限公司项目经理、部门副经理、经理、助理总经理和董事常务副总经理，香港GOTRADE.COM,INC.董事长特别助理，深圳市瀚成投资有限公司总裁，香港新创建基建管理有限公司董事。现任香港建银国际资产管理有限公司投资总监、联席董事，浙江物产国际董事，南方建材独立董事。舒良勇：男，汉族，1958 年 7 月出生，湖南溆浦县人，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任湘潭钢铁集团有限公司财务处会计科助理会计师、内部银行总审核、耐火材料公司财务处科长，华菱湘潭钢铁有限公司财务部副经理，湖南华菱钢铁集团有限责任公司财务部副主任，长沙铜铝材有限公司常务副总经理、总会计师。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司副总会计师、财务部主任，南方建材董事。陈耀年：男，汉族，1961 年 1 月出生，湖南益阳人，中共党员，博士研究生，高级经济师，国际商务师，湖南大学兼职教授、博士生导师。历任中国人民解放军 89314 部队和铁道兵学院战士、学员、排长、副连长，长沙市粮食局干部，湖南省进出口集团业务员、科长、处长、党委委员、副总经理，湖南省国立投资公司党组书记、副总经理、总经理，湖南兴湘国有资产经营有限公司总经理、党委副书记，16 南方建材党委书记、副董事长。现任湖南新物产集团有限公司董事长、党委书记，南方建材董事。梁炎奇：男，1968 年 8 月出生，浙江玉环人，学士学位。历任宁波双竹国际商务有限公司贸易部经理、总经理助理，江苏省对外经济贸易股份有限公司业务员，中国五矿钢铁杭州有限公司采购部经理，浙江物产国际钢铁产品五部经理，南方建材副总经理。现任浙江物产国际董事，南方建材董事、总经理。（2）监事 王其达：男，汉族，1973 年 5 月出生，浙江舟山人，中共党员，香港中文大学高级财会人员专业会计硕士，注册会计师。历任浙江省金属材料公司所属海南东昌公司杭州办事处出纳，浙江宝钢物资公司财务主管、黑色部经理助理，浙江省物资产业（集团）总公司进出口分公司财务部经理助理，浙江物产国际财务部经理、总经理助理、总会计师、副总经理，南方建材第四届监事会主席。现任浙江物产国际董事、总经理，南方建材监事会主席。严建新：男，汉族，1964 年 4 月出生，湖南娄底人，中共党员，本科学历，高级人力资源管理师。历任冷水江钢铁厂办公室秘书，冷水江炼焦总厂办公室副主任，湖南省冶金企业集团公司人事部科长，湖南华菱钢铁集团有限责任公司人事部科长、主任助理、副主任，湖南华菱钢铁股份有限公司人力资源部副经理，湖南华菱钢铁集团有限责任公司办公室主任、人事部主任。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司办公室主任，南方建材监事。肖太庆：男，汉族，1968 年 10 月出生，湖南隆回人，中共党员，硕士，经济师。历任湖南省物资信息中心主任助理，湖南物资产业集团有限公司办公室秘书、企业管理处副处长，湖南同力投资有限公司副总经理，湖南物资产业集团有限公司企业管理处处长、改革领导小 17 组办公室主任，湖南同力祥和物业管理有限公司董事长，南方建材董事，湖南物资产业集团党组成员、副总经理。现任湖南新物产集团有限公司董事、党委委员、副总经理，兼任湖南同力投资有限公司董事、湖南省汨罗循环经济发展有限公司董事，南方建材监事。王林：男，汉族，1962 年 7 月出生，湖南长沙人，中共党员，本科学历。历任湖南省金属材料总公司计划员、副科长，湖南省物资厅计划处钢材科科长，湖南省金属材料总公司副总经理、党委委员，北洋钢材批发交易长沙市场总裁、支部书记，南方建材党委委员，兼任金属材料分公司经理、书记，现任南方建材职工监事、事业四部副总经理，兼任建筑钢材部经理、广西中拓钢铁有限公司总经理、甘肃中拓钢铁有限公司执行董事。雷邦景：男，苗族，1980 年 8 月出生，贵州凯里人，本科学历，经济师。历任宁波建龙钢铁有限公司营销管理处调研管理师，宁波浙金钢材有限公司贸易部业务员、经营管理部经理。现任南方建材职工监事、经营管理部副经理（主持工作）。（3）高级管理人员 梁炎奇：详见“董事”。徐愧儒：男，汉族，1969 年 11 月出生，湖南平江县人，中共党员，工程硕士，炼钢工程师。历任涟钢集团技术员、工程师、车间主任兼党支部书记等职；华菱涟钢销售部业务员、片区组长、分公司经理、副部长、部长（兼党委书记）；浙江京杭控股集团有限公司总经理；上海钢之家科技信息有限公司顾问、南方建材副总经理。现任南方建材党委委员、副总经理。张端清：男，汉族，1963 年 5 月出生，湖南永州人，中共党员，大专学历，会计师。历任湖南省机电设备公司财务科副科长，湖南物资产业集团有限公司财务处副处长，湖南省金属材料总公司主管财务 18 副总经理，南方建材财务部主任，南方建材财务总监。现任南方建材党委副书记、副总经理兼财务总监、工会主席。桂青：男，汉族，1973 年 2 月出生,江苏宜兴人，中共党员，学士学位。历任浙江省金属材料总公司业务员，浙江物资产业（集团）总公司进出口分公司综合部专员，浙江物产国际总经办副主任，浙江瑞达汽车销售服务有限公司总经理，南方建材总经理助理，南方建材副总经理。现任南方建材党委委员、副总经理。潘洁：女，汉族，1966 年 4 月出生，湖南汩罗人，中共党员，学士学位，经济师，取得“上市公司董事会秘书资格证书”。历任岳阳造纸厂子弟学校教师兼团总支书记，湖南省物资建材总公司工会专干、人事干事，湖南省物资建材(集团)总公司人事处副处长、处长，南方建材投资证券部证券业务主管、副主任、主任，南方建材董事会证券事务代表、职工监事、董事会秘书。现任南方建材党委委员、纪委书记、董事会秘书兼证券部经理。闫强，男，汉族，1969 年 2 月出生，辽宁省抚顺市人，硕士。历任北京方大高科技陶瓷有限公司生产部副经理；韩国现代株式会社北京办事处高级业务经理；佛山博奥科技材料有限公司董事、总经理助理；江西鑫新实业股份有限公司董事、副总经理，董事、总经理；浙江物产国际战略投资部经理。现任南方建材副总经理。杨建：男，汉族，1962 年 6 月出生，河北唐县人，中共党员，硕士，工程师。历任冶金工业部钢铁生产技术司主任科员，中国五矿物资进出口有限公司部门经理，浙江物产国际钢铁原料部经理、南方建材副总经理，南方建材党委委员、副总经理。4 4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 任期起任期起始日期始日期 是否领是否领取报酬取报酬津贴津贴 19 5 5、董、董事、监事、高事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况或兼职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取是否领取 报酬津贴报酬津贴 梁炎奇 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 董事 否 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 四川中拓钢铁有限公司 王 林 广西中拓钢铁有限公司 总经理 否 甘肃中拓钢铁贸易有限公司 执行董事 雷邦景 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 监事 否 浙江中拓锰业有限责任公司 四川中拓钢铁有限公司 广西中拓钢铁有限公司 云南中拓钢铁有限公司 徐愧儒 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 董事长 否 四川中拓钢铁有限公司 湖南省高星物流园发展有限公司 湖南省湘南物流有限公司 湖南中拓建工物流有限公司 贵州中拓钢铁有限公司 执行董事 广西中拓钢铁有限公司 云南中拓钢铁有限公司 永州中拓博长钢铁贸易有限公司 郴州中拓中拓博长钢铁贸易有限公司 湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司 董事 袁仁军 浙江物产国际贸易有限公司 党委书记、董事长 2011.07 是 戴建成 浙江物产国际贸易有限公司 党委委员、副董事长 2011.07 是 梁炎奇 浙江物产国际贸易有限公司 董事 2011.07 否 王其达 浙江物产国际贸易有限公司 董事、总经理 2011.07 是 魏玉成 建银国际资产管理有限公司 投资总监、联席董事 2009.05 是 浙江物产国际贸易有限公司 董事 2011.05 是 舒良勇 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 副总会计师、财务部主任 2008.02 是 严建新 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 办公室主任 2009.02 是 陈耀年 湖南新物产集团有限公司 董事长、党委书记 2009.05 是 肖太庆 湖南新物产集团有限公司 董事、副总经理、党委委员 2009.06 是 20 湖南中拓电子商务有限公司 张端清 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 董事 否 四川中拓钢铁有限公司 湖南省高星物流园发展有限公司 桂 青 宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司 董事长 否 湖南三维瑞风汽车销售有限公司 湖南省三维企业有限公司 董事 湖南一汽贸易有限责任公司 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司 湖南宝鸿汽车销售服务有限公司 湖南星沙东风汽车销售服务有限公司 湖南中拓电子商务有限公司 潘 洁 湖南一汽贸易有限责任公司 董事 否 闫 强 湖南中拓电子商务有限公司 董事长 否 湖南省高星物流园发展有限公司 董事 湖南中拓建工物流有限公司 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 6 6、年度报酬情况、年度报酬情况 （1）报酬的决策程序、报酬确定依据。根据公司制订的 公司第五届董事会董事、监事会监事报酬方案与公司高层管理人员薪酬与考核管理办法，由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、监事、高级管理人员的任职和工作情况，提出薪酬方案，报经董事会审议确定公司高级管理人员的报酬，经董事会审议并报股东大会审议确定公司董事、监事的报酬。（2）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员（含离任）的年度报酬总额为 671.44 万元。（3）袁仁军先生当选公司第五届董事会董事长后,不再在公司领取报酬，而在股东单位领取报酬；副董事长戴建成先生、监事会主席 21 王其达先生在股东单位领取报酬，未在本公司领取报酬。7 7、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任或解、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任或解聘情况聘情况 （1）2011 年 5 月，公司董事丁勇先生因工作变动，辞去其所担任的公司第四届董事会董事职务（具体内容详见 2011年5月25日 证券时报及巨潮资讯网上刊载的公司 2011-23 公告）。（2）2011 年 7 月，经公司 2011 年第一次职代会联席会议民主选举，王林先生、雷邦景先生当选为公司第五届监事会职工监事（具体内容详见 2011 年 7 月 29 日证券时报及巨潮资讯网上刊载的公司 2011-36 公告）。（3）2011 年 8 月 16 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，选举袁仁军先生、戴建成先生、魏玉成先生、舒良勇先生、陈耀年先生、梁炎奇先生为公司第五届董事会董事；选举吕洪仁先生、乔文骏先生、黄政云先生为公司第五届董事会独立董事；选举王其达先生、严建新先生、肖太庆先生为公司第五届监事会监事（具体内容详见 2011 年 8 月 17 日证券时报及巨潮资讯网上刊载的公司2011-39 公告）。（4）2011 年 8 月 16 日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举袁仁军先生为公司第五届董事会董事长，选举戴建成先生为公司第五届董事会副董事长；聘任梁炎奇先生为公司总经理，徐愧儒先生、桂青先生、闫强先生、杨建先生为公司副总经理，张端清先生为公司副总经理兼财务总监，聘任潘洁女士为公司第五届董事会秘书。上述人员任期均至公司第五届董事会任期届满时止（具体内容详见 2011 年 8 月 17 日 证券时报 及巨潮资讯网上刊载的公司 2011-40公告）。（5）公司第四届董事会董事长张国强先生、董事姚芳女士、朱国洋先生任期届满后不再担任公司董事长、董事职务，独立董事周明 22 臣先生、余臻荣先生、张泾生先生、胡小龙先生任期届满后不再担任公司独立董事职务，公司第四届监事会职工监事宋世福先生任期届满后不再担任公司职工监事职务。（二）员工情况（二）员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在职职工总人数：1908 人。其中：销售人员 487 人；技术人员 227 人；财务人员 203 人；行政人员 372人；服务人员 619。教育程度：研究生 45 人；本科 497 人；大专 541 人；中专 553人；中专以下 272 人。离退休职工人数：264 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理状况（一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等法律法规及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善以股东大会、董事会、监事会、经理 23 层为架构的经营决策和管理体系的治理结构，持续开展了公司治理专项活动，不断完善法人治理结构，规范公司运作。1 1、关于股东及股东大会、