000739_2011_普洛股份_2011年年度报告_2012-03-01.pdf

1 普洛股份有限公司普洛股份有限公司 年度报告年度报告 2011 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司年度财务报告已经山东汇德会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长徐文财先生、总经理葛萌芽先生和财务总监葛向全先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 年度报告目录年度报告目录 一 公司基本情况简介.4 二 会计数据和业务数据摘要.6 三 股本变动及股东情况.8 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 五 公司治理结构.15 六 股东大会情况简介.24 七 董事会报告.25 八 监事会报告.40 九 重要事项.43 十 财务报告.49（一）审计报告.49（二）合并财务报表.50（三）财务报表附注.55 十一 备查文件目录.106 4 一一 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司中文名称：普洛股份有限公司 公司英文名称：APELOA COMPANY LIMITED.公司英文缩写：APELOA（二）公司法定代表人：徐文财（三）公司董事会秘书：阎国强 联系地址：中国青岛市湛山一路 16 号 联系电话：0532-83870898 传真电话：0532-83890739 电子信箱： 公司证券事务代表：刘萍 联系地址：中国青岛市湛山一路 16 号 联系电话：0532-83870896 传真电话：0532-83890739 电子信箱：（四）公司注册地址：中国青岛市胶州路 140 号 公司办公地址：中国青岛市湛山一路 16 号 邮政编码：266071 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 中文域名：普洛药业（五）公司选定的信息披露报纸为：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：普洛股份 股票代码：000739（七）其他有关资料：1、公司最新注册日期：2008 年 5 月 22 日 注册地址：中国青岛市胶州路 140 号 5 2、企业法人营业执照注册号：370200018046069 3、税务登记号码：370203264628483 4、组织机构代码：71767258-4 5、公司聘请的会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址：中国青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 签字会计师姓名：王晖 卢雷 （八）公司历史沿革 1、1997 年 5 月 6 日首次注册“青岛东方贸易大厦股份有限公司”2、1998 年 7 月 6 日公司名称更名为“青岛东方集团股份有限公司”3、1998 年 8 月 3 日公司注册资本增至 7560 万 4、2000 年 1 月 5 日公司注册资本增至 14574.923 万 5、2001 年 12 月 28 日公司经营范围变更为：医药行业投资；网络投资；股权投资管理；生物制药技术的研究、开发、转让；进出口业务管理；场地、设施出租；国内商业（不含国家危禁、专营、专控商品）6、2003 年 2 月 19 日公司名称变更为“青岛普洛股份有限公司”7、2005 年 4 月 18 日公司名称变更为“普洛康裕股份有限公司”8、2007 年 4 月 27 日公司注册资本增至 17115.7124 万 9、2007 年 8 月 1 日公司注册资本增至为 25673.5686 万 10、2008 年 5 月 22 日公司名称变更为“普洛股份有限公司”6 二二 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）本年度实现的主要指标数据 1、营业收入 1,534,475,727.30 元 2、营业利润-11,391,417.73 元 3、利润总额 3,845,118.00 元 4、归属于上市公司股东的净利润 8,249,414.74 元 5、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,615,724.99 元 6、经营活动产生的现金流量净额 181,737,964.92 元 7、现金及现金等价物净增加额-25,151,218.99 元（二）公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业收入 1,534,475,727.30 1,520,985,252.04 0.89 1,367,853,694.86 营业利润-11,391,417.73 21,172,757.96-153.80 34,565,863.94 利润总额 3,845,118.00 27,345,068.05-85.49 37,770,140.22 归属于上市公司股东的净利润 8,249,414.74 23,789,279.70-65.32 34,085,094.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,615,724.99 17,467,434.75-120.70 30,472,763.27 经营活动产生的现金流量净额 181,737,964.92 121,045,562.77 50.14 208,298,453.89 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,061,751,811.42 1,844,573,651.26 11.77 1,749,690,096.77 负债总额 1,255,083,445.47 1,036,000,943.80 21.15 954,905,443.94 归属于上市公司股东的权益 793,389,403.59 790,274,702.57 0.39 771,620,136.59 总股本 256,735,686.00 256,735,686.00-256,735,686.00 每股经营活动产生的现金流量净额 0.71 0.47 51.06 0.81 归属于上市公司股东的每股净资产 3.09 3.08 0.32 3.01 净资产收益率 1.04%3.04%-2.00 4.50%每股收益 0.0321 0.0927-65.37 0.1328 资产负债率 60.87%56.16%4.71 54.58%7（三）扣除非经常性损益的项目 项 目 2011 年 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 3,508,793.48 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,609,470.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,803,791.25 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-567,573.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 314,481.00 非经常性损益的所得税影响数-2,112,838.28 少数股东损益的影响数-690,984.12 合 计 11,865,139.73（四）扣除经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率 报告期利润 本期金额 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 基本 每股收益 稀释 每股收益 归属母公司的普通股股东的净利润 1.04 1.04 0.0321 0.0321 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-0.46-0.46-0.0141-0.0141 8 三三 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股份变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 46,913 0.02 -8,642-8,642 38,271 0.01 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0 0 0 0 其中：境内非国有法人持股 0 0.00 0 0.00 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 46,913 0.02 -8,642-8,642 38,271 0.01 二、无限售条件股份 256,688,773 99.98 8,642 8,642 256,697,415 99,99 1、人民币普通股 256,688,773 99.98 8,642 8,642 256,697,415 99,99 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 256,735,686 100.00 0 0 256,735,686 100.00 注：限售股份变动情况：1、公司监事孙桐树先生自公司 2010 年度股东大会（2011 年 5 月 20日）离任，离任半年后 2011 年 11 月 20 日起持有的高管锁定股解除限售。2、黄桂苗先生经公司 2010年度股东大会选举担任公司监事，持有股份 150 股其中 113 股锁定。（二）证券发行与上市情况 1、截至报告期公司前三年证券发行情况 截至报告期，公司前三年未有证券发行情况。2、公司报告期内未有送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构变动的情况。3、公司现有高管限售股 38,271 股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管。9（三）报告期末及年度报告公布日前一月末股东总数 单位：股 2011 年末股东总数 43,166 本年度报告公布日前一个月末股东总数 43,165 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江光泰实业发展有限公司 境内一般法人 20.75 53,259,880 0 39,402,535 青岛市供销社资产运营中心 境内一般法人 2.18 5,600,000 0 0 刘艳 境内自然人 1.14 2,937,569 0 0 王志明 境内自然人 0.69 1,779,892 0 0 周林荣 境内自然人 0.60 1,539,808 0 0 高彩珍 境内自然人 0.50 1,279,548 0 0 唐园燕 境内自然人 0.48 1,238,050 0 0 陆伟 境内自然人 0.47 1,215,358 0 0 宁波信源股权投资合伙企业（有限合伙）境内一般法人 0.47 1,200,001 0 0 杨德友 境内自然人 0.47 1,198,600 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 浙江光泰实业发展有限公司 53,259,880 人民币普通股 青岛市供销社资产运营中心 5,600,000 人民币普通股 刘艳 2,937,569 人民币普通股 王志明 1,779,892 人民币普通股 周林荣 1,539,808 人民币普通股 高彩珍 1,279,548 人民币普通股 唐园燕 1,238,050 人民币普通股 陆伟 1,215,358 人民币普通股 宁波信源股权投资合伙企业（有限合伙）1,200,001 人民币普通股 杨德友 1,198,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名有限售条件的股东之间未发现存在关联关系。（四）公司控股股东和实际控制人的情况介绍 1、公司控股股东情况介绍 浙江光泰实业发展有限公司（简称：浙江光泰）持有公司 20.75%的股份，为公司的控股股东。浙江光泰成立于 2000 年 9 月 11 日、注册资本：15,000 万元，法人代表：吴晓东，公司经营范围：国内贸易（专项商品除外）、实业投资、高新技术开发、投资、企业资产重组购并、投资管理及其以上相关业务咨询服务；自营和代理各类商品和技术 10 的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。浙江光泰股权质押情况：2011 年 1 月 5 日和 2011 年 8 月 18 日分别将其持有的本公司股权 10,000,000 股和 29,402,535 股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，分别作为继续向招商银行股份有限公司杭州保俶支行和继续向中国进出口银行贷款的担保，截止报告期末该股东上述两笔质押业务仍在质押。2、实际控制人情况介绍 横店社团经济企业联合会间接持有公司控股股东浙江光泰实业发展有限公司52%的股权，是本公司的实际控制人，横店集团企业劳动群众集体是公司的终极控制人。横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54 号批复，于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第77号社会团体法人登记证书。法定代表人：徐永安，注册资本：14亿元，办公场所：浙江省东阳市横店康庄路88号，业务范围：开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展。报告期内，公司实际控制人没有发生变化。公司与控股股东以及实际控制人之间的产权和控制关系如下图：横店集团企业劳动群众集体东阳市影视旅游促进会横店社团经济企业联合会横店经济发展促进会南华发展集团有限公司30%70%100%32%48%浙江光泰实业发展有限公司普洛股份有限公司20.75%横店集团控股有限公司90%横店置业投资有限公司20%10%（五）其他持股 10%以上的法人股东基本情况 截止报告期公司无其他持股 10%的股东。11 四四 董事、监事、高级管董事、监事、高级管理人员和员工情况理人员和员工情况（一）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起 止日期 年初 持股数 年末 持股数 股份增减 变动原因 年度薪酬额（万元）徐文财 董事长 男 46 2011.5-2014.5 0 0 0 葛萌芽 副董事长、总经理 男 54 2011.5-2014.5 0 0 48 胡天高 董事 男 47 2011.5-2014.5 0 0 0 任立荣 董事 男 49 2011.5-2014.5 0 0 0 徐新良 董事 男 43 2011.5-2014.5 23203 23203 33 赵能选 董事 男 43 2011.5-2014.5 21 蒋岳祥 独立董事 男 48 2011.5-2014.5 0 0 5 张红英 独立董事 女 46 2011.5-2014.5 0 0 5 潘伟光 独立董事 男 42 2011.5-2014.5 0 0 5 厉宝平 监事会主席 男 48 2011.5-2014.5 0 0 0 孙桐树 监事 男 59 2008.5-2011.5 8755 8755 离任解锁 15.6 黄桂苗 监事 男 56 2011.5-2014.5 150 150 0 陈 晓 监事 男 39 2011.5-2014.5 0 0 13.7 吴岱卫 副总经理 男 51 2011.5-2012.2 0 0 27 阎国强 董事会秘书 男 59 2011.5-2014.5 27676 27676 15.6 葛向全 财务总监 男 38 2011.5-2014.5 0 0 27 张 辉 技术总监 男 45 2011.5-2014.5 0 0 24 合计-59784 59784-239.9 注：1、公司董事徐文财、胡天高、任立荣，公司监事厉宝平、黄桂苗本年度未在公司领取报酬。2、公司董事葛萌芽、徐新良、赵能选，监事孙桐树、陈晓在本公司领取工资，但不是作为董事和监事的工资报酬，而是在公司内担任其他行政管理工作任职的工资报酬。公司监事孙桐树 2011年 5 月离任。3、公司董事、监事及高级管理人员均未持有股票期权及被授予的限制性股票。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在其他单位的任职或兼职情况 徐文财先生 公司二届董事会董事、三届、四届、五届董事会董事、董事长。兼任东阳市影视旅游促进会会长，横店集团控股有限公司董事、副总裁、财务审计总监，普洛康裕股份有限公司董事长，南华期货经纪有限公司董事长、太原双塔刚玉股份有限公司董事、杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事，曾荣获中国总会计师特殊贡献奖。葛萌芽先生 公司二届董事会董事、总经理，三届、四届、五届董事会董事、副董事长兼总经理。现兼任本公司控股子公司普洛康裕董事长兼总经理。胡天高先生 公司三届、四届、五届董事会董事。曾任东阳市中行副行长，现任横店 12 集团控股有限公司董事、副总裁，横店集团东磁股份有限公司董事，浙江商业银行董事。任立荣先生 公司三届、四届、五届董事会董事。曾任横店集团公司法纪委主任、副总经理、投资管理委员会主任、经济发展委员会主任，现任横店集团控股有限公司董事、总裁助理。徐新良先生 公司三届、四届、五届董事会董事。曾任浙江普洛医药科技有限公司副总经理，现任本公司控股子公司普洛医药董事长兼总经理。赵能选先生 公司五届董事会董事。曾任东阳市有机合成化工四厂车间主任，东阳市有机合成化工六厂副厂长，浙江省普洛得邦化学有限公司总经理助理、副总经理。现任本公司控股子公司浙江普洛得邦化学有限公司总经理。蒋岳祥先生 公司四届、五届董事会独立董事。曾任浙江大学研究生院管理系副科长、科长、党委研究生工作部副部长兼研究生管理处副处长，瑞士伯乐尼大学统计与保险精算研究所助教，浙江大学经济学院副教授，劳动与社会保障研究所副所长、公共管理学系教工党支部书记、浙江大学经济学院院长助理，金融系主任，教授，博士生导师。现任浙江大学经济学院党委副书记（主持工作）兼副院长，太原双塔刚玉(集团)有限公司独立董事，张红英女士 公司四届、五届董事会独立董事。曾任职于香港关黄陈方会计师事务所从事国际审计业务，任浙江财经学院会计学院审计系书记；现任浙江财经学院会计学院党总支副书记。2006年9月至今任太原刚玉独立董事；2008年1月至今任仙琚制药独立董事。潘伟光先生 公司四届、五届董事会独立董事。曾为加拿大ALBERTA大学访问学者和韩国农村经济研究院访问学者；现任浙江大学管理学院农业经济与管理系副主任。厉宝平先生 公司三届、四届、五届监事会监事、监事会主席。曾任横店集团控股有限公司常务副总裁助理、人才委主任，现任横店集团控股有限公司董事、副总裁兼投资总监、人力资源总监，横店东磁监事会主席、太原刚玉监事会主席。黄桂苗先生 公司五届监事会监事。曾任横店集团控股有限公司财务辅导处处长、会计统计部部长、财务管理部部长、财经委副主任等。现任横店集团控股有限公司财务副总监。陈晓先生 公司四届、五届监事会监事。曾任浙江普洛康裕制药有限公司企划部部长；现任公司控股子公司普洛康裕总经理助理兼办公室主任。吴岱卫先生 公司副总经理。曾兼任本公司控股子公司普洛上海药研院董事长。阎国强先生 公司董事会秘书。曾任公司一届董事会董事，一届、二届、三届、四 13 届、五届董事会秘书。葛向全先生 公司财务总监。曾在三九集团、美国德莱赛兰压缩机公司工作。张辉先生 公司技术总监。曾任职于中国四川抗菌素工业研究所、日本海洋生物技术研究所、日本国立食品综合研究所、日本国立生命工业工学研究所、日本味之素株式会社、美国哈佛大学医学院和麻省总医院，主要从事研究工作。现兼任本公司控股子公司普洛上海药研院董事长。（三）年度报酬情况 公司独立董事每年享有 5 万元津贴（含税），是二届董事会时确定的。其他董事、监事未在公司领取报酬或津贴，在公司领取薪酬的董事、监事其薪酬是担任其他行政职务领取的薪酬。公司董事徐文财先生、胡天高先生、任立荣先生、公司监事厉宝平先生、黄桂苗先生在关联方领取薪酬。公司未实施股权激励计划。（四）报告期内被选举或离任的董事、监事、聘任或解聘的高级管理人员情况 报告期内经公司 2011 年 5 月 20 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，公司董事会、监事会换届。选举徐文财先生、葛萌芽先生、胡天高先生、任立荣先生、徐新良先生、赵能选先生、蒋岳祥先生、张红英女士、潘伟光先生为公司第五届董事会董事，其中蒋岳祥、张红英、潘伟光为独立董事。选举厉宝平先生、黄树苗先生为第五届监事会监事，陈晓先生作为职工代表出任第五届监事会监事。2011 年 5 月 20 日五届一次董事会会议选举徐文财先生为公司董事长、葛萌芽先生为副董事长。聘任葛萌芽先生为公司总经理；聘任吴岱卫先生为副总经理；聘任阎国强先生为公司董事会秘书；聘任葛向全先生为财务总监；张辉先生为技术总监。调整选举了公司董事会各专业委员会，董事会战略委员会由徐文财先生担任主任委员，委员有葛萌芽先生、徐新良先生、赵能选先生、蒋岳祥先生、张红英女士、潘伟光先生；董事会审计委员会由张红英女士担任主任委员，委员有徐文财先生、胡天高先生、蒋岳祥先生、潘伟光先生；董事会提名委员会由蒋岳祥先生担任主任委员，委员有徐文财先生、葛萌芽先生、蒋岳祥先生、张红英女士、潘伟光先生；董事会薪酬与考核委员会由潘伟光先生担任主任委员，委员有徐文财先生、任立荣先生、蒋岳祥先生、张红英女士、潘伟光先生。2011 年 5 月 20 日五届一次监事会会议选举厉宝平先生为公司第五届监事会主席。公司监事会换届后，孙桐树先生不再担任公司监事。（详见公告 2011 年 5 月 21 日证券时报A18 版、2011 年 5 月 24 日证券时报D15 版）14（五）报告期末员工情况（包括控股子公司）：分类类别 类别项目 人数 占公司总人数比例（%）专业构成 生产人员 1925 55.27 销售人员 133 3.82 技术人员 696 19.98 财务人员 64 1.84 行政管理人员 665 19.10 合 计 3483 100.00 教育程度 专科以上 1050 30.15 其中 博士 30 0.86 硕士 103 2.95 本科 499 14.33 公司需承担费用的离、退养职工 35 15 五五 公司治理结构公司治理结构（一）公司制度建立和公开信息披露情况 公司按照中国证监会发布的上市公司治理的规范性文件，制定了一系列公司制度，形成了合法合规且符合公司实际运行所需的制度体系，主要包括：公司制度 披露情况 公司章程 2010年5月19日公司2009年年度股东大会通过第十四次修订，巨潮资讯网披露。股东大会议事规则 2006 年 7 月 6 日公司 2006 临时股东大会第三次修订，巨潮资讯网披露。董事会议事规则 2006年3月31日公司2005年度股东大会通过第二次修订，巨潮资讯网披露。监事会议事规则 2006年3月31日公司2005年度股东大会通过第二次修订，巨潮资讯网披露。独立董事工作制度 2008 年 3 月 24 日公司董事会三届二十次会议审议通过第二次修订，巨潮资讯网披露。董事会战略委员会工作细则 2005年6月10日公司董事会三届二次会议第一次修订，巨潮资讯网披露。董事会审计委员会工作细则 2008 年 3 月 24 日公司董事会三届二十次会议第二次修订，巨潮资讯网披露。董事会审计委员会年报工作规程 2009年3月18日经公司董事会四届五次会议审议通过，巨潮资讯网披露。董事会提名委员会工作细则 2005年6月10日公司董事会三届二次会议第一次修订，巨潮资讯网披露。董事会薪酬与考核委员会工作细则 2005年6月10日公司董事会三届二次会议第一次修订，巨潮资讯网披露。总经理工作细则 巨潮资讯网披露。重大事项信息通报管理制度 2005年6月10日公司董事会三届二次会议第二次修订，巨潮资讯网披露。信息披露工作内控制度 2007年 8月 17 日经公司三届十六次董事会会议审议通过第二次修订，巨潮资讯网披露。关联交易决策制度、2011年7月15日公司2011年临时股东会审议通过第五次修订，修改草案刊登在巨潮资讯网。控股子公司管理制度 2007年10月30日经公司三届十八次董事会会议审议通过第一次修订，巨潮资讯网披露。投资者关系管理制度 2005 年 6 月 10 日三届二次董事会会议审议通过，巨潮资讯网披露。募集资金管理制度 2007年10月30日公司三届十八次董事会会议审议批准第一次修订，巨潮资讯网披露。内幕信息知情人登记备案制度 2012年2月8日公司第五届董事会第五次会议第一次修订，巨潮资讯网披露。年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 3 月 31 日公司第四届董事会第十次会议审议通过，巨潮资讯网披露。公司外部信息使用人管理制度 2010 年 3 月 31 日公司第四届董事会第十次会议审议通过，巨潮资讯网披露。16（二）独立董事履行职责情况 公司自 2002 年建立独立董事制度，公司独立董事工作制度规定了独立董事在董事会中的构成比例，明确了独立董事的任职条件、责任、履职要求、工作制度与职权、工作条件及报酬、明确了独立董事的提名、选举和更换的要求和程序，特别规定了独立董事在公司定期报告的编制和披露过程中，应该履行勤勉尽责的责任和义务。自从建立独立董事制度以来，对于优化公司治理结构，完善约束机制，提高公司的规范运作水平，起到了积极的促进作用。公司从二届董事会设立独立董事，选聘的独立董事做到了勤勉尽责，能够忠实地履职行权，维护了公司利益和全体股东的权益。公司现有三名独立董事，按照中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定履行职责。报告期内独立董事均出席了公司召开的历次董事会会议和股东会会议，报告期内独立董事就公司日常关联交易事项、对外担保情况、董事会换届选举等事项发表了独立意见，能够从切实保证公司和股东的整体利益出发，勤勉尽责地工作，发挥了积极作用。2011 年度独立董事出席董事会、股东大会的情况 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）应列席股东大会次数 实际列席股东大会次数 备注 蒋岳祥 7 7 0 0 2 2 张红英 7 7 0 0 2 2 潘伟光 7 6 1 0 2 1 报告期内独立董事未对公司有关事项提出异议，亦无提议召开董事会的情形及独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等的情况。公司聘用会计师事务所均由董事会审计委员会以决议形式确定审计委员会主要由独立董事担任。公司三名独立董事分别担任董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员，按照工作细则开展工作。独立董事在 2010 年报审计中与公司经营管理层及审计机构进行沟通情况，已在2010 年度报告中予以披露。报告期内独立董事发表独立意见情况 时间 事项 独立意见类型 2011年3月2日，2011年6月20日 公司2011年日常经营关联交易 事前认可 2011年3月30日，2011年6月27日 公司2011年日常经营关联交易 独立意见 2011年3月30日 董事会换届选举 独立意见 2011年3月30日 公司对外担保情况的专项说明 独立意见 2011年3月30日 公司内部控制自我评价报告 独立意见 2011年5月20日 选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员 独立意见 17（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否分开，是否具有独立完整的业务及自主经营能力的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、公司做到了人员分开，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；公司的劳动、人事及工资管理均是独立的。2、公司做到了资产分开，公司资产独立完整、权属清晰。3、公司按照有关法律法规的要求，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，有独立的银行账户。4、公司做到了机构独立，公司董事会、监事会及其他内部机构做到独立运作，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，公司经营管理保存自己的独立性。5、公司的经营业务活动，与公司关联方存在一定的关联交易。目前所存在的关联交易，有历史的原因和现实存在的价值，这主要是公司主要生产基地在浙江横店，与横店集团及下属企业存在不同的联系，构成一定的关联关系。为保持供应商和客户地相对稳固，保证经营活动的持续稳定发展，对暂不能完全避免的关联交易，公司遵照有关法律法规的规定和市场规律原则，以“诚实、信用、公平、公正”的原则，按照法定程序进行决策，从维护公司的利益和全体股东利益出发，确保关联交易按照市场交易原则进行，在每年的公司股东大会上，都进行相关议案的审议，决策程序和操作内容是符合法律法规和公司章程规定的。（四）高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司按照有关政策法规，借鉴资本市场同行业的激励制度，对公司高级管理人员的薪酬制度将探讨符合行业规则、具有激励且与地方收入水平相关的薪酬制度。（五）公司内部控制自我评价报告“根据中华人民共和国公司法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，现将公司 2011 年度内部控制情况自我评价如下：一、公司内部控制综述 （一）历史沿革 1、1997 年 5 月 9 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市。2、2001 年 12 月 28 日，在股权转让的基础上，公司进行重大资产置换，原有的商业性资产与医药化工资产进行置换。经营主业发生根本性的变化，由商业零售业转为医 18 药化工业，实现了产业结构调整的目标，具有稳步发展，持续经营的能力。3、2006 年 2 月 15 日，公司实施股权分置改革，彻底解决了公司治理缺乏共同利益基础的制度障碍。尊重中小股东，增加公司透明度，密切与投资者的关系，是公司治理的长远理念。4、公司股本变动情况 时间 股本总额（万股）变动原因 1997 6,300 公开发行 3,000 万股社会公众股，募集设立股份有限公司 1998 7,560 以 1997 年末 6,300 万元总股本为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，共增加股本 1,260 万元 1999 14574.9230 以 1998 年末 7,560 万元总股本为基数，按每 10 股送红股 2.5 股、转增5.5 股的比例，共增加股本 6048 万元；以公司 1997 年末 6,300 万股为基数，按每 10 股配售 3 股；以 1998 年末 7,560 万股为基数，按每 10 股配售 2.5 股；以实施 1998 年度送、转分配方案后股本总数 13,608 万股为基数，按每 10 股配售 1.388889 股的比例向全体股东实施配股，共增加股本 966.923 万股 2007.4 17115.7124 向社会公开增发 25,407,894 股，股本增至 171,157,124 元 2007.7 25673.5686 以公司 2007 年增发后的总股本 171,157,124 股为基数，向全体股东每10 股送红股 3 股（51,347,137.2 股）、转增 2 股（34,231,424.8 股），共增加股本 85,578,562 股，股本增至 256,735,686 元。（二）公司内部控制组织架构 公司按照有关法律法规和公司章程的规定，建立健全了法人治理结构，并根据公司实际，设立了符合公司生产经营管理需要的组织机构，科学地划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的工作机制，有效保证了公司内部控制制度的贯彻执行，公司组织架构见下页结构图示。（三）公司治理结构及内部控制制度建立情况 1、公司建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东会、董事会、监事会和独立董事制度，股东会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。2、公司现任董事、监事和高级管理人员具备中华人民共和国公司法等法律法规的规定的任职资格。公司董事能够以勤勉尽责的态度忠实地履行职责，公司监事能够本着对全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，能够对公司财务以及公司董事、总经理和其它高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。公司高管人员能够尽职尽责地各司其职、各负其责地履行职权，保证了公司正常经营的规范运作。公司董事、监事和高管人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理 19 的情况。3、公司章程的历次修改，公司董事会都提前予以公告，并经过了公司股东大会的审议批准，公司章程的条款内容合法有效。公司章程共有十二个章节 198 条，是按照中国证监会证监公司字 200638 号上市公司章程指引（2006 年修订），结合公司的实际情况修改制定的。4、公司制定了一系列内部控制制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会审计委员会年报工作规程、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、总经理工作细则、重大事项信息通报管理制度、信息披露工作内控制度、关联交易决策制度、控股子公司管理制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、财务管理制度、会计核算办法、内部审计制度、会计委派实施办法、经济合同管理办法、内幕信息知普洛康裕 普洛得邦 普洛医药 上海药研院 普洛天然 普洛家园 山东得邦 安徽康裕 董事会 股东大会 总经理 董事会秘书 监事会 财务部 企业管理办公室 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬委员会 证券部 总经理办公室 审计监察部 20 情人登记备案制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、公司外部信息使用人管理制度等，建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各事项有明确的责任人，能够杜绝越权决策或不履行内部决策程序的情况。5、公司依据中华人民共和国会计法、企业会计准则和企业内部控制基本规范等法律法规建立财务报告内部控制，报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷。6、公司于二一年三月三十一日公司第四届董事会第十次会议审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度，明确规定了年报信息披露重大差错的责任及追究责任的形式及种类。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的。7、公司第四届董事会第十次会议审议通过公司内幕信息知情人登记备案制度，在定期报告、特别是本次重大资产重组中得以执行，维护了信息披露的公平原则。为完善公司内幕信息知情人登记备案制度，根据中国证监会公告201130 号的要求，重新进行完善和修订，将制度名称变更为内幕信息知情人登记管理制度。8、公司与控股股东（实际控制人）人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，能够自主经营管理，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。9、公司设立了专门负责内部监督检查的审计监察部，该部门配备了专职工作人员，其工作内容包括对公司内部的财务审计及内部控制制度的执行落实检查。10、公司重视与利益相关者的良性互动关系，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，认真履行社会责任，与利益相关者积极合作，推动了公司持续、健康地发展。（四）2011 年公司内部控制的主要活动 1、公司重新修订了关联交易决策制度，进一步强化对控股子公司关联交易事项的控制，规定“各子公司要严格按照本制度的规定，制定或修订各自相应的管理制度，明确职能部门的责任和权利，规范关联交易的决策程序和决策权限”，且规定“各子公司在年末制定下一年度生产经营计划时，应当科学预测日常关联交易数额，与关联方签署框架性协议，提供详细的定价依据。价格比对论证资料应与正式合同（协议），按照档案管理工作规定保管存放”；重申“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人为关联自然人”。2、公司董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门组织的各项培训，并积 21 极组织相关人员，对证监会、交易所等主管部门新出台的法律法规及相关业务知识进行学习培训，增强了董、监、高的法律意识和遵章守法的自觉性，提高了董事会科学决策能力和决策水平。3、针对2010年度股东大会否决了公司关于2011年公司日常关联交易的提案的现实，为有效减少关联交易、杜绝同业竞争，公司积极争取实际控制人的理解和支持，于2011年6月17日公司发布实际控制人进一步支持普洛股份发展