000897_2011_津滨发展_2011年年度报告_2012-03-28.pdf

1 天津津滨发展股份有限公司天津津滨发展股份有限公司 二二 0 0 一一一一年度报告年度报告 签署日期：二零一二签署日期：二零一二年年三三月月二十七二十七日日 2 天津津滨发展股份有限公司天津津滨发展股份有限公司 20112011 年度报告正文年度报告正文 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。朱文芳董事因公外出未能出席会议，委托胡军董事代为行使表决权。公司董事长许立凡先生、总经理江连国先生、公司主管会计工作的负责人赵英先生和会计机构负责人郝波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳鹏城会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告书。目目 录录 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 2 2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 9 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 1212 第七节第七节 股东大会简介股东大会简介 .1515 第八节第八节 董事会报告董事会报告 .1515 第九节第九节 监事会工作报告监事会工作报告 .2828 第十节第十节 重要事项重要事项 .2929 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3333 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 .151151 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天津津滨发展股份有限公司 公司法定英文名称：TIANJIN JINBIN DEVELOPMENT CO.，LTD。英文缩写：JBDC 二、公司法定代表人：许立凡 三、公司董事会秘书：于志丹 公司证券事务代表：郝锴 联系地址：天津经济技术开发区黄海路 98 号津滨杰座 2 区 B 座 电话：（022）66223226 传真：（022）66223273 电子信箱：JBDSHSTARINFO.NET.CN 四、公司注册地址：天津经济技术开发区黄海路 98 号二区 B 座一门 501 室 公司办公地址：天津经济技术开发区黄海路 98 号津滨杰座 2 区 B 座 邮政编码：300457 公司国际互联网网址：HTTP:/WWW.JBDC.COM.CN 电子信箱：ZMTEDA.TJ.CN 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告中国证监会指定网站网址：HTTP:/WWW.CNINFO.COM.CN 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：津滨发展 股票代码：000897 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 31 日 登记地点：天津经济技术开发区第二大街 42 号滨海发展大厦 公司变更注册登记日期：2010 年 4 月 29 日 2、企业法人营业执照注册号：120000000005860 3、税务登记号码：120115712830811 4、公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 邮政编码：518026 4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、2011 年度主要利润指标 项 目 2011 年 利润总额 -349,870,446.99 净利润 -297,997,573.96 扣除非经营性损益后的净利润 -290,133,648.57 营业利润 -349,636,673.29 投资收益 17,662,282.34 营业外收支净额 -233,773.70 经营活动产生的现金流量净额 -521,379,572.89 现金及现金等价物净增减额 304,995,047.23 注：扣除非经营性损益后的项目涉及金额明细（金额单位：人民币元）经济内容 2011 年 2010 年 2009 年 非流动性资产处置损益 17,177,171.31 601,335.60 53226954.42 持有投资性房地产产生的公允价值变动损益 -27,913,742.50 3584957.55 投资收益 300,000.00 其他营业外收支净额 -48,662.67 -5,778,877.52 480445.23 所得税影响 2,621,308.47 1,311,186.66 -14270683.51 少数股东权益影响 -289.00 -363122.61 以上项目涉及金额 -7,863,925.39 -3,866,066.26 42,658,551.08 5 采用公允价值计量的项目 项目项目 期初金额期初金额 本期公允价本期公允价值变动损益值变动损益 计入权益的计入权益的累计公允价累计公允价值变动值变动 本期计提本期计提的减值的减值 期末金额期末金额 (1)(1)(2)(2)(3)(3)(4)(4)(5)(5)(6)(6)金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.交易性金融资产 2,000.00 -3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资-800.00 金融资产小计 2,000.00 800.00 金融负债 投资性房地产 75,712.93 -2,791.38 72,921.55 生产性生物资产 其他 合计 75,712.93-2,791.38 72,921.55 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 指标项目/年度 单位 2011 年度 2010 年度 本年比上 年增减(%)2009 年度 营业收入 元 1,474,226,012.66 3,447,682,655.09 -57.24%1,813,440,930.88 营业利润 元 -349,636,673.29 167,655,960.56 -308.54%74,126,595.74 利润总额 元 -349,870,446.99 162,478,418.64 -315.33%67,940,089.59 归于上市公司股东的净利润 元 -297,997,573.96 95,784,614.69 -411.11%16,537,859.77 归于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 元 -290,133,648.57 99,650,680.95 -391.15%-26,120,691.31 经营活动产生的现金流量净额 元 -521,379,572.89 749,198,780.57 -169.59%993,811,673.96 总资产 元 8,848,936,566.34 7,641,125,744.34 15.81%8,361,173,738.17 负债总额 元 6,546,527,802.11 5,225,671,646.94 25.28%5,697,530,985.54 股本 股 1,617,272,234.00 1,617,272,234.00 0.00%1,617,272,234.00 股东权益（不含少数股东权益）元 1,769,759,270.29 2,169,785,531.82 -18.44%2,152,713,736.88 6 基本每股收益 元/股 -0.1843 0.0592 -411.32%0.0102 稀释每股收益 元/股 -0.1843 0.0592 -411.32%0.0102 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 元/股 -0.1794 0.0616 -391.23%-0.0162 全面摊薄净资产收益率%-16.84%4.41%-21.25%0.77%加权平均净资产收益率%-15.13%4.43%-19.56%0.76%扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率%-16.39%4.59%-20.98%-1.21%扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率%-14.73%4.61%-19.34%-1.20%每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 -0.32 0.46 -169.57%0.61 归于上市公司股东的每股净资产 元/股 1.09 1.34 -18.66%1.33 资产负债率%73.98%68.39%5.59%68.14%三、利润表附表 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 基本 稀释 2011 年 2010 年 2011 年 2010年 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 营业利润-19.76%7.73%-17.75%7.76%-0.2162 0.1037 -0.2162 0.1037 净利润-16.84%4.41%-15.13%4.43%-0.1843 0.0592 -0.1843 0.0592 扣除非经常性损益后的净利润-16.39%4.59%-14.73%4.61%-0.1794 0.0616 -0.1794 0.0616 四、本年度股东权益变动情况 金额单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 1,617,272,234.00 1,617,272,234.00 资本公积 258,196,020.70 69,683,293.27 188,512,727.43 收购滨泰公司少数股东股权所致 盈余公积 64,940,033.27 64,940,033.27 未分配利润 229,377,243.85 330,342,968.26 -100,965,724.41 本报告期经营亏损导致留存收益减少所致 股东权益 2,169,785,531.82 -400,026,261.53 1,769,759,270.29 收购滨泰公司少数股东股权及本期经营亏损所致 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况：（一）公司股份变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日）数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 264,892 264,892 264,892 1,617,007,342 1,617,007,342 0.02 0.02 0.02 99.98 99.98 -27,825 -27,825 -27,825 27,825 27,825-27,825 -27,825 -27,825 27,825 27,825 237,067 237,067 237,067 1,617,035,167 1,617,035,167 0.01 0.01 0.01 99.99 99.99 三、股份总数三、股份总数 1,617,272,234 100 0 0 1,617,272,234 100 （二）三年内证券发行与上市情况 1、公司于 2009 年 11 月 30 日完成发行 7 亿元公司债券，债券年利率 7.2%，期限 5 年。该债券已于 2 20 00 09 9 年年 1 12 2 月月 2 25 5 日日在在深深圳圳证证券券交交易易所所综合协议交易平台挂牌交易。2、公司不存在内部职工股。二、股东情况（一）股东持股数量和股东情况（截止 2011 年 12 月 31 日）股东总数股东总数 227640 前前 1010 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例（比例（%）持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 天津泰达建设集团有限公司 国有股东 23.29 376623390 0 源润控股集团股份有限公司 其他 4.21 68166928 0 68166928 林芸 其他 0.97 15694858 0 秦桂芹 其他 0.30 4794642 0 中国农业银行南方中证500指数证 券 投 资 基 金(LOF)其他 0.22 3504160 0 8 林军 其他 0.20 3200000 0 柳州兆瑞商贸有限责任公司 其他 0.19 3000000 0 黄辉汉 其他 0.16 2664672 0 中国工商银行广发中证500指数证 券 投 资 基 金(LOF)其他 0.16 2511162 0 全国社保基金零零三组合 其他 0.14 2260960 0 限售股份变动情况表：股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 李明国 27750 27750 高管持股 自离职后六个月 曹嵘 63667 63667 高管持股 自离职后六个月 巫钢 27825 27825 0 高管持股 2011.10 江连国 32550 32550 高管持股 自离职后六个月 居国忠 27750 27750 高管持股 自离职后六个月 宋长玉 29625 29625 高管持股 自离职后六个月 赵英 27750 27750 高管持股 自离职后六个月 何宁 27975 27975 高管持股 自离职后六个月 合计 264892 237067 （二）公司控股股东情况 1、公司控股股东情况介绍：公司控股股东是天津泰达建设集团有限公司，为国有独资公司，法定代表人为许立凡。注册资本为 6 亿元人民币，成立于 1995 年。主要经营范围：基础设施开发建设、地产开发；各类商业、物资的批发、零售（国家有规定的按规定办理）。报告期内，公司控股股东无变更。2、天津泰达建设集团有限公司的控股股东为天津泰达投资控股有限公司，法定代表人：张秉军；成立日期：1985 年 5 月 28 日，注册资本：600,000 万元；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。2001 年，根据天津市委津党（2001）64 号文中共天津市委天津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知，天津泰达投资控股有限公司以天津经济技术开发区总公司的转制为基础框架，并将天津泰达建设集团有限公司纳入其中统筹组合。我公司和实际控制人之间的关系图：9 100%100%23.29%3、其他持股 10%以上法人股东情况介绍：无 4 4、前前 1010 名无限售条名无限售条件股东持股情况（件股东持股情况（截止 2011 年 12 月 31 日）股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 天津泰达建设集团有限公司 376623390 人民币普通股 源润控股集团股份有限公司 68166928 人民币普通股 林芸 15694858 人民币普通股 秦桂芹 4794642 人民币普通股 中国农业银行南方中证 500指数证券投资基金(LOF)3504160 人民币普通股 林军 3200000 人民币普通股 柳州兆瑞商贸有限责任公司 3000000 人民币普通股 黄辉汉 2664672 人民币普通股 中国工商银行广发中证 500指数证券投资基金(LOF)2511162 人民币普通股 全国社保基金零零三组合 2260960 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在本公司已知范围内，上述股东无关联关系或不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况：单位：股 姓名姓名 性别性别 年龄年龄 职务职务 任期起止日任期起止日 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 许立凡 男 45 董事长 08.06.3014.04.21 0 0 江连国 男 48 副董事长、总经理 08.06.3014.04.21 43400 43400 华志忠 男 46 副董事长 11.04.2214.04.21 0 0 朱文芳 女 45 董事 08.06.3014.04.21 0 0 胡军 男 35 董事 08.06.3014.04.21 0 0 邢吉海 男 60 董事 08.06.3014.04.21 0 0 天津泰达投资控股有限公司 天津泰达建设集团有限公司 天津津滨发展股份有限公司 天津市人民政府 10 于志丹 男 41 董事、董事会秘书 11.04.2214.04.21 0 0 邓娅莉 女 52 独立董事 11.04.2214.04.21 0 0 胡建军 男 48 独立董事 08.06.3014.04.21 0 0 郑建彪 男 49 独立董事 08.06.3014.04.21 0 0 唐军 男 49 独立董事 11.04.2214.04.21 0 0 徐建新 女 47 监事会主席 08.06.3014.04.21 0 0 周凤强 男 46 监事 08.06.3014.04.21 0 0 吴志宽 男 45 监事 08.06.3014.04.21 0 0 韩绍森 男 57 监事 08.06.3014.04.21 0 0 杨志刚 男 48 监事 08.06.3014.04.21 0 0 宋长玉 男 50 常务副总经理 08.06.3014.04.21 39500 39500 曹嵘 男 43 副总经理 08.06.3014.04.21 84890 84890 赵英 男 58 副总经理 08.06.3014.04.21 37000 37000 居国忠 男 42 副总经理 08.06.3014.04.21 37000 37000 李明国 男 48 副总经理 11.04.2214.04.21 37000 37000 何宁 男 55 财务总监 08.06.3014.04.21 37300 37300 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况 董事长许立凡先生：历任天津泰达建设集团公司副总经理兼一分公司经理、公司副总经理、总经理，现任天津泰达建设集团董事长、党委书记，津滨公司董事长、党委书记。副董事长、总经理江连国先生：历任天津华泰控股集团股份有限公司财务部经理、副总经理、总经理，天津津滨发展股份有限公司董事，现任天津津滨发展股份有限公司副董事长、总经理。副董事长华志忠先生：历任天津泰达建设集团有限公司副总经理、建设分公司总经理，现任天津泰达建设集团有限公司总经理、党委副书记、建设分公司总经理、津滨公司副董事长。董事朱文芳女士：历任天津开发区工业投资公司企划部干部，天津泰达集团投资部干部、办公室副主任，天津泰达控股投资有限公司证券部副经理，现任天津泰达控股投资有限公司证券部经理，津滨公司董事。董事胡军先生：历任天津学生联合会主席、青年联合会副主席，工商银行天津分行房地产信贷部高级主管，历任天津泰达控股投资有限公司投资管理部副经理，现任天津泰达控股投资有限公司投资管理部经理，津滨公司董事。董事邢吉海先生：历任天津一轻局玻璃工业公司财务科副科长、天津华北轻工供销公司财务部副经理、经理、天津开发区总公司财务部副经理、泰达控股有限公司财务中心副主任。现任泰达控股有限公司总经理助理、津滨公司董事。董事、董事会秘书于志丹先生：历任天津津滨发展股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表，现任天津津滨发展股份有限公司董事、董事会秘书。独立董事邓娅莉女士：历任天津光电集团有限公司总经理助理兼人力资源部部长，现任天津光电集团有限公司副总经理、津滨公司独立董事。独立董事胡建军先生：历任中国证监会发行监管部审核一处副处长、上海丰银投资管理有限公司董事长，现任北京迪蒙斯巴克科技股份有限公司董事长、北京信捷和盛企业咨询有限责任公司总经理、津滨公司独立董事。独立董事郑建彪先生：历任北京市财政局工业企业财务管理处干部、深圳蛇口中华会计师事务所经理、京都会计师事务所副主任，现任京都天华会计师事务所董事合伙人、津滨公司独立董事。独立董事唐军先生：历任天津精瑞投资发展有限公司总经理、滨海置地有限公司总经理，现任滨海置地有限公司董事长、津滨公司独立董事。监事会主席徐建新女士：历任天津泰达投资控股有限公司法律顾问、天津泰达投资控股 11 有限公司办公室副主任、法律顾问，现任天津泰达投资控股有限公司审计部部长、天津泰达投资控股有限公司董事会秘书、津滨公司监事会主席。监事吴志宽先生：曾任天津经济技术开发区房地产开发公司工程师、工程部部长，现任天津泰达建设集团有限公司企划部、资产部经理、津滨公司监事。监事周凤强先生：历任天津渤海集团大沽化工厂建安公司财务科科长、泰达建设集团有限公司财务部副部长，现任泰达建设集团有限公司财务部部长、津滨公司监事。职工监事韩绍森先生：曾任天津市津滨数字电子有限公司副总经理、天津津滨发展股份有限公司总经办主任、董事会办公室主任、党办主任、法务部经理，现任津滨公司总经理助理、津滨公司职工监事。职工监事杨志刚先生：历任中国银河证券公司天津营业部总经理助理、津滨公司董事会办公室副主任、企管部经理，现任津滨公司战略投资中心主任、津滨公司职工监事。常务副总经理宋长玉先生：历任天津华泰集团公司副总经理、天津津滨发展股份有限公司副总经理，现任天津津滨发展股份有限公司常务副总经理。副总经理曹嵘先生：历任天津津滨发展股份有限公司总经理助理，现任天津津滨发展股份有限公司副总经理。副总经理赵英先生：曾任天津津滨发展股份有限公司财务经理、津滨新材料公司总经理、天津津滨发展股份有限公司总经理助理、财务负责人，现任津滨公司副总经理。副总经理居国忠先生：历任天津津滨发展股份有限公司投资部、企管部经理、天津津滨发展股份有限公司商业地产分公司经理、津滨公司职工监事，现任天津津滨发展股份有限公司副总经理。副总经理李明国先生：历任天津津滨发展股份有限公司董事、董事会秘书，现任天津津滨发展股份有限公司副总经理。财务总监何宁先生：曾任天津开发区财政局科长，现任天津津滨发展股份有限公司财务总监。董事、监事、高管人员在股东单位任职情况：姓名 任职单位 职务 任职时间 许立凡 天津泰达建设集团有限公司 董事长 2004.12.20 华志忠 天津泰达建设集团有限公司 总经理 2010.7 吴志宽 天津泰达建设集团有限公司 企划部、资产部经理 2004.12 周凤强 天津泰达建设集团有限公司 财务部经理 2005.7 邢吉海 天津泰达投资控股有限公司 财务中心主任 2001.12 胡军 天津泰达投资控股有限公司 投资管理部经理 2002.5 朱文芳 天津泰达投资控股有限公司 证券部经理 2002.6 徐建新 天津泰达投资控股有限公司 董事会秘书、审计部部长 2008.1 （三）年度报酬情况 1、考核决策程序和确定依据：根据2002年第一次临时股东大会决议和第二届董事会2002年第二次会议决议，公司对高管人员实行年薪制，给予公司董事和监事津贴。同时公司董事会制定了公司高管人员述职管理办法和高管人员工作业绩考核办法，公司高管人员每年分两次向公司董事会薪酬考核委员会及公司董事会进行工作述职，根据该办法及业经公司董事会确定或调整的年度经营计划和会计师的2011年度审计报告，公司董事会对高管人员进行考评和奖惩。2、年度报酬情况：单位：元 姓名 金额（含税）许立凡 40000 12 江连国 843624 华志忠 30000 朱文芳 40000 胡军 40000 邢吉海 40000 于志丹 462208 邓娅莉 60000 胡建军 80000 郑建彪 80000 唐军 60000 徐建新 40000 周凤强 40000 吴志宽 40000 韩绍森 40000 杨志刚 40000 宋长玉 602316 曹嵘 583296 赵英 583296 居国忠 583296 李明国 564276 何宁 564276 合计 5456588 独立董事因履行职责所发生的费用据实报销。没有不在公司领取报酬的董事、监事。（四）报告期内公司聘任及离任的董事、监事、高管人员情况 报告期内，公司第四届董事会、监事会结满到期，公司于 2011 年 4 月 22 日召开的公司2010 年度股东大会上审议通过了天津津滨发展股份有限公司关于选举第五届董事会的议案、天津津滨发展股份有限公司关于选举第五届监事会的议案。许立凡、江连国、华志忠、邢吉海、胡军、朱文芳、于志丹、胡建军、郑建彪、邓娅莉、唐军当选公司第五届董事会董事，徐建新、周凤强、吴志宽当选公司第五届监事会监事，杨志刚先生、韩绍森先生经公司 2011 年第一次职工代表大会选举，当选为公司职工代表监事。公司于 2011 年 4 月 22 日召开的第五届董事会 2011 年第一次会议上，选举许立凡先生为公司第五届董事会董事长，选举江连国先生、华志忠先生为公司第五届董事会副董事长，聘任江连国先生担任公司经理，聘任何宁先生担任财务总监，于志丹先生担任董事会秘书，聘任宋长玉先生任公司常务副经理，曹嵘先生、赵英先生、居国忠先生、李明国先生任公司副经理。公司于 2011 年 4 月 22 日召开的第五届监事会 2011 年第一次会议上，选举徐建新女士为公司第五届监事会主席。报告期内，公司原副经理巫钢先生因个人原因辞去公司副经理职务。二、公司员工情况 在职员工共 816 人，其中高级管理人员 30 人、工程技术人员 226 人、销售人员 63 人、财务人员 48 人、行政管理人员 117 人、生产人员 362 人，本科以上学历 302 人，占总人数的37%、专科以上学历 317 人、占总人数的 38.8%。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况：公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准 13 则、深圳证圳交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的要求，不断加强公司法人治理，规范公司运作，公司法人治理实际状况与中国证监会颁布的上市公司治理的规范性文件没有差异。公司除公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会专门委员会工作制度、监事会议事规则、经理工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、募集资金管理办法对公司治理结构作出规范外，在内部财务管理上制定了公司会计制度、对分公司、控股子公司财务管理规定、费用管理细则等制度，在业务管理上为各家下属公司统一制定了管理制度，在内部行政人事管理、安全生产方面都做了较为细致的规定。公司的公司章程符合公司法、证券法及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权合理合规，历次章程修改符合法定程序并办理了相应变更登记；公司组织机构健全、设计基本合理有效。公司在日常经营管理中，严格遵守各项制度，通过制度的严格执行使公司法人治理结构及内控制度更加完善，提高了公司的规范运作水平，公司于2010年建立了ERP综合管理平台，本年度继续深化ERP系统的建设和应用，并利用公司ERP系统对现有内部控制制度进行梳理、修订和完善，建立一套以战略管控、财务管控、运营管控为主的管控体系，以实现内部控制的目标。对公司长远稳定发展将发挥至关重要的作用。通过上述制度的完善，我公司的内控水平得到进一步提高。新年度董事会将根据监管部门的有关规定，进一步修订和完善公司各项制度，进一步加强各专业委员会和独立董事的作用，进一步提高董事会决策的科学性和民主性。二、独立董事履行职责情况：公司具有严格的制度规范，以保证独立董事能够充分履行职权和充分的知情权；公司独立董事根据公司法、证券法、股票上市规则、上市公司建立独立董事制度指导意见和公司的有关规定认真履行职责，能够参加董事会会议独立履行职责，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对需要发表意见的事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用。独立董事对谨慎把握公司投资项目、经营管理、发展方向、高级管理人员的考核以及战略制订均从不同的角度发表意见，切实维护了广大中小股东的合法权益。公司积极听取并采纳独立董事意见，进一步提高了公司的治理水平。报告期内没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。独立董事2011年出席董事会会议的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 唐军 8 8 0 0 胡建军 13 13 0 0 郑建彪 13 12 1 0 邓娅莉 8 8 0 0 三、关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了在人员、资产、财务、机构和业务上的独立与分开，公司董事会和监事会能够独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能力：1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司领取报酬，均不在控股股东单位担任任何的职务。公司董事长在控股股东单位担任董事长、党委书记，在本公司仅领取董事津贴。2、资产分开方面：公司有独立的供应、生产、销售系统，工业产权、商标以及专利、非专利技术等无形资产均为本公司拥有。3、财务分开方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行单独开户。4、机构分开方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在合署办公或交叉设立机构的情况。14 5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系。四、公司内控情况评价（一）公司内控情况（1）在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，津滨公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，公司已将内控制度落实到日常工作中，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，有效地保证了公司各项任务的完成，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。根据五部委联合下发通知的要求，津滨公司自2012年1月1日起全面施行企业内部控制基本规范及其配套指引、企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引。为此津滨公司从2011年10月份就开始着手做好执行前的准备工作，已建立企业内控领导小组和企业内控工作小组，并制定了津滨公司内部控制规范实施工作方案，方案规划津滨公司内部控制规范项目建设依照准备、实施和报告三个阶段实施。实施中通过培训、宣讲提升公司员工对该项工作的认识和认知，并结合公司ERP系统对现有内部控制制度进行梳理、修订和完善，建立一套以战略管控、财务管控、运营管控为主的管控体系，以实现内部控制的目标。公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会能充分发挥职能，负责公司的经营战略和重大决策；高级管理人员负责执行董事会的决议，高管和董事会之间权责明晰。公司已将内控制度落实到日常工作中，有效保证了公司的各项任务的完成，公司财务运作独立规范，制度完善、健全，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务管理和经济活动的合法性和规范性。（2）公司对内部控制制度的自我评估意见 公司对内部控制制度合理性、完整性、及有效性进行了评估，认为：截至2011年12月31日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。公司认为内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。由此，在2012年度，公司将根据经营管理实际需要，结合内控规范工作开展情况，进一步完善内控管理职能；按照有关监管部门要求建立健全各项内控制度，对公司内控各环节进行梳理细化，有效防范经营管理各方面存在的风险。公司内控具体情况请详见随本次年报一同经董事会审议的公司关于内部控制有效性的自我评价报告。（二）监事会对公司公司关于内部控制有效性的自我评价报告的审核意见 公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并在2011年度对相关制度进行了修订和完善，保证了资产的安全、完整和有效使用。公司监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项，认为公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷。公司关于内部控制有效性的自我评价报告真实、准确、客观反映了公司的内控情况。（三）独立董事对公司关于内部控制有效性的自我评价报告的独立意见 公司的内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内、外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司重点活动（包括对下属公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。公司 2011 年度内部控制自我评价报告真实反映公司内部控制 15 的实际情况。五、关于绩效评价与激励约束机制。根据第二届董事会 2002 年第二次会议决议，公司对高管人员实行年薪制，高管人员按照董事会制定的公司高管人员述职管理办法每年分两次进行工作述职。董事会按照确定和调整的年度经营计划、经营班子的工作述职报告和会计师的审计报告，对高管人员进行考核和奖惩。本报告期内，根据以前年度公司董事会制订的高管人员工作业绩考核办法，进一步明确了高管人员的工作责任，建立了更加完善的考评体系，并切实按照考核办法对高管人员进行考核。第七节第七节 股东大会简介股东大会简介 报告期内，公司共召开四次股东大会，具体情况如下：一、2011年1月27日召开了公司2011年第一次临时股东大会，出席的总体情况：本次会议现场出席的股东（包括股东代理人）2人，代表股份376960920股，占公司总股份的23.31%.会议以记名投票方式通过如下决议：审议通过了审议通过了关于成立天津津滨富通投资有限公司并由其认缴津和发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.5 亿有限合伙份额的议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 1 月 28 日的中国证券报和证券时报上。二、2011年3月4日召开了公司2011年第二次临时股东大会，出席的总体情况：本次会议现场出席的股东（包括股东代理人）3 人，代表股份376980920股，占公司总股份的23.31%.会议以记名投票方式通过如下决议：审议通过了关于发行股权信托的议案。本次股东大会及相关股东会议的决议刊登在 2011 年 3 月 5 日的中国证券报和证券时报上。三、2011 年 4 月 22 日召开了公司 2010 年度股东大会，出席的总体情况：本次会议现场出席的股东（包括股东代理人）2 人，代表股份 376948520 股，占公司总股份的 23.31%.会议以记名投票方式通过如下决议：1 1、审议通过了 天津津滨发展股份有限公司董事会2010年工作总结和2011年工作计划；2 2、审议通过了天津津滨发展股份有限公司监事会 2010 年度工作报告；3 3、审议通过了天津津滨发展股份有限公司 2010 年度财务决算报告；4 4、审议通过了关于公司 2010 年度利润分配预案的议案；5 5、审议通过了关于申请批准 2011 年度最高贷款额度的议案；6 6、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；7 7、审议通过了天津津滨发展股份有限公司关于选举第五届董事会的议案；8 8、审议通过了天津津滨发展股份有限公司关于选举第五届监事会的议案；9 9、听取独立董事述职报告。本次会议决议公告刊登在 2010