000893_2011_东凌粮油_2011年年度报告_2012-02-28.pdf

2011 年年度报告年年度报告 1 2011 年年度报告年年度报告 二一二年二月二一二年二月 2011 年年度报告年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人赖宁昌先生、主管会计工作负责人饶之隆先生、会计机构负责人王灿先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和财务指标摘要4 三、股份变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况7 五、公司治理13 六、内部控制16 七、股东大会情况简介17 八、董事会报告18 九、监事会报告28 十、重要事项30 十一、财务报告36 十二、备查文件目录36 2011 年年度报告年年度报告 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：广州东凌粮油股份有限公司 中文缩写：东凌粮油 公司法定英文名称：DONGLING GRAIN OIL CO.,LTD.英文缩写：DONGLING（二）公司法定代表人：赖宁昌（三）公司董事会秘书：石革燕 公司证券事务代表：吴利芳 联系电话：(020)85506292 传真：(020)85506216 电子信箱： 联系地址：广州市珠江新城华夏路 8 号国际金融广场 28 楼（四）公司注册地址：广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号 公司办公地址：广州市珠江新城华夏路 8 号国际金融广场 28 楼 邮政编码：510623 公司网址：http:/ 公司电子信箱：（五）信息披露媒体：指定网站：http:/ 公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 公司年报备置地点：公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：东凌粮油 股票代码：000893（七）其它有关资料：1、公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 12 月 7 日 2、公司注册登记地点：广州市工商行政管理局 3、企业法人营业执照注册号：440101000037832 4、税务登记号码：440101712434165 5、组织机构代码：71243416-5 6、公司聘请的会计师事务所 名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 2011 年年度报告年年度报告 4二、会计数据和财务指标摘要二、会计数据和财务指标摘要（一）近三年主要会计数据（一）近三年主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）6,723,417,567.00 5,566,062,419.64 20.79%6,525,888,656.47 营业利润（元）-191,425,564.74 198,819,951.93-196.28%221,554,497.65 利润总额（元）-188,920,305.26 197,266,136.17-195.77%209,623,106.52 归属于上市公司股东的净利润（元）-188,048,128.89 191,437,548.74-198.23%56,401,458.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-193,992,136.01 193,604,967.31-200.20%68,535,449.68 经营活动产生的现金流量净额（元）1,005,399,206.67-413,134,001.68-343.36%99,230,228.15 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）3,822,402,259.41 4,455,583,058.86-14.21%2,266,447,127.96 负债总额（元）3,506,168,260.24 3,950,300,953.66-11.24%1,961,411,925.31 归属于上市公司股东的所有者权益（元）307,686,712.69 496,746,148.19-38.06%305,035,202.65 总股本（股）222,000,000.00 222,000,000.00 0.00%222,000,000.00 扣除的非经常性损益项目及金额扣除的非经常性损益项目及金额 项 目 2011 年度 附注 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 13,736.79 公司发生的固定资产处置收益。计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,766,666.72 油脂精加工项目专项资金本年度转入损益的发生额以及本年收到 2011 年促进企业扩大生产规模奖励资金。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,573,053.91 主要为公司在正常经营业务相关的有效套期保值业务外发生的衍生品公允价值变动损益、投资收益以及购买的工银全球基金、易方达基金交易损益。除上述各项之外的营业外收支净额 724,855.97 主要为违约金收入等。所得税影响额-134,306.27 少数股东损益影响数-小计 5,944,007.12 （二）近三年主要财务指标（二）近三年主要财务指标 单位：元单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）-0.85 0.86-198.84%0.25 稀释每股收益（元/股）-0.85 0.86-198.84%0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.87 0.87-200.00%0.31 加权平均净资产收益率（）-46.75%47.75%-94.50%8.62%2011 年年度报告年年度报告 5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）-48.23%48.29%-96.52%19.26%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）4.53-1.86-343.55%0.45 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.39 2.24-37.95%1.37 资产负债率（）91.73%88.66%3.07%86.54%三、股份变动及股东情况三、股份变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 112,102,456 50.50%-110,865,518-110,865,518 1,236,938 0.56%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 112,102,456 50.50%-112,102,456-112,102,456 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 112,102,456 50.50%-112,102,456-112,102,456 0 0.00%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,236,938 1,236,938 1,236,938 0.56%二、无限售条件股份 109,897,544 49.50%110,865,518 110,865,518 220,763,062 99.44%1、人民币普通股 109,897,544 49.50%110,865,518 110,865,518 220,763,062 99.44%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 222,000,000 100.00%0 0 222,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广州东凌实业集团有限公司 112,102,456 112,102,456 0 0 股改限售股 2011 年 8 月 8 日 2011 年年度报告年年度报告 6侯勋田 456,188 456,188 高管锁定股 饶之隆 225,000 225,000 高管锁定股 石革燕 336,375 336,375 高管锁定股 刘杰 219,375 219,375 高管锁定股 合计 112,102,456 112,102,456 1,236,938 1,236,938 （二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、报告期末为止的前 3 年公司未发行证券。2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、股权激励行权、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行等情况，公司股份总数未发生变动。截至报告期末，公司总股本为 222,000,000 股，公司高管通过深圳证券交易所大宗交易系统增持公司股份共 1,649,259 股，其中 1,236,938 股为限售流通股。3、报告期内，公司无现存的内部职工股。（三）股东与实际控制人情况（三）股东与实际控制人情况 1、年度报告公布日前一月末股东总数、年度报告公布日前一月末股东总数 截止 2012 年 1 月 31 日，公司股东总数为：16,798户。2、截止、截止 2011 年年 12 月月 31 日，前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况日，前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 16,384 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州东凌实业集团有限公司 境内非国有法人 58.42%129,695,956 94,000,000 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.15%2,558,852 中国银行招商先锋证券投资基金 境内非国有法人 0.94%2,090,619 李斌 境内自然人 0.72%1,589,187 中国银行华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.68%1,515,304 吴鸣 境内自然人 0.66%1,464,500 中国建设银行宝康消费品证券投资基金 境内非国有法人 0.59%1,316,963 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.57%1,259,862 中国建设银行摩根士丹利华鑫消费领航混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.55%1,217,429 中国人寿再保险股份有限公司 境内非国有法人 0.54%1,190,022 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州东凌实业集团有限公司 129,695,956 人民币普通股 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 2,558,852 人民币普通股 中国银行招商先锋证券投资基金 2,090,619 人民币普通股 李斌 1,589,187 人民币普通股 中国银行华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 1,515,304 人民币普通股 吴鸣 1,464,500 人民币普通股 中国建设银行宝康消费品证券投资基金 1,316,963 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,259,862 人民币普通股 中国建设银行摩根士丹利华鑫消费领航混合型证券投资基金 1,217,429 人民币普通股 中国人寿再保险股份有限公司 1,190,022 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东东凌实业与上述其它股东间不存在关联关系或一致行动人关系。本公司未知除东凌实业外的其它股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。2011 年年度报告年年度报告 7注：截止本报告出具日，东凌实业所持本公司股份中 11400 万股质押。3、公司控股股东情况、公司控股股东情况 公司控股股东名称：广州东凌实业集团有限公司 法人代表：赖宁昌 成立日期：2000 年 12 月 5 日 组织机构代码：72564074-2 注册资本：22175 万元 股权结构：民营 主营业务：制造：涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽车空调压缩机及其他相关产品、汽车配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；房地产开发；物业管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止对外投资的项目除外）。注：报告期内公司控股股东未发生变更。4、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 实际控制人：赖宁昌先生，中国国籍，取得加拿大和香港的居留权。2000 年 12 月起任广州东凌实业集团有限公司董事，现任董事长、总经理；2001 年 10月起任东凌集团有限公司董事兼总裁，现任董事长、总裁；曾任广州植之元油脂有限公司执行董事、广州植之元油脂实业有限公司董事长，2009 年 5 月起任广州植之元油脂实业有限公司董事；2004 年 9 月起任广州华南粮食交易中心有限公司执行董事；2002 年 4 月起任广州汇来商业有限公司执行董事、经理；2007 年 11 月起任本公司董事，现任本公司董事长。公司与实际控制人之间的产权和控制关系公司与实际控制人之间的产权和控制关系 97.92%84.95%58.42%赖宁昌 广州汇崃商业有限公司 广州东凌实业集团有限公司 广州东凌粮油股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 85、除控股股东外，无其他持有公司股份、除控股股东外，无其他持有公司股份 10%以上的法人股东。以上的法人股东。6、前、前 10 名股东中原非流通股股东持有限售股份数量及限售条件名股东中原非流通股股东持有限售股份数量及限售条件 无。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）现任董事、监事和高级管理人员情况一）现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起始 日期 任职终止 日期 年初持股数 年末持股数（股）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 赖宁昌 男 43 董事长 2011-4-26 2014-4-25 0 0 116 是 副董事长 2011-4-26 2014-4-25 侯勋田 男 47 总经理 2011-4-26 2014-4-25 0 608250 133 否 徐季平 男 53 董事 2011-4-26 2014-4-25 0 0 6 是 蒋 艺 女 35 董事 2011-4-26 2014-4-25 0 0 6 是 董事 2011-4-26 2014-4-25 郭家华 男 49 副总经理 2011-4-26 2014-4-25 0 0 117 否 董事 2011-4-26 2014-4-25 副总经理 2011-4-26 2014-4-25 饶之隆 男 39 财务总监 2011-4-26 2014-4-25 0 300000 80 否 程国强 男 49 独立董事 2011-4-26 2014-4-25 0 0 6 否 朱桂龙 男 48 独立董事 2011-4-26 2014-4-25 0 0 6 否 李洪斌 男 47 独立董事 2011-4-26 2014-4-25 0 0 6 否 但卓云 男 48 监事会召集人 2011-4-26 2014-4-25 0 0 48 否 兰江平 男 54 监事 2011-4-26 2014-4-25 0 0 40 否 赵忠新 男 48 监事 2011-4-26 2014-4-25 0 0 2 否 刘 杰 男 39 销售总监 2011-4-26 2014-4-25 0 292500 50 否 于龙 男 41 副总经理 2011-4-26 2014-4-25 0 0 50 否 石革燕 女 45 董事会秘书 2011-4-26 2014-4-25 0 448500 48 否 合计-0 1649250 714-注：1、高管年末持股为二级市场增持。2、报告期内，无董事、监事及高管人员持有公司股票期权或限制性股票。3、离任董事、监事、高级管理人员情况：姓名 性别 年龄 职务 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数（股）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 唐兵 男 53 监事召集人 2008-4-24 2011-4-23 0 0 2 否 离任原因：公司监事会换届选举。2011 年年度报告年年度报告 92、现任董事、监事和高级管理人员最近、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 赖宁昌：男，博士。2000 年 12 月起任本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司董事，现任董事长、总经理；2001 年 10 月起任东凌集团有限公司董事兼总裁，现任董事长、总裁；曾任广州植之元油脂有限公司执行董事、广州植之元油脂实业有限公司董事长，2009年 5 月起任广州植之元油脂实业有限公司董事；2004 年 9 月起任广州华南粮食交易中心有限公司执行董事；2002 年 4 月起任广州汇崃商业有限公司执行董事、经理；2007 年 11 月起任本公司董事，现任本公司董事长。侯勋田：男，本科学历。2003 年 2 月至 2010 年 1 月任广州植之元油脂有限公司总经理，现任广州植之元油脂有限公司执行董事；2004 年至 2010 年 1 月兼任广州植之元油脂实业有限公司总经理；2005 年 3 月至 2008 年 10 月兼任东凌集团有限公司副总裁；广州植之元油脂实业有限公司董事长；东凌集团有限公司副董事长；本公司副董事长、总经理。蒋艺：女，硕士。2002 年 4 月起任广州汇崃商业有限公司监事；2005 年 3 月起至 2011年 5 月任东凌集团有限公司财务总监；2006 年 3 月起任东凌集团有限公司董事；2010 年10月起兼任东凌集团有限公司副总裁；2006年5月起任广州植之元油脂实业有限公司董事；2008 年 4 月起任广州东凌实业集团有限公司董事；2009 年 11 月起任本公司董事。徐季平：男，硕士。2000 年 1 月起任广州东凌机械工业有限公司董事、总经理；2003年 12 月至 2008 年 4 月任广州东凌实业集团有限公司监事；2010 年 10 月起任东凌集团有限公司董事、副总裁；2008 年 4 月起任本公司董事。郭家华：男，本科学历。2004 年 8 月至 2010 年 1 月任广州植之元油脂实业有限公司副总经理并兼任广州植之元油脂有限公司副总经理；2009 年 10 月起任本公司副总经理，2009 年 11 月起任本公司董事。饶之隆：男，硕士。2007 年至 2009 年 3 月任中国旭阳煤化工集团有限公司副总裁；2009 年 10 月起任本公司财务总监，2009 年 11 月起任本公司董事，2010 年 10 月起任本公司副总经理。程国强：男，博士。2001 年 4 月至今任国务院发展研究中心研究员，国务院政府特殊津贴专家，荣获国家杰出青年科学基金。兼任国家粮食局专家顾问，商务部中国政府 WTO通报咨询顾问，国家质检总局“中国进出口动植物风险评估委员会”委员，中国人民大学、华南理工大学等大学兼职教授。1997-2001 年曾任中国加入 WTO 代表团农业专家组组长。曾在经济研究、管理世界等国内外期刊发表论文多篇。科研成果获国家科技进步二等奖、省部级科技进步二等奖；中国发展奖二等奖。2008 年 4 月起任本公司独立董事。朱桂龙：男，博士。2000 年至今任职于华南理工大学工商管理学院，现任华南理工大学工商管理学院院长、教授、博士生导师，华南理工大学技术创新评估研究中心主任。兼任中国系统工程学会副理事长、中国管理现代化研究会理事、广东省人民政府发展研究中心特约研究员，广东省技术经济和管理现代化研究会副会长，广东省系统工程学会副理事 2011 年年度报告年年度报告 10 长，预测杂志编委。2008 年 4 月至今任本公司独立董事。李洪斌：男，硕士。1988 年起任职于中山大学从事会计专业教学，现为副教授。兼任广东省财政厅会计处会计专业教育、考试、科研专家组成员。曾任本公司第二届董事会独立董事。2008 年 4 月起任本公司独立董事。但卓云：男，本科学历。2006 年 3 月至 2009 年 9 月任广州华南粮食交易中心有限公司总经理；2009 年 10 月至今任本公司总经理助理。2011 年 4 月起任本公司监事会召集人。兰江平：男，研究生学历。2003 年 11 月至 2010 年 1 月任广州植之元油脂有限公司副总经理，2007 年 1 月至 2010 年 1 月兼任广州植之元油脂实业有限公司副总经理。2010 年1 月起任广州植之元油脂实业有限公司副董事长。2009 年 10 月起任本公司职工监事。赵忠新：男，硕士。2005 年 4 月至 2009 年 10 月任本公司董事，副总经理，财务负责人。2009 年 11 月起任本公司监事。于龙：男，本科学历。2003 年 6 月至 2009 年 7 月任大连华农集团湛江华农公司总经理；2009 年 9 月至 2010 年 2 月任广州植之元油脂实业有限公司副总经理；2010 年 2 月至今任广州植之元油脂实业有限公司总经理。2011 年 4 月起任本公司副总经理。刘杰：男，大专学历。2007 年 1 月至 2010 年 1 月任广州植之元油脂实业有限公司销售总监。2009 年 10 月起任本公司销售总监。石革燕：女，硕士。2001 年至今任本公司董事会秘书。3、年度报酬情况、年度报酬情况（1）公司董事、监事的津贴及公司高级管理人员薪酬制度由公司股东大会审议。公司 2004 年年度股东大会审议通过了公司高级管理人员薪酬管理制度，由公司董事会根据公司经营目标完成情况，确定公司高级管理人员的年度报酬。（2）2011 年全体现任董事、监事、高级管理人员的税前报酬总额为 714 万元。（3）股权激励情况：经中国证监会审核无异议，本公司于 2011 年 7 月 8 日公告了股票期权激励计划(草案修订稿及股票增值权计划(草案修订稿。经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过并授权，2011 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案和关于公司股票增值权计划授予相关事项的议案：以 2011 年 7 月 26 日作为本次股票期权激励计划首次授予的授予日，向 37 名激励对象授予 617 万份股票期权；以 2011 年 7 月 26 日作为本次股票增值权计划的授权日，向2 位激励对象授予 60 万份股票增值权。鉴于2011年度本公司主营业务未能实现盈利，未达到行权条件中“等待期考核指标”的要求，根据公司股票期权激励计划及股票增值权计划，本次激励计划涉及的股票期权及股票增值权均已不再具备行权条件，股票期权激励计划及股票增值权计划已失去继续实施的条件。因此，经公司第五届董事会第七次会议审议，同意终止股票期权 2011 年年度报告年年度报告 11 激励计划及股票增值权计划。4、董事、监事、高级管理人员变动情况、董事、监事、高级管理人员变动情况 第四届董事会、监事会任期至 2011 年 4 月 23 日届满，2011 年 4 月 26 日召开的公司2011 年第一次临时股东大会选举产生公司第五届董事会成员：赖宁昌、侯勋田、徐季平、蒋艺、郭家华、饶之隆、程国强（独立董事）、朱桂龙（独立董事）、李洪斌（独立董事）；选举赵忠新、但卓云为公司第五届非职工代表监事。2011 年 4 月 25 日，公司工会召开第二次委员扩大会议，选举兰江平为公司第五届监事会职工代表监事。2011 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举赖宁昌任公司第五届董事会董事长，选举侯勋田任副董事长；聘任侯勋田兼任公司总经理，聘任郭家华、饶之隆、于龙任公司副总经理；聘任饶之隆兼任公司财务总监；聘任刘杰任公司销售总监，聘任石革燕任公司董事会秘书。2011 年年度报告年年度报告 12（二）员工情况 截至2011年12月31日，公司在职员工人数545人，没有需承担费用的离退休职工。1、专业构成情况专业构成情况 专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 管理人员 人数 323 35 67 33 49 38 所占比例 59%6%12%6%9%7%2、教育程度情况教育程度情况 2、教育程度、教育程度 学历 硕士 本科 大专 技专/高中 高中以下 人数 12 94 86 161 192 所占比例 2%17%16%30%35%人数60%6%12%6%9%7%生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员管理人员2%17%16%30%35%硕士本科大专技专/高中高中以下 2011 年年度报告年年度报告 13 五、公司治理五、公司治理（一）公司治理状况（一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及公司章程的有关规定，认真落实中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所关于公司治理的各项规定和要求，及时开展各项自查，切实履行上市公司信息披露义务，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。对照监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文件，董事会认为公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。公司已建立的各项制度及公开信息披露：序号 制度名称 最近一次通过该制度的会议届次 披露网站 披露时间 1 理财产品管理制度 第五届董事会第六次会议审议通过 巨潮资讯网 2011-10-25 2 募集资金管理制度 第五届董事会第五次会议审议修订 巨潮资讯网 2011-9-16 3 股票期权激励计划及股票增值权计划实施考核管理办法 2011年第二次临时股东大会审议通过 巨潮资讯网 2011-7-8 4 董事会审计委员会工作细则 第五届董事会第一次会议审议修订 巨潮资讯网 2011-4-28 5 内部控制制度 第四届董事会第二十三次会议修订 巨潮资讯网 2011-3-5 6 投资管理制度 第四届董事会第二十三次会议审议通过 巨潮资讯网 2011-3-5 7 公司章程 2010年第一次临时股东大会 巨潮资讯网 2010-12-1 8 信息披露事务管理制度 第四届董事会第十八次会议审议修订 巨潮资讯网 2010-6-22 9 衍生品交易管理制度 第四届董事会第十七次会议审议修订 巨潮资讯网 2010-5-29 10 年报信息披露重大差错责任追究制度 第四届董事会第十五次会议审议通过 巨潮资讯网 2010-3-6 11 董事、监事、高级管理人员培训管理制度 第四届董事会第十三次会议审议通过 巨潮资讯网 2009-12-2 12 内幕信息保密制度 第四届董事会第十三次会议审议通过 巨潮资讯网 2009-12-2 13 内部审计制度 第四届董事会第十一次会议审议通过 巨潮资讯网 2009-10-27 14 总经理工作细则 第四届董事会第十一次会议修订 巨潮资讯网 2009-10-27 15 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度 第四届董事会第九次会议审议通过 巨潮资讯网 2009-4-27 16 新闻发布及新闻发言人制度 第四届董事会第二次会议审议通过 巨潮资讯网 2008-7-19 17 独立董事年报工作制度 第四届董事会第二十一次会议审议通过 巨潮资讯网 2008-4-8 18 审计委员会年度审计工作规程 第三届董事会第二十一次会议审议通过 巨潮资讯网 2008-4-8 19 接待和推广工作制度 第三届董事会第十七次会议审议通过 巨潮资讯网 2007-7-5 20 对外担保管理制度 2006年年度股东大会审议通过 巨潮资讯网 2007-6-21 21 关联交易管理制度 2006年年度股东大会审议通过 巨潮资讯网 2007-6-21 2011 年年度报告年年度报告 14 22 子公司管理制度 第三届董事会第十四次会议审议通过 巨潮资讯网 2007-3-30 23 董事会议事规则 2005年年度股东大会修订 巨潮资讯网 2006-7-5 24 股东大会议事规则 2005年年度股东大会修订 巨潮资讯网 2006-7-5 25 监事会议事规则 2005年年度股东大会修订 巨潮资讯网 2006-7-5 26 董事会关于财务负责人职责的规定 第三届董事会第二次会议审议通过 巨潮资讯网 2005-5-28 27 董事会提名委员会工作细则 第三届董事会第一次会议审议通过 巨潮资讯网 2005-4-28 28 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第三届董事会第一次会议审议通过 巨潮资讯网 2005-4-28 29 董事会战略委员会工作细则 第三届董事会第一次会议审议通过 巨潮资讯网 2005-4-28 30 累积投票制实施细则 2005年第一次临时股东大会审议通过 巨潮资讯网 2005-4-26 31 投资者关系工作制度 第三届董事会第一次会议审议通过 巨潮资讯网 2005-4-28 32 独立董事工作制度 2001年年度股东大会审议通过 巨潮资讯网 2002-5-23（二）独立董事履职情况（二）独立董事履职情况 公司设有三名独立董事，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司独立董事自任职以来，能够按照公司独立董事工作制度的要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极了解公司经营情况，对公司的董事、高管人员的选举聘任、对外投资、对外担保、聘任会计师、内控自我评价、公司重大资产重组、股权激励计划、非公开发行股票等事项发表独立意见，按照公司独立董事年报工作制度规定，积极参与公司年报编制和披露过程中的沟通、审核工作，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。报告期内独立董事均没有对公司有关审议、表决事项提出异议。2011年，公司独立董事出席董事会的情况：姓名 董事会届次 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）程国强 第四届、第五届 9 5 4 0 朱桂龙 第四届、第五届 9 7 2 0 李洪斌 第四届、第五届 9 8 1 0（三）公司与控股股东的“五分开”情况（三）公司与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司高级管理人员没有在本公司与控股股东单位双重任职的情况。在资产方面：公司拥有独立的销售系统、采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施。在财务方面：公司财务完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体 2011 年年度报告年年度报告 15 系和财务管理制度，拥有独立的银行账户。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。在机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构的运作独立。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；没有越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，有独立的产供销系统。控股股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同的主营业务。（四）（四）2011年公司治理活动年公司治理活动 2011 年 2 月公司成立了由董事长作为第一负责人的公司治理专项自查工作小组，制定详细工作方案，本着实事求是的原则，严格对照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号文）及公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、行政法规及公司章程等内部规章制度对公司治理情况进行了严格的自查。通过自查，未发现公司在治理方面存在重大违规事项。但发现公司现有的治理中还存在一些不足。广东证监局于 2011 年 4 月 11 日至 15 日对公司治理情况进行了现场检查，认为公司治理的实际情况基本符合证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，但发现公司副总经理兼财务总监同时兼任了公司董事会审计委员会委员，影响了审计委员会作为董事会代表对经营层进行有效监督的独立性，存在不合理性。针对公司自查发现和广东证监局的现场检查提出的意见，公司进行了及时整改：2011 年 4 月 26 日公司召开的第五届董事会第一次会议选举产生了新一届董事会审计委员会，由公司 2 名独立董事和 1 名非执行董事组成，保证了审计委员会与公司财务机构和经营层的独立性。同时，对董事会审计委员会议事规则进行了修订，明确审计委员会日常工作由审计部负责人负责，保证了审计委员会经营管理层进行监督的独立性。2011年8月23日公司董事会审议通过了关于2011加强公司治理专项活动的报告（全文刊载于2011年8月26日巨潮资讯网）。（八）公司高管的考评与激励机制（八）公司高管的考评与激励机制 公司2004年年度股东大会审议通过了公司高级管理人员薪酬管理制度。公司高级管理人员薪酬构成为基本年薪、效益年薪、保险和福利、股权激励等。当年完成董事会下达的公司经营目标，公司高级管理人员可按不超过考核年度公司经审计的税后利润的8%提取效益年薪，具体提取比例由公司董事会审议批准，并由董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效考核结果进行奖励分配。2011 年年度报告年年度报告 16 六、内部控制六、内部控制（一）、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）、公司内部控制制度的建立和健全情况 1 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 依据公司法、证券法、企业内部控制基本规范及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的规定，结合公司自身具体情况，在生产经营管理、信息披露、财务管理等方面建立了一套较为完善的内部控制制度体系.(1)生产经营管理相关制度 公司制定了子公司管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资管理制度、募集资金管理制度、衍生品交易管理制度、衍生品交易操作规程、理财产品管理制度等制度，进一步细化了经营管理各方面的工作职责和管理流程。（2）信息披露管理制度 公司根据公司法、证券法、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和证券监管机构的相关要求，制定了信息披露管理制度、投资者关系工作制度和接待和推广工作制度等相关制度，规范了信息披露管理工作流程。（3）财务管理制度 公司按照公司法、会计法、企业会计准则、等法律法规的要求，制定了一系列财务管理相关内部控制制度，包括会计核算制度、财务电算化管理制度、原材料采购制度、销售与应收账款管理制度、会计档案管理办法、费用报销制度、审批流程及授权表、固定资产管理办法、全面预算管理办法、资金管理基本制度、财务报告管理制度等制度，建立了规范的公司会计核算、财务管理内部控制制度。2、内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立审计部，现有5名专职人员，在董事会审计委员会的领导下，依据内部审计制度履行职责。对公司及子公司的内部控制制度设计、执行情况进行独立的检查、监督，促进建设完善、有效的内部控制制度体系。3、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司根据公司法、会计法、企业会计准则等法律法规制定了一系列财务报告内部控制制度。根据业务发展和财务管理需要，2011年度重新修订了 会计核算制度、会计档案管理办法、费用报销制度、审批流程及授权表、固定资产管理办法、预算管理办法等制度，并制订了固定资产投资操作规范、物资采购操作规范等制度。报告期内，公司严格执行上述相关管理制度，未