000727_2011_华东科技_2011年年度报告（更新后）_2012-05-04.pdf

南京华东电子信息科技股份有限公司 Nanjing Huadong Electronics Information&Technology Co.,Ltd 二一一年年度报告 2011 Annual Report 二一二年三月南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 1 目 录 重要提示 一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构11 六、股东大会情况简介13 七、董事会报告13 八、监事会报告21 九、重要事项22 十、财务报告28 十一、备查文件目录109 附：会计报表 南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 2 重重重重 要要要要 提提提提 示示示示 本本公公司司董董事事会会、监监事事会会及及董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员保保证证本本报报告告所所载载资资料料不不存存在在任任何何虚虚假假记记载载、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏漏，并并对对其其内内容容的的真真实实性性、准准确确性性和和完完整整性性承承担担个个别别及及连连带带责责任任。独独立立董董事事张张晓晓兵兵先先生生因因出出差差未未能能出出席席本本次次会会议议，其其委委托托独独立立董董事事庄庄行行方方先先生生代代为为行行使使表表决决权权，其其他他董董事事均均出出席席本本次次会会议议。天天职职国国际际会会计计师师事事务务所所有有限限公公司司为为本本公公司司出出具具了了标标准准无无保保留留审审计计意意见见的的审审计计报报告告。公公司司总总经经理理梁梁生生元元先先生生、主主管管会会计计工工作作负负责责人人胡胡进进文文先先生生及及财财务务会会计计机机构构负负责责人人叶叶小小国国先先生生声声明明：保保证证本本年年度度报报告告中中财财务务报报告告的的真真实实、完完整整。一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京华东电子信息科技股份有限公司 公司法定英文名称：Nanjing Huadong Electronics Information&Technology Co.,Ltd 2、公司法定代表人：梁生元 3、公司董事会秘书：胡进文 公司证券事务代表：倪华东 联系地址：南京经济技术开发区恒通大道 19-1 号 电 话：025-68192836/68192835/68192806 传 真：025-68192828 电子信箱： 4、公司注册地址：南京市高新技术开发区新科二路 28 号 公司办公地址：南京经济技术开发区恒通大道 19-1 号 邮政编码：210038 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华东科技 股票代码：000727 7、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 8 日 最新变更注册登记日期：2009 年 9 月 4 日 注册登记地点：南京市高新技术开发区新科二路 28 号 企业法人营业执照注册号：320191000001363 税务登记号码：320111134955910 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：南京市中山南路 1 号南京中心 39 层 D 区 南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、2011 年度主要利润指标 单位：人民币元 营业利润-85,414,550.87 利润总额-12,599,879.76 归属于上市公司股东的净利润 9,252,581.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-57,553,980.07 经营活动产生的现金流量净额 66,989,454.36 1.1、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 42,806,166.72 拆迁补偿款及股权处置损益 25,698,869.66-27,215,888.30 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 6,708,985.47 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,774,303.66 政府补助 3,941,458.85 12,212,996.77 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益-2,683,422.79 2,575,618.03 0.00 债务重组损益 486,927.01 142,041.60-189,745.94 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 3,881,675.96 5,013,328.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,577,186.40 -3,239,064.90 22,149,804.90 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 65,141,100.00 所得税影响额-2,025,816.84 -608,951.25-1,731,377.77 少数股东权益影响额-3,128,783.04 252,174.79-5,143,921.12 合计 66,806,561.12-32,643,822.74 76,945,282.18 2、公司近三年主要会计数据及财务指标 2.1、主要会计数据 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）693,687,701.80 662,376,700.00 4.73%552,259,793.29 营业利润（元）-85,414,550.87-60,255,018.74-41.76%-67,459,583.90 利润总额（元）-12,599,879.76-34,642,221.05 63.63%4,306,536.82 归属于上市公司股东的净利润（元）9,252,581.05-10,665,447.27 186.75%23,771,084.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-57,553,980.07-43,309,270.01-32.89%-53,174,197.40 南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 4 经营活动产生的现金流量净额（元）66,989,454.36 110,771,429.49-39.52%45,226,851.55 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,046,372,591.01 1,029,701,648.44 1.62%1,085,279,121.61 负债总额（元）532,631,824.07 511,216,417.86 4.19%541,813,851.75 归属于上市公司股东的所有者权益（元）530,099,694.02 520,824,161.87 1.78%531,522,683.49 总股本（股）359,157,356.00 359,157,356.00 0.00%359,157,356.00 2.2、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.0258-0.0297 186.87%0.0662 稀释每股收益（元/股）0.0258-0.0297 186.87%0.0662 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.1602-0.1206-32.84%-0.1481 加权平均净资产收益率（）1.76%-2.03%3.79%4.57%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）-10.95%-8.23%-2.72%-10.23%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1865 0.3084-39.53%0.1259 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.4760 1.4501 1.79%1.4799 资产负债率（）50.90%49.65%1.25%49.92%注：上述数据均以合并报表数填列或计算 3、报告期利润表附表 2011 年度利润 净资产收益率 每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于上市公司股东的净利润-1.7454-1.7608-0.0258-0.0258 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-10.8572-10.9528-0.1602-0.01602 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的。4、报告期内股东权益变动情况：单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 期初数 359,157,356 492,317,977.53 99,143,044.95-429,794,216.61 520,824,161.87 本期增加 22,951.10 9,252,581.05 9,275,532.16 本期减少 期末数 359,157,356 492,340,928.63 99,143,044.95-42,054,1635.56 530,099,694.02 南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 5 注：本期资本公积增加是由于合并时按持股比例确认子公司触控显示公司外方投入的资本公积。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 公司股份变动情况 报告期内，公司股本总额未发生变化，具体情况如下表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,017,262 0.28%-2,144-2,144 1,015,118 0.28%1、国家持股 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0 0.00%3、其他内资持股 1,000,000 0.28%1,000,000 0.28%其中：境内非国有法人持股 1,000,000 0.28%1,000,000 0.28%境内自然人持股 0 0 0.00%4、外资持股 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0 0.00%5、高管股份 17,262 0.00%-2,144-2,144 15,118 0.00%二、无限售条件股份 358,140,094 99.72%2,144 2,144 358,142,238 99.72%1、人民币普通股 358,140,094 99.72%2,144 2,144 358,142,238 99.72%2、境内上市的外资股 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0 0.00%4、其他 0 0 0.00%三、股份总数 359,157,356 100.00%359,157,356 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张银千 8,575 2,144 0 6,431 高管限售 高管股解除限售执行有关法律法规的规定。南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 6 合计 8,575 2,144 0 6,431 2、近三年证券发行与上市情况 截至报告期的三年内，公司未有发行新股。股东情况 1、本报告期末，公司股东总数为 37,658 户。2、主要股东持股情况 持股 5%以上（含 5%）股东的股份变动情况 南京华东电子集团有限公司为本公司主发起人，所持股份 92,563,604 股为上市流通的境内法人股，占公司总股份的 25.77%，为本公司持股 5%以上（含 5%）的法人股东。公司前十名股东、前十名无限售条件的股东持股情况（截止 2011 年 12 月 31 日）2011 年末股东总数 37,658 本年度报告公布日前一个月末股东总数 47,676 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京华东电子集团有限公司 国有法人 25.77%92,563,604 0 中国工商银行诺安股票证券投资基金 境内非国有法人 4.39%15,756,707 0 上海金石资产管理有限责任公司 境内法人 3.70%13,298,100 0 13,298,100 上海市房屋维修资金管理中心 境内非国有法人 1.55%5,584,070 0 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.11%3,999,947 0 中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.77%2,770,000 0 业德超 境内自然人 0.69%2,487,711 0 广州移讯网络科技有限公司 境内非国有法人 0.57%2,050,100 0 华宝信托有限责任公司单一类资金信托 R2007ZX085 境内非国有法人 0.56%2,000,000 0 兴业国际信托有限公司紫石超越证券投资集合资金信托计划 境内非国有法人 0.49%1,765,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南京华东电子集团有限公司 92,563,604 人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 15,756,707 人民币普通股 上海金石资产管理有限责任公司 13,298,100 人民币普通股 上海市房屋维修资金管理中心 5,584,070 人民币普通股 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 3,999,947 人民币普通股 中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 2,770,000 人民币普通股 业德超 2,487,711 人民币普通股 广州移讯网络科技有限公司 2,050,100 人民币普通股 南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 7 华宝信托有限责任公司单一类资金信托 R2007ZX085 2,000,000 人民币普通股 兴业国际信托有限公司紫石超越证券投资集合资金信托计划 1,765,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司第一大股东与其他前十名流通股股东不存在任何关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；2、上述前十名无限售股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人本公司不 详。3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：南京华东电子集团有限公司 法定代表人：司云聪 成立日期：1991 年 05 月 30 日 注册资本：20000.00 万元 公司类别：有限责任公司（国有独资）经营范围：电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及模块制造、加工、销售并提供相关技术服务。主要业务：荧光粉、灯具、医疗电子、太阳能热水器、模具、整机、消防产品的生产销售。报告期内本公司控股股东没有发生变化。4、公司实际控制人情况 2007 年 4 月 9 日，原本公司实际控制人南京市国资委将包括南京华东电子集团在内的几家公司的全部资产，与中国电子信息产业集团公司(以下简称 CEC)、江苏省国信资产管理集团有限公司(以下简称省国信)签署协议，共同投资成立南京电子信息产业集团公司。该公司已于 2007 年 5 月 11 日领取了营业执照并于 2007 年 5 月 15 日挂牌，名称为：南京中电熊猫信息产业有限公司，注册资本为 10 亿元人民币，其中 CEC 占股70，南京市国资委占股 15，省国信占股 15。2009 年 2 月 13 日，公司接控股股东通知：华电集团已完成工商变更，其控股股东已变更为南京中电熊猫信息产业集团有限公司，本公司的实际控制人变更为中国电子信息产业集团公司。2009 年 2 月 17 日，本公司发布了 中国电子信息产业集团公司详式权益变动报告书。2009 年 12 月 22 日，CEC 和南京市国资委对中电熊猫分别增资 171360 万元、73440 万元，其注册资本变成344800 万元人民币，其中 CEC 占 70%，南京市国资委占 25.65%，省国信占 4.35%。南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 8 5、其它持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内本公司无其它持股 10%以上（含 10%）的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 赖伟德 董事长 男 53 2009 年 04 月 08 日 2012 年 04 月 07 日 0 0 0.00 是 虞炎秋 副董事长 男 52 2009 年 04 月 08 日 2012 年 04 月 07 日 0 0 0.00 是 司云聪 董事 男 47 2009 年 04 月 08 日 2012 年 04 月 07 日 11,583 11,583 0.00 是 孙伟彪 董事 男 49 2009 年 04 月 08 日 2012 年 04 月 07 日 0 0 0.00 是 庄行方 独立董事 男 63 2009 年 04 月 08 日 2012 年 04 月 07 日 0 0 5.00 否 张晓兵 独立董事 男 43 2009 年 04 月 08 日 2012 年 04 月 07 日 0 0 5.00 否 张银千 监事会主席 男 56 2009 年 04 月 08 日 2012 年 04 月 07 日 8,575 6431 二级市场买卖 0.00 是 徐清 监事 女 55 2009 年 04 月 08 日 2012 年 04 月 07 日 264 264 0.00 是 李亚鸣 监事 男 53 2009 年 04 月 08 日 2012 年 04 月 07 日 634 634 23.00 否 梁生元 总经理 男 43 2009 年 04 月 08 日 2012 年 04 月 07 日 0 0 28.00 否 陈忠国 副总经理 男 44 2009 年 04 月 08 日 2012 年 04 月 07 日 0 0 26.00 否 张鲁宏 副总经理 男 48 2009 年 04 月 08 日 2012 年 04 月 07 日 0 0 26.00 否 南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 9 胡进文 财务总监、董事会秘书 男 47 2009 年 04 月 08 日 2012 年 04 月 07 日 0 0 26.00 否 合计-21,056 18,912-139.00-现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事：赖伟德，男，1958 年 10 月出生，硕士研究生，高级会计师，最近五年历任中国电子信息产业集团公司资产经营部总经理，中国软件技术与服务股份公司董事，上海华虹集团公司董事，南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理、董事。现任中国电子信息产业集团有限公司副总经理，南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事长，熊猫电子集团有限公司董事长，南京中电熊猫液晶显示科技有限公司董事长，南京中电熊猫置业有限公司董事长。虞炎秋，男，1959 年 8 月出生，学士，高级工程师，历任三乐集团有限公司董事长、总经理，南京三乐电子信息产业集团有限公司总经理，南京中电熊猫信息产业集团有限公司总工程师，现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理。司云聪，男，1964 年 10 月出生，研究生，高级工程师，历任南京华东电子集团股份有限公司副总经理、南京华东电子集团公司新华东电子公司总经理，南京新华日液晶显示技术有限公司总经理，南京华东电子集团有限公司副总裁、总裁，南京华东电子信息科技股份有限公司总经理；现任南京华东电子集团有限公司执行董事。孙伟彪，男，1962 年 6 月出生，学士，高级工程师，历任中国电子信息产业集团公司企业发展部副总经理，中国瑞达系统装备公司总经理，中国瑞达系统装备有限公司副总经理，南京三乐电子信息产业集团有限公司总经理，现任南京三乐电子信息产业集团有限公司执行董事、总经理。庄行方，男，1948 年 10 月出生，硕士研究生，高级经济师，高级会计师，历任中国电子信息产业发展研究院副主任、副院长，香港上市公司（HK8235）赛迪顾问股份有限公司董事长，自 1999 年起至今先后任中国电子会计学会副会长，中国信息化推进联盟副会长，中国电源协会名誉理事长，中国电子资深专家委员会委员、资深经济专家，杭州电子科技大学和北京信息大学教授、研究生导师等职。张晓兵，男，1968 年 8 月出生，工学博士，教授，1996 年 12 月毕业至今均在东南大学工作，现任东南大学科学技术处副处长，江苏省真空学会理事长，中国真空学会常务理事、质谱与检漏专委会副主任委员，国际真空电子源会议顾问委员会成员。获 2005年度教育部新世纪优秀人才支持计划支持。2、监事：张银千，男，1955 年 5 月出生，本科，高级工程师，历任华东电子集团有限公司党委书记、常务副总裁，中电熊猫信息产业集团有限公司临时党委副书记、临时纪委书记；现任中电熊猫信息产业集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、总法律顾问，熊猫电子集团有限公司党委书记。徐清，女，1956 年 10 月出生，本科，高级经济师，政工师，历任南京华东电子集团有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理，董事、党委书记。李亚鸣，男，1958 年 10 月出生，大专，高级政工师，历任南京华东电子集团有限公司宣传部部长、企业文化中心主任、党群工作部部长、党办主任、工会主席，南京华东电子集团有限公司党委副书记、纪委书记。3、高级管理人员：梁生元先生：总经理，男，1968 年 5 月出生，研究生学历，高级工程师，历任南京华联兴电子有限公司副总工程师兼技术质量部经理、副总经理兼总工程师、南京华东南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 10 电子信息科技股份有限公司副总经理，现兼任南京中电熊猫晶体科技有限公司总经理、党支部书记。陈忠国先生：副总经理，男，1967 年 5 月出生，大学学历，高级工程师，历任南京华睿川电子科技有限公司总经理、党支部书记，南京华日液晶显示技术有限公司董事长。胡进文先生：财务总监、董事会秘书，男，1964 年 5 月出生，硕士研究生学历，高级会计师，历任北化特种化工公司副总经理兼 525 厂副厂长，中国北方化学总公司南京北化公司总经理，江苏紫金电子集团公司总经理、734 厂厂长、副总经理、董事，南京华东电子集团有限公司总经理助理、总会计师。张鲁宏先生：副总经理，1963 年 9 月出生，硕士研究生学历，高级工程师，历任兰州电机进出口公司副总经理、总经理，兰州电机有限责任公司董事、副总经理、党委委员，南京华东电子集团有限公司副总经理。董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2011 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员均按照签定的经营责任书经营目标、考核细则确定，依据公司有关工资管理和等级标准的规定按月发放。独立董事薪酬 5 万元/年，除此之外其出席公司股东大会和董事会的交通、住宿费由本公司承担。现任公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度报酬总额为 139 万元。未在本公司领取报酬和津贴的董事、监事人员中，赖伟德先生在南京中电熊猫信息产业集团有限公司领取，虞炎秋先生在南京中电熊猫信息产业集团有限公司领取，孙伟彪先生在南京三乐电子信息产业集团有限公司领取，张银千先生在南京中电熊猫信息产业集团有限公司领取，司云聪先生、徐清女士均在南京华东电子集团有限公司领取。报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 2011 年 1 月 10 日召开的公司第六届董事会第十八次临时会议聘任倪华东先生为公司证券事务代表。此事于 2011 年 1 月 12 日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。因工作变动，公司董事、总经理司云聪先生提出辞去总经理一职，此事经 2011年 10 月 24 日公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过；同时公司聘任梁生元先生为新任总经理。此事于 2011 年 10 月 25 日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司现有在职员工 2557 人，未有须承担费用的离退休职工。员工构成情况如下：按专业构成分类 人数（人）占总数比例（%）生产人员 1933 75.60 销售人员 65 2.54 技术人员 232 9.07 行政人员 267 10.44 财务人员 60 2.35 合 计 2557 100 按学历构成分类 人数（人）占总数比例（%）本科以上 188 7.35 大专 251 9.82 南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 11 中专或高中 1080 42.24 高中以下 1038 40.59 合 计 2557 100 五、公司治理结构五、公司治理结构 公司治理情况 1、公司治理概况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的法律法规及规范性文件要求，不断完善法人治理结构，建立了健全的现代企业制度，从总体上看，公司目前的法人治理结构符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。报告期内，公司结合实际情况，重新修订了“三会”议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度，制定了防止大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金管理办法、信息披露和关联交易违规责任追究细则、对外报送信息和使用管理制度、接待和推广工作制度四项新规则，进一步完善和健全了内控相关制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实保护了广大股东的合法权益。公司独立董事履行职责情况 1、履职基本情况 公司董事会现有独立董事两名，占董事会成员的三分之一。本报告期内，独立董事勤勉尽责，积极参加公司董事会议，认真了解公司生产经营情况，从自身专业的角度提出合理建议；积极发挥其独立性作用，对公司重大资产购买和出售、关联交易、高级管理人员聘任等工作进行了有效审查和监督，维护了广大投资者的合法权益。根据公司独立董事制度的要求，在公司年度报告编制过程中，认真履行职责，积极与公司年审会计师就年报编制、审计情况进行沟通 2、独立董事出席董事会情况：董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席次应出席次数数 现场出席现场出席次数次数 以通讯方式参加以通讯方式参加会议次数会议次数 委托出席委托出席次数次数 缺席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出是否连续两次未亲自出席会议席会议 庄行方 独立董事 11 3 8 0 0 否 张晓兵 独立董事 11 3 8 0 0 否 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：独立董事姓名独立董事姓名 提出异议的事项提出异议的事项 提出异议的具体内容提出异议的具体内容 备注备注 庄行方 无 无 张晓兵 无 无 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与本公司控股股东南京华东电子集团公司完全分开，具有独立完整的生产经营能力。1、公司在业务方面与控股股东完全分开 控股股东严格履行与本公司签定的避免同业竞争相关协议中所作出的承诺，业务与本公司彻底分开。2、公司人员独立 公司由人力资源部专门负责劳动、人事及工资管理。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高管人员均专职在本公司工作、领取薪酬，不在控股股东处担任行政职务的情况。3、公司资产独立完整 南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 12 公司对资产拥有完整的所有权，与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等。4、公司机构独立 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，办公机构和生产经营场所与控制人完全分开。5、公司在财务方面与控股股东分开 公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系和独立的银行账户，独立纳税。公司制定独立的财务管理制度和会计制度，财务决策独立，不存在控制人干预公司资金使用的情况。公司内部控制建设情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，建立起了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的权责分明、各司其职、互相协调、互相制约的法人治理结构。报告期内，公司董事会修订了公司“三会”议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度，进一步完善了公司依法规范运作的治理基础；制定了防止大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金管理办法、信息披露和关联交易违规责任追究细则、对外报送信息和使用管理制度、接待和推广工作制度四项新规则进一步提升了内控管理水平。积极组织董事、监事、高管人员参加深交所、江苏证监局组织的各项培训，进一步提高在职高管人员对法人治理的认识，增强了勤勉尽责的意识，提高了公司运作的透明度和规范运作水平。公司的内控总体评价：公司已结合自身经营特点建立了一套较为健全的内控管理制度，形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间权责分明、互相制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，能够合理的、有效的指导公司规范运作，保障了公司的生产经营正常有序，保护了公司的资产安全和完整，总体上符合中国证监会和深交所的要求，能够在公司管理各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较大的控制和防范作用，为公司各项业务稳步、健康地运行提供了保障。公司监事会对内部控制自我评价报告的意见详见本报告“第八部分监事会报告”。独立董事对内部控制自我评价报告的意见 公司董事会出具的内控自我评价报告真实反应了本公司内控制度的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面作了介绍，对本公司内部控制组织架构、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露、对外投资等内部控制的重点活动进行说明，并说明了对存在问题进行整改的情况。2011 年度内，公司在对外担保、关联交易、资产购买或出售以及信息披露等方面，均严格按照内部控制制度的要求进行，保证了公司运作正常。公司的内控自我评价报告符合公司内控管理的实际情况。公司的内部管理是一项长期性工作，需要公司根据实际发展情况不断的改进、完善，使公司的内控体系更加科学化，使公司发展更加稳定、健康。公司 2011 年度内部控制自我评价报告详见巨潮资讯网。公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司根据中华人民共和国会计法、企业内部控制基本规范和国家有关法律法规，建立了内部会计管理体系，实行会计人员岗位责任制。制订了财务管理制度和会计基本工作规范等一系列财务控制制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，保证业务活动按照适当的授权进行，交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的要求。年度财务报告的编制上，公司财务部门严格按照国家统一的会计准则要求，根据登南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 13 记完整、核对无误的记账簿记录和其他有关资料进行编制，做到数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。公司董事会审计委员会和独立董事根据中国证监会、深交所及独立董事制度等规定，积极履行职责，充分发挥监督作用。综上所述，公司财务内控制度的设计、运作，能保障公司资金的安全、有效，保证提供的财务报告真实、准确、完整。董事会对公司内部控制责任的声明 董事会认为内部控制是实现公司经营目标，保障公司健康、规范运作的基础，是公司全体董事、监事、高管人员及全体员工为保障股东利益，不断完善内控制度，推进内控有效运作的重要责任。公司已按照中国证监会的有关规定，制订了涵盖财务管理、控股子公司管理、关联交易管理、对外投资管理等内容的内控制度，建立了较为完善的内控体系，能够较好的发挥其控制与防范作用。公司董事会将会继续加强和完善内部控制体系，进一步完善各项业务流程，强化内控的培训宣传，加强内部控制的监督检查，进一步提高内控制度的执行力度。年报披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 公司根据深交所有关要求，已建立了年报披露重大差错责任追究制度，该制度明确了年报披露重大差错责任认定和处罚机制。报告期内，公司不断提高信息披露管理工作，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况 公司对高级管理人员的考评、激励和约束机制 公司董事会根据高级管理人员签定的经营责任书，对其分管板块内的五项经营指标，五项重点工作任务的完成情况进行考核。总经理、董事会秘书由董事会考核、其他高级管理人员由董事会委托总经理考核。公司将进一步制订和完善董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价与激烈约束机制，使高级管理人员薪酬与经营业绩紧密挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性。六、股东大会简介六、股东大会简介 股东大会有关情况 公司报告期内共召开四次股东大会，情况如下：1、2011 年 5 月 6 日召开南京华东电子信息科技股份有限公司 2010 年年度股东大会，会议决议公告于 2011 年 5 月 7 日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网。2、2011 年 10 月 28 日召开南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会，会议决议公告于 2011 年 10 月 29 日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网。3、2011 年 11 月 15 日召开南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会，会议决议公告于 2011 年 11 月 16 日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网。4、2011 年 12 月 26 日召开南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会，会议决议公告于 2011 年 12 月 28 日刊登于中国证券报、证券时报 七、董事会报告七、董事会报告 公司经营状况 1、公司主营业务范围及其经营环境 公司主营业务包括晶体元器件、显示器件、新型电子器件、电子材料及真空电子器南京华东电子信息科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 14 件的生产销售、动力供应等。2011 年，电子元器件行业市场不景气，加上日本地震、泰国水灾等意外因素和欧美债务危机，消费类电子市场需求量下降。公司产业处于充分竞争的领域，在克服人工成本不断提高、原材料价格波动、人民币升值、融资成本增加等不利因素的影响下，公司努力开发新产品、开源节流，保证经营业绩的基本稳定。其中石英晶体业务继续保持了盈利状态；STN 液晶显示器件及模块业务扩大了销售规模，经营活动现金流同比增加；电阻屏业务利润同比略有减亏；公司电容屏新产品项目研发向市场转化仍在进行中，尚未形规模化生产和销售；新增磁电公司产品主要出口日本，2011 年受日本地震影响较大；新增的吸气剂产业处于整合中，影响了公司整体效益的提升。报告期内，公司实现营业收入 693,687,701.80 元，利润总额-12,599,879.76 元，归属于上市公司股东的净利润 9,252,581.05 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-57,553,980.07 元。2、主营业务收入、主营业务利润的构成情况 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务和主要产品 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入