000009_2011_中国宝安_2011年年度报告_2012-04-25.pdf

2012011 1 年年度报告年年度报告全全文文 二二一一二二年年四四月月 2011 年报全文 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 一、重要提示一、重要提示 1、本集团董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、董事邱仁初缺席本次会议，委托董事陈泰泉代为出席和投票，其他董事均出席本次会议。4、中审亚太会计师事务所为本集团出具了标准无保留意见的审计报告。5、集团董事局主席兼总裁陈政立先生，财务总监钟征宇先生、会计机构负责人游仕旭先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、目二、目 录录 第一节 重要提示及目录.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第六节 公司治理结构.11 第七节 股东大会情况简介.14 第八节 董事局报告.15 第九节 监事会报告.29 第十节 重要事项.31 第十一节 财务报告.36 第十二节 备查文件目录.36 2011 年报全文 2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：中国宝安集团股份有限公司 简称：中国宝安 英文名称：CHINA BAOAN GROUP CO.,LTD 缩写：CBG 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：陈政立 三、公司董事局秘书及证券事务代表三、公司董事局秘书及证券事务代表 董事局秘书 证券事务代表 姓 名 娄 兵 陈晓东 张晓峰 联系地址 深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层 电 话 0755-25170336 0755-25170382 传 真 0755-25170300 25170367 电子邮箱 四、公司注册及办公地址四、公司注册及办公地址：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层 邮政编码：518020 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：集团董事局秘书处 六、公六、公司股票上市交易所：司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中国宝安 股票代码：000009 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1983 年 7 月，深圳市宝安县城。公司变更注册登记日期、地点：1998 年 9 月 16 日在深圳市工商行政管理局变更办公地址和营业执照注册号，办公地址更改为：深圳市笋岗东路宝安广场 A 座 28-29 层。企业法人营业执照注册号：440301103298625 税务登记号码：44030019219665X 组织机构代码：19219665X 公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 2223 层 2011 年报全文 3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、近三年的近三年的主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）4,065,255,660.43 3,216,777,166.92 26.38%3,269,389,382.12 营业利润（元）490,650,843.29 523,905,440.33-6.35%499,256,895.60 利润总额（元）519,852,645.30 557,534,953.13-6.76%510,469,761.28 归属于上市公司股东的净利润（元）269,923,293.62 325,476,083.38-17.07%253,459,677.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）143,910,579.55 146,713,675.34-1.91%87,476,395.96 经营活动产生的现金流量净额（元）-828,162,002.35-586,348,316.97-41.24%635,257,941.52 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）11,785,629,478.31 10,024,647,811.49 17.57%7,502,009,658.62 负债总额（元）7,665,398,227.94 6,310,816,327.15 21.46%4,516,900,824.03 归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,649,229,067.89 2,494,541,484.51 6.20%2,011,001,630.26 总股本（股）1,090,750,529.00 1,090,750,529.00 0.00%1,090,750,529.00 注：非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 12,195,488.52 173,722,475.09 62,871,101.99 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 10,210,386.24 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 22,750,645.06 20,426,532.01 13,067,228.93 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 814,876.20 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 3,115,896.91 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00-638,551.25 债务重组损益 0.00 -323,984.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 0.00 7,014,665.27 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,977,675.06 24,003,484.33-3,611,150.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 101,937,114.51 30,716,064.71 177,007,003.70 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 2,428,559.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,573,978.97 -12,408,451.64-12,217,639.72 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 -716,141.54 0.00 少数股东权益影响额 10,189,549.46 -21,893,755.75-53,261,630.44 所得税影响额-25,611,737.51 -48,090,098.32-27,491,182.02 合计 126,012,714.07-178,762,408.04 165,983,282.01 二、近三年的主要财务指标二、近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.25 0.30-16.67%0.23 稀释每股收益（元/股）0.25 0.30-16.67%0.23 2011 年报全文 4 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.13 0.13-0.08 加权平均净资产收益率（）10.26%14.90%-4.64%13.55%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）5.47%6.72%-1.25%4.68%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.76-0.54-40.74%0.58 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.43 2.29 6.11%1.84 资产负债率（）65.04%62.95%2.09%60.21%第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 18,003,866 1.65%-6,691,027-6,691,027 11,312,839 1.04%1、国家持股 2、国有法人持股 3,423,926 0.31%-3,423,926-3,423,926 0 0.00%3、其他内资持股 14,367,874 1.32%-3,199,910-3,199,910 11,167,964 1.02%其中：境内非国有法人持股 12,213,233 1.12%-1,060,345-1,060,345 11,152,888 1.02%境内自然人持股 2,154,641 0.20%-2,139,565-2,139,565 15,076 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 212,066 0.02%-67,191-67,191 144,875 0.01%二、无限售条件股份 1,072,746,663 98.35%6,691,027 6,691,027 1,079,437,690 98.96%1、人民币普通股 1,072,746,663 98.35%6,691,027 6,691,027 1,079,437,690 98.96%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,090,750,529 100.00%1,090,750,529 100.00%限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市富安控股有限公司 0 662,385 662,385 0 股改限售 注 1 深圳市宝安区投资管理有限公司 0 662,385 662,385 0 股改限售 注 1 其他有限售条件股份的股东 17,791,800 5,299,066-1,324,770 11,167,964 股改限售 注 1 高管锁定股 212,066 67,191 0 144,875 高管限售 注 2 合计 18,003,866 6,691,027 0 11,312,839 注 1：2011 年度，本公司先后为多家原非流通股东办理了股改垫付偿还和解除限售手续，具体情况参见公司分别于 2011 年 1 月 22 日、4 月 2 日、7 月 13 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）刊登的垫付偿还和解除限售提示性公告。注 2：高管锁定股份变化是由于 2011 年 1 月 1 日董事邱仁初所持股份中解除锁定 1,356 股，以2011 年报全文 5 及 2011 年 3 月 29 日原监事戎乙强所持 60,886 股、原高管谢毅所持 4,949 股解除锁定。二、二、证券证券发行与上市情况发行与上市情况 1、截至报告期末的前 3 年，本集团未对外发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。2、报告期内，本集团部分原非流通股股东所持限售股份解除限售，股本结构因此发生了变化，具体变化情况详见股份变动情况表及相关注释。3、本集团无现存的内部职工股。三、股东情况介绍三、股东情况介绍（截止（截止 2011 年年 12 月月 31 日）日）1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 133,142 本年度报告公布日前一个月末股东总数 157,619 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市富安控股有限公司 境 内 非 国 有法人 11.96%130,418,632 0 129,860,000 深圳市宝安区投资管理有限公司 国有法人 6.23%67,969,466 0 0 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 4.02%43,809,902 0 0 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 境 内 非 国 有法人 2.34%25,538,370 0 0 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.37%14,940,294 0 0 中国银行易方达深证100 交易型开放式指数证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.36%14,816,755 0 0 融通新蓝筹证券投资基金_ 基金、理财产品等其他 1.33%14,499,944 0 0 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.27%13,800,000 0 0 中国工商银行诺安股票证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.17%12,729,507 0 0 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.13%12,278,477 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 2011 年报全文 6 深圳市富安控股有限公司 130,418,632 人民币普通股 深圳市宝安区投资管理有限公司 67,969,466 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 43,809,902 人民币普通股 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 25,538,370 人民币普通股 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金_ 14,940,294 人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 14,816,755 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 14,499,944 人民币普通股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 13,800,000 人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 12,729,507 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 12,278,477 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前两大股东之间不存在关联关系或一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系或是属于一致行动人。2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 市房地产建设开发公司 9,976,961 未知 未知 自股改方案实施之日起，所持原非流通股股份在12 个月内不得上市交易或者转让；未执行对价的非流通股东所持股份不得上市交易。2 深圳市宝安龙华经济发展有限公司 1,005,066 未知 未知 3 市税务局招待所 167,510 未知 未知 4 凌金雪 10,051 未知 未知 5 宝安区社会福利公司 3,351 未知 未知 6 李姝 3,350 未知 未知 7 陈璧瑜 1,675 未知 未知 四、控股股东及实际控制人情况介绍四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 本公司没有控股股东和实际控制人，以下是持股 5以上股东的基本情况：名 称 法 定 代表人 成立日期 经营范围 注册资本（万元）持有股份的质押 深圳市富安控股有限公司 麦伟成 2002.4.4 投资兴办实业、国内商业、物资供销业 1000 12,986 万股 深圳市宝安区投资管理有限公司 康承 1992.6.6 产权经营、资本运营、投资兴办实业 20000 无 2011 年报全文 7 上述两家股东之间不存在关联关系或一致行动人。2、公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系方框图 以下是本公司与股东之间的产权关系方框图：第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员基本情况及年度报酬情况董事、监事、高级管理人员基本情况及年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈政立 董 事 局 主席、总裁 男 51 2010 年 09 月 2013 年 06 月 165,204 165,204 202.12 否 邱仁初 董事局常务副主席 男 50 2010 年 09 月 2013 年 06 月 23,425 17,569 减持 151.78 否 陈泰泉 董事局常务副主席、执行总裁 男 48 2010 年 09 月 2013 年 06 月 0 0 159.07 否 陈平 执行董事、营运总裁 男 49 2010 年 09 月 2013 年 06 月 0 0 117.90 否 吴成智 董事 男 49 2010 年 09 月 2013 年 06 月 0 0 5.00 是 陈匡国 董事 男 27 2010 年 09 月 2013 年 06 月 0 0 33.93 否 张珈荣 独立董事 男 47 2010 年 09 月 2013 年 06 月 0 0 9.50 否 林潭素 独立董事 男 63 2010 年 09 月 2013 年 06 月 0 0 7.50 否 邹传录 独立董事 男 65 2010 年 09 月 2013 年 06 月 0 0 7.50 否 贺国奇 监事长 男 56 2010 年 09 月 2013 年 06 月 0 0 130.03 否 龚明 监事 男 54 2010 年 09 月 2013 年 06 月 0 0 3.00 是 张育新 监事 男 61 2010 年 09 月 2013 年 06 月 0 0 88.67 否 贺德华 营运总裁 男 49 2010 年 09 月 2013 年 06 月 0 0 112.90 否 娄兵 营运总裁、董秘 女 50 2010 年 09 月 2013 年 06 月 0 0 138.61 否 骆文明 审计长 男 47 2010 年 09 月 2013 年 06 月 0 0 101.03 否 钟征宇 副总裁、财务总监 男 48 2010 年 09 月 2013 年 06 月 0 0 137.16 否 合计-188,629 182,773-1,405.70-注 1：以上人员薪酬包含 2010 年度奖励基金 637 万元（根据集团 2007 年度股东大会审议通过的中高层管理人员及主要骨干奖励基金方案，集团 2011 年向员工发放了 2010 年度的奖励基金）。深圳市富安控股有限公司 深圳市宝安区投资管理有限公司 其他股东 中国宝安集团股份有限公司 11.96 6.23 81.81 2011 年报全文 8 注 2：报告期内，董事邱仁初通过二级市场减持 5856 股中国宝安股票。本报告期内，本集团实施了股权激励计划。2011 年 2 月 16 日，本集团 2011 年第一次临时股东大会审议通过了中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）；2011 年 2 月 17日，第十一董事局第三次会议审议通过了关于授予激励对象股票期权的议案，决定向 195 名激励对象授予 7500 万份股票期权，行权价格为 14.60 元/股；2011 年 3 月 15 日，本集团完成了股票期权的授予登记工作。2011 年 8 月 3 日，本集团实施 2010 年度分红派息方案后，行权价格调整为 14.58元/股。具体情况参见相关公告。董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 期初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格 期末持有股票期权数量 陈政立 董事局主席、总裁 0 500 万份 0 14.58 500 万份 邱仁初 董事局常务副主席 0 410 万份 0 14.58 410 万份 陈泰泉 董事局常务副主席、执行总裁 0 400 万份 0 14.58 400 万份 陈平 执行董事、营运总裁 0 260 万份 0 14.58 260 万份 贺德华 营运总裁 0 260 万份 0 14.58 260 万份 娄兵 营运总裁、董秘 0 200 万份 0 14.58 200 万份 骆文明 审计长 0 200 万份 0 14.58 200 万份 钟征宇 副总裁、财务总监 0 200 万份 0 14.58 200 万份 陈匡国 董事 0 200 万份 0 14.58 200 万份 合计 0 2630 万份 0 2630 万份 二、二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他任职、兼职情况现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他任职、兼职情况 1、董事 陈政立，男，1960 年出生，管理工程硕士。全国政协常委，本集团创办人之一。历任宝安宾馆经理、本集团副总裁、总裁，集团第三届、第四届、第五届董事局副主席，第六届、第七届、第八届、第九届、第十届董事局主席。现任中国民主建国会中央副主席，本集团第十一届董事局主席兼总裁，中国风险投资有限公司董事长。邱仁初，男，1961 年出生，会计师。历任本集团计财部副部长、部长、总会计师、财务总监，本集团第六届、第七届、第十届董事局董事，本集团第四届、第五届监事会监事长，现任本集团党委书记，第十一届董事局常务副主席。陈泰泉，男，1963 年出生，管理工程研究生。历任新城友谊公司经理、宝安外轮商品供应公司总经理、集团总裁助理、副总裁，本集团第七届、第八届、第九届、第十届董事局董事。现任本集团第十一届董事局常务副主席兼执行总裁，宝安鸿基地产集团股份有限公司董事局主席。陈平，男，1962 年出生，博士，高级经济师。历任武汉市财政学校财会教研室副主任、讲师，2011 年报全文 9 武汉国际租赁公司总会计师、副总经理，武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长，本集团副总会计师、总经济师、副总裁，本集团第七届、第八届、第九届、第十届董事局董事。现任本集团第十一届董事局执行董事兼营运总裁，马应龙药业集团股份有限公司董事长。吴成智，男，1962 年出生，毕业于荆州教育学院。历任深圳市生元农机有限公司副总经理，深圳市宝牧实业有限公司副经理，深圳市资兴源实业有限公司董事长，本集团第十届董事局董事。现任深圳市宝安区投资管理有限公司副总裁，本集团第十一届董事局董事。陈匡国，男，1984 年出生。2001 年 8 月2006 年 6 月期间分别在英国剑桥贝尔语言学校、剑桥 MPW 学校和 ALEVEL、剑桥艺术与科学学院、英国创艺大学读书。2006 年 7 月加入本集团，曾任唐人药业有限公司高级项目经理。现任本集团第十一届董事局董事，本集团金融投资部常务副总经理。张珈荣，男，1964 年出生，研究生学历。从事律师工作近二十年，代理民事、经济纠纷案件数百宗，刑事辩护案件几十宗，先后服务于深高速、深圳机场、深圳能源集团、深圳发展银行等大型企业和上市公司，本集团第十届董事局独立董事。现任广东盛林律师事务所律师，本集团第十一届董事局独立董事。林潭素，男，1948 年出生，大学文化，高级工程师。历任宝安县水电局副局长，宝安县农委水利科科长，深圳市广汇源水利实业有限公司党委书记、董事长、总经理，本集团第三届监事会监事，本集团第八届、第九届董事局独立董事。现任深圳市广汇源水利实业有限公司董事，本集团第十一届董事局独立董事。邹传录，男，1946 年出生，注册会计师，高级会计师。从事会计工作超过四十年，19902007年期间先后担任宝安区财政局会计科科长、副调研员，深圳市立诚会计师事务所所长。现担任的社会职务为宝安区科学技术协会副主席、宝安区会计学会副会长，本集团第十一届董事局独立董事。2、监事 贺国奇，男，1955 年出生，大学文化，政工师。1992 年 4 月调入本集团，历任本集团行政部部长、中国宝安集团西安实业公司总经理、本集团总裁助理兼集团物业发展部部长，本集团副总裁兼珲春公司董事长，本集团第六届监事会监事长。现任本集团第七届监事会监事长。龚明，男，1957 年出生，大学文化。历任深圳市华深实业总公司海珍品公司副总经理，深圳市宝安区投资管理有限公司投资管理部副部长，本集团第五届、第六届监事会监事。现任深圳市宝安区投资管理有限公司投资管理部部长，本集团第七届监事会监事。张育新，男，1950 年出生，研究生毕业，高级政工师。1973 年 7 月参加工作，曾任中山大学教师、深圳大学人事处副处长、深圳市委组织部调研处长。1994 年 3 月调入本集团，历任本集团办公室主任、人力资源部部长、监事。现任本集团第七届监事会监事，本集团党委副书记、人力资源总监，宝安鸿基地产集团股份有限公司监事。3、高级管理人员 2011 年报全文 10 陈政立，见董事简介。陈泰泉，见董事简介。陈平，见董事简介。贺德华，男，1962 年出生，会计师。1981 年参加工作，1992 年 8 月调入本集团，历任宝安集团工业发展有限公司董事、总经理，本集团总裁助理兼集团资产经营部部长，本集团副总裁。现任本集团营运总裁。娄兵，女，1961 年出生，硕士研究生毕业，高级政工师。1983 年 8 月参加工作，1993 年 2 月调入本集团，历任集团董事局秘书处主办干事、副主任、主任，集团行政总监、副总裁。现任本集团营运总裁、董事局秘书。骆文明，男，1964 年出生，审计师。1981 年 8 月参加工作，1992 年 7 月调入本集团，历任本集团监审部副部长、部长，计划财务部部长，审计部部长。现任本集团审计长。钟征宇，男，1963 年出生，研究生毕业，工程师。1993 年 5 月调入本集团，历任恒安房地产公司副总经理，本集团金融部副部长、金融部部长、总裁助理。现任本集团副总裁兼财务总监、金融部总经理，宝安鸿基地产集团股份有限公司董事。三三、董事出席董事局会议情况董事出席董事局会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈政立 董事局主席 15 7 8 0 0 否 邱仁初 董事局副主席 15 7 8 0 0 否 陈泰泉 董事局副主席 15 7 8 0 0 否 陈平 执行董事 15 5 8 2 0 否 吴成智 董事 15 7 8 0 0 否 陈匡国 董事 15 6 7 1 1 否 张珈荣 独立董事 15 7 8 0 0 否 林潭素 独立董事 15 7 8 0 0 否 邹传录 独立董事 15 7 8 0 0 否 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 四四、董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员报酬报酬的决策程序和确的决策程序和确定依据定依据 1、报酬的决策程序：董事、监事和高管人员的报酬按照中国宝安集团员工职能工资制（试行办法）执行，该办法及每位高管人员的具体报酬水平均由董事局研究决定，董事、监事津贴由股东大会表决通过。2011 年报全文 11 2、报酬的确定依据：决策依据有两个，一是职务的相对价值和对职务承担者的能力要求，二是集团的经营业绩。五五、在报告期内被选举或离任的董事和监事姓名及离任原因、在报告期内被选举或离任的董事和监事姓名及离任原因 报告期内，本集团没有董事、监事被选举或离任。在报告期内聘任或解聘的高级管理人员姓名及解聘原因在报告期内聘任或解聘的高级管理人员姓名及解聘原因 报告期内，本集团没有聘任或解聘高级管理人员。六六、本集团员工情况、本集团员工情况 在职员工数量（人）教育程度 职 称 专业构成 公司承担费用的离退休职工人数 5697 博士 19 人 高级 87 人 生产人员 1441 人 672 硕士 164 人 中级 270 人 销售人员 973 人 本科 979 人 初级 394 人 技术人员 721 人 大专 1296 人 财务人员 214 人 中专 1074 人 行政人员 591 人 其他 2165 人 其他人员 1757 人 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况一、公司治理结构的实际状况 本集团严格按照公司法、证券法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要求和规定，不断完善公司的法人治理结构，逐步建立现代企业制度，规范公司运作机制。2011 年，根据中国证监会的相关要求和深圳证监局的工作部署，本集团作为首批实施企业内部控制基本规范的试点公司，开展了内控建设相关工作。本集团将以此为契机，健全完善与财务报告相关内控体系，夯实发展基础，提高防范和抵御风险的能力和水平。报告期内，为了建立健全信息披露内部控制制度和程序，本集团根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的有关规定，并结合公司实际情况，对公司信息披露管理制度、投资者关系管理制度、接待和推广制度进行了修订完善。为了完善公司对关联交易的审批决策程序，本集团根据上市公司章程指引和深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，对公司章程进行了修订，明确了对关联交易的审批权限。2011 年度，本集团不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。本集团严格按照中国证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知的要求规范集团的各项担保行为，无违规担保事项和关联方占用资金的违规行为。本集团与大股东之间不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。2011 年报全文 12 本集团董事局认为，本集团已遵照有关法规、公司章程和集团发展的需要，制定和完善内部控制制度及一系列规范性制度并严格执行，在实践中使公司治理结构和功能更加完善，运作更加规范。目前公司治理结构基本符合上市公司规范运作的要求。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 本集团独立董事在其任期内，均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等有关法律、法规的要求，诚信、勤勉、尽责，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。报告期内，独立董事关注公司生产经营、财务状况和法人治理结构，出席集团董事局会议和股东大会，认真审议董事局各项议案和公司定期报告，对公司的制度建设、经营决策提供了科学的专业性意见和建议，并按规定对相关事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和广大中小股东的合法利益，对本年度董事局议案和非董事局议案均未提出异议。附表：独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张珈荣 15 15 0 0 林潭素 15 15 0 0 邹传录 15 15 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张珈荣 无 林潭素 无 邹传录 无 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 本集团无控股股东和实际控制人。前两大股东为深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司，各占本集团股份总数的 11.96%和 6.23%，深圳市富安控股有限公司为本集团境内非国有法人股东，深圳市宝安区投资管理有限公司为本集团国有法人股东。1、业务方面：本集团在业务方面独立于主要股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。而且和主要股东之间不存在相同或有竞争力的业务。2、人员方面：本集团拥有独立的员工队伍，在劳动人事及工资管理等方面完全独立，集团高级管理人员均在集团专职工作并领取报酬，没有在股东及关联单位任职并领取报酬。3、资产方面：本集团拥有独立的资产产权，与主要股东完全分开。不存在主要股东及其关联方2011 年报全文 13 无偿占用、挪用集团资产的现象。4、机构方面：本集团设有自己独立、完整的机构，股东大会、董事局、监事会等法人治理机构均独立、有效地运作，不存在主要股东干预集团机构设置或集团机构从属于主要股东的现象。5、财务方面：本集团设有独立的财会部门和独立的财会人员，按照企业会计制度的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司和分公司的财务管理制度），在银行设立独立开户，并能做出独立的财务决策。集团与主要股东及其关联单位在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。四、四、公司内部控制公司内部控制建设及开展情况建设及开展情况（一）内部控制建设工作开展情况 报告期内，本集团根据深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知要求，积极开展内控建设工作，主要完成以下工作：1、组织业务骨干参加中国证监会举办的内控建设培训班；成立了内控领导小组和内控工作小组；聘中介机构作为内控建设实施顾问；召开内控建设启动大会。2、制定内部控制规范实施工作方案，并于 2011 年 4 月 26 日获第十一届董事局第九次会议审议通过，同时报送深圳证监局和证券交易所。3、完成内控工作范围界定报告以及工作范围界定的支持性文档，确定以集团总部、海南实业、大地和三家公司作为首轮内控建设试点单位。4、通过对三家试点单位业务流程的调查访谈、抽样测试、研究分析，完成了三家公司的现状调查工作，对照内控基本规范的要求，查找和发现内控缺陷。5、针对发现的问题，确定整改方案并组织各部门改进。从公司治理、业务流程与信息化三个层次，分析内部控制现状与内控基本规范的差异，逐一对内控缺陷进行整改；集团办公室、审计部按照建议书组织相关部门修订管理全书。（二）本集团 2011 年度内部控制自我评价报告详见于 2012 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http:/）披露的 中国宝安集团股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告。（三）董事局对于内部控制责任的声明 本集团董事局对建立健全和有效实施内部控制负责，董事局全体成员保证内部控制自我评估报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（四）年报信息披露重大差错责任追究制度的执行情况 报告期内，本集团没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。2011 年报全文 14 五、五、高级管理人员的考评和激励机制高级管理人员的考评和激励机制 公司对高级管理人员的考评与公司的绩效管理紧密相连。每年年初，集团董事局向每位高管人员下达当年的目标任务并将其分解到每个季度。一、二、三季度末由董事局主席根据该高管人员本季度的目标完成情况评分。年终，高管人员对本人全年的目标完成情况自评后，由集团绩效考评委员会进行评分，最后由董事局主席核定，得出年终考核分数。最后每季度的考评分各占 10%，年终考评占 70%，加权平均得出本年度的考评分数。公司对高管人员的激励机制体现在以下几方面：1、工资：公司高管人员的工资由两部分构成，一部分是基本工资，一部分是绩效工资，绩效工资与年度考评成绩挂钩。年度考评成绩为优秀者，绩效工资可上浮，考评成绩下降者,其绩效工资相应下降。2、年终加薪：高管人员的年终加薪与个人考评成绩和集团当年利润目标完成情况挂钩。个人考评成绩为 100 分以上的加薪二个月工资；9699 分的加薪一个月工资；9095 分的加薪半个月工资；90 分以下的不得加薪。3、特别贡献奖励：集团高管人员及员工在新产品开发、资本运营、市场策划、管理创新中做出了突出贡献，或为集团挽回重大损失的，经评审可获得特别贡献奖。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，本集团召开了 2010 年度股东大会和两次临时股东大会，具体情况如下：一、一、20112011 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 1、2011 年 1 月 29 日，本集团在中国证券报、证券时报刊登了召开 2