000007_2011_零七股份_2011年年度报告（更新后）_2012-05-10.pdf

深圳市零七股份有限公司 2011 年年度报告全文 2012 年 2 月 21 日 2 目 录 1、重要提示3 2、公司基本情况简介3 3、会计数据和业务数据摘要4 4、股本变动及股东情况6 5、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 6、公司治理结构15 7、股东大会情况简介22 8、董事会报告22 9、监事会报告46 10、重要事项48 11、财务报告68 12、备查文件目录68 3 第一节 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3、除董事王亿鑫因公出差委托董事叶健勇代为参会并行使表决权外，公司其他董事均出席会议。1.4、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.5、公司负责人练卫飞、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人（会计主管人员）魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 2.1、公司法定中文名称：深圳市零七股份有限公司 公司法定英文名称：ShenZhen Zero-Seven Co.,Ltd 2.2、公司法定代表人：练卫飞 2.3、董事会秘书：智德宇 联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 26 楼 联系电话：0755-83280053 传 真：0755-83280089 电子信箱： 2.4、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 邮政编码：518031 公司电子信箱： 2.5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 4 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址：http/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 2.6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 零七 A 股票代码：000007 2.7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二 00 三年十二月二十四日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二 O 一 O 年一月二十日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二 O 一一年五月二十四日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二 O 一二年二月八日，地点：深圳市 企业法人营业执照注册号：440301103224795 税务登记号码：国税：44030019217870X 地税：44030019217870X 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座七楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）165,339,523.29 143,292,091.47 15.39%133,311,153.19 营业利润（元）9,621,270.65-10,231,821.93 -63,711,986.11 5 利润总额（元）10,591,976.05 24,086,345.15-56.02%22,173,310.65 归属于上市公司股东的净利润（元）5,701,718.89 11,856,458.94-51.91%29,668,959.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）4,731,013.49-35,543,574.71 -56,216,346.78 经营活动产生的现金流量净额（元）-16,975,705.12 27,866,002.46-160.92%-18,487,711.14 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）362,415,187.93 332,421,568.09 9.02%363,271,589.75 负债总额（元）70,098,488.49 365,175,407.27-80.80%417,725,586.98 归属于上市公司股东的所有者权益（元）279,416,316.36-43,045,402.53 -54,901,861.47 总股本（股）230,965,363.00 184,965,363.00 24.87%184,965,363.00 3.2 主要财务指标主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.0269 0.06-55.17%0.1604 稀释每股收益（元/股）0.0269 0.06-55.17%0.1604 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0223-0.1921-111.61%-0.3039 加权平均净资产收益率（）3.94%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）3.28%每股经营活动产生的现-0.07 0.1507-146.45%-0.10 6 金流量净额（元/股）2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.21-0.23 626.09%-0.30 资产负债率（）19.34%109.85%-90.51%114.99%3.3 非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 151.60 0.00 59,000,342.15 债务重组损益-7,990,757.54 与深圳市财政局、深圳国经贸、赛格股份债务重组损益 30,636,474.00 29,870,248.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,961,311.34 住房专项维修基金及其他 3,681,693.08-2,985,284.31 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 13,081,866.57 0.00 合计 970,705.40-47,400,033.65 85,885,306.76 第四节 股本变动及股东情况 4.1、股本变动情况：4.1.1、股份变动情况表：本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 46,000,000 46,000,000 46,000,000 19.92%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 46,000,000 46,000,000 46,000,000 19.92%其中：境内非国 7 有法人持股 境内自然人持股 46,000,000 46,000,000 46,000,000 19.92%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 184,965,363 100.00%184,965,363 80.08%1、人民币普通股 184,965,363 100.00%184,965,363 80.08%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 184,965,363 100.00%46,000,000 46,000,000 230,965,363 100.00%4.1.2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 练卫飞 0 0 25,000,000 25,000,000 定向发行 2014 年 05 月20 日 苏光伟 0 0 21,000,000 21,000,000 定向发行 2014 年 05 月20 日 合计 4.2、证券发行与上市情况 4.2.1、报告期内公司完成非公开发行股票 4600 万股：经公司第七届董事会第十九次会议、2010 年度第二次临时股东大会公司审议通过，公司于8 报告期向完成了非公开发行股票。2011 年 2 月 11 日，公司非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2011】209 号关于核准深圳市零七股份有限公司非公开发行股票的批复，2011 年 5 月 5 日公司向练卫飞先生发行股票 2500 万股，向苏光伟先生发行股票 2100 万股，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010 年 5 月 6 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即7.06元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为32,476万元。发行费用共计 800 万元（包括保荐费用 200 万元，承销费用 600 万元），扣除发行费用的募集资金净额为 31,676 万元。2011 年 5 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续，上述股票首次上市日期为 2011 年 5 月 20 日。4.2.2、报告期内公司股份总数变更为 230,965,363 股，其中无限售条件股数为 184,965,363 股，有限售条件股数为 46,000,000 股。4.2.3、截至报告期末公司没有留存内部职工股的情形。4.3、公司股东情况：4.3.1、截至报告期末公司股东数量及主要股东持股情况：2011 年末股东总数 13,603 本年度报告公布日前一个月末股东总数 13,468 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州博融投资有限公司 境 内 非 国 有法人 17.41%40,206,226 39,902,000 练卫飞 境内自然人 10.82%25,000,000 25,000,000 25,000,000 苏光伟 境内自然人 9.09%21,000,000 21,000,000 21,000,000 深圳市智雄电子有限公司 境 内 非 国 有法人 1.77%4,095,000 4,095,000 9 北京电子城有限责任公司 境 内 非 国 有法人 1.66%3,830,000 汪锡新 境内自然人 0.68%1,579,800 王坚宏 境内自然人 0.62%1,433,900 梁钊 境内自然人 0.59%1,369,116 王珏 境内自然人 0.50%1,148,182 何芳 境内自然人 0.49%1,140,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据对广州博融投资有限公司询证，前 10 名股东中第二大股东练卫飞为第一大股东博融投资董事长李成碧（本公司实际控制人）女婿，广州博融投资与上述其它股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。1、广州博融投资有限公司以所持本公司股份 13,402,000 股出质，为广州发展汽车城提供借款质押担保，以所持本公司股份 26,500,000 股出质，为练卫飞提供借款质押担保，博融投资合计持有本公司股份 40,206,226 股,其中39,902,000 股处于质押状态。2、公司查询中国证券登记结算有限责任公司系统获悉，深圳市智雄电子有限公司所持有的本公司法人股 4,095,000 股已于 2004 年 8 月 3 日出质，质权人为中国民生银行深圳分行并被深圳市中级人民法院司法冻结；3、2011 年 5 月 26 日练卫飞先生将其所持本公司股份 25,000,000 股出质，为练卫飞先生借款提供质押担保，上述质押担保登记手续已经办理完毕。4、2011 年 9 月 16 日苏光伟先生将其所持本公司股份 21,000,000 股出质，为苏光伟先生借款提供质押担保，上述质押担保登记手续已经办理完毕。4.2.2、报告期公司控股股东情况：报告期内公司控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧，注册资本 18000 万元，成立于 2003 年 7 月 12 日，经营范围：以自有资金投资、投资策划及咨询顾问。报告期内广州博融投资有限公司之控股股东、实际控制人为李成碧女士(注：王岱为李成碧之女)，中国籍，未取得其他国家或地区的居留权。曾任电子工业部 107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程10 师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，本公司副董事长。报告期内与实际控制人之间的关系方框图：（三）、报告期末无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（四）、报告期末前 10 名流通股股东的持股情况：前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州博融投资有限公司 40,206,226 人民币普通股 深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 人民币普通股 北京电子城有限责任公司 3,830,000 人民币普通股 汪锡新 1,579,800 人民币普通股 王坚宏 1,433,900 人民币普通股 梁钊 1,369,116 人民币普通股 王珏 1,148,182 人民币普通股 何芳 1,140,000 人民币普通股 肖美华 1,027,724 人民币普通股 黄美玉 1,002,001 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据对广州博融投资有限公司询证，广州博融投资与上述其它股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 5.1、董事、监事和高级管理人员的情况：5.1.1、基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 练卫飞 董事长 男 44 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 25,000,000 25,000,000 李成碧 副董事长 女 72 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 黄晓峰 董事 男 54 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 刘滔 董事 男 40 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 王亿鑫 董事 男 29 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 叶健勇 董事 男 37 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 柴宝亭 独立董事 男 46 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 马浚诚 独立董事 男 42 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 陈亮 独立董事 男 40 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 王岱 监事 女 50 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 冯幼红 监事 女 43 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 韩军 监事 男 43 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 黄晓峰 总经理 男 54 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 刘滔 副总经理 男 40 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 刘平 副总经理 男 48 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 赵谦 财务总监 男 64 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 智德宇 董事会秘书 女 37 2011 年 08 月 22 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 5.1.2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。（1）练卫飞：男，1966 年 2 月出生，工商管理硕士，曾任广州越秀顺达贸易有限公司董事长，广州汽车博览中心董事长，现任广州 AEC 集团董事长。广东省商业联合会副会长，广州市第十二、十三届人大代表，广州市越秀区政协常委，香港广新中非资源投资有限公司董事，现任本公司董事长。（2）李成碧：女，曾任电子工业部 107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、12 产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，深圳市零七股份有限公司董事、董事长，现任本公司副董事长。（3）黄晓峰：男，1957 年 11 月出生，大学学历，会计师职称。1975 年 2 月至1979 年 6 月安徽国营普济农场，历任连队事务长、会计（排级干部）等职；1979年 6 月至 2001 年 8 月在建设银行巢湖分行工作，历任办事员、科员、信托投资公司副总经理、分行营业部主任和支行行长等职；2001 年 8 月至 2007 年 6 月在广州融捷集团投资有限公司工作，历任房地产开发公司总经理、担保公司副总经理、集团总裁办总经理、集团公司行政总监等职；2007 年 6 月至 12 月任广州AEC 集团执行总裁。现任本公司董事、总经理。（4）王亿鑫：男，曾任成都羽龙土地整理公司副总经理，现任广州博融投资有限公司副总经理，深圳市零七股份有限公司董事。（5）刘滔：男，1971 年 1 月出生，大学学历，2002 年 9 月至 2007 年 10 月，深圳市联手投资有限公司副总经理，2007 年 11 月至 2008 年 7 月，深圳市泰绅实业股份有限公司副总经理，深圳市零七股份有限公司投资发展部总经理，现任本公司董事、副总经理。（6）叶健勇：1974 年 3 月出生，1996 年至 2002 年 12 月广州花园酒店前台主管，2003 年 2009 年任广州市南华西房地产开发有限公司资金部经理，2009 年12 月起任深圳市零七股份有限公司投资部经理。（7）陈亮：男，1971 年 11 月 18 日出生，现任深圳佳正华会计师事务所主任会计师，于 2011 年 4 月 18 起担任我公司独立董事。（8）柴宝亭：男，1965 年 1 月出生，研究生毕业，历任郑州市 25 中语文教员、纺织企业工人、工段长、团委书记，共青团河南省委青年导报报社编辑、记者、广告部和发行部负责人，黄河报、黄河文摘主编，河南省第四律师事务所律师，费孝通基金会办公室副主任、主任，歌华文化产业集团总经理助理，歌华传播中心副总，歌华房地产公司副总，歌华房地产监理公司常务13 副总，中华世纪坛新经济研究中心主任，歌华集团创意总监，现任北京大学文化产业研究院研究院、北京大学文化产业研究院城市与文化研究中心主任，并任本公司独立董事。（9）马浚诚：男，1969 年 3 月出生，硕士研究生，1991 年至 1992 年任北京城建一公司设计师，1992 年至 2002 年任北京杰彩台贺广告公司总经理，2002 年2004 年英国伯明翰艺术学院学习，2004 年至今任中央美术学院院长助理、城市设计学院信息设计学部主任，2007 年起至今兼任任教育部艺术设计教学指导委员会秘书长，并任本公司独立董事。（10）王岱：女，1962 年 9 月出生，历任广州得利卡汽车有限公司出纳，广州迎宾丰田汽车销售公司出纳，广州汽车博览中心审核员，现任广州得利卡汽车公司总经理，本公司监事会召集人。（11）冯幼红：女，1968 年 8 月出生，大专文化，历任香港东方科技有限公司业务，中国平安保险广州分公司业务管理主任，现任武汉开达电器设备有限公司广州分公司区域总经理，本公司监事。（12）韩军：男，1968 年 7 月出生，大专学历，历任黄金台仓储有限公司职员，深圳市运通集团公司主管、副部长、部长、董事长助理，现任深圳市零七股份有限公司人事行政部部长，本公司职工代表监事。(13）刘平：男，1963 年 7 月出生，大学本科学历，历任广州铁路集团公司广州北车辆段团委书记、集团公司团委宣传部、办公室工作；原广东省证监会信息部、办公室工作，中国证监会原广州证管办综合处工作；东莞证券有限责任公司副总裁；广东证券业协会秘书长；金鹰基金管理有限公司总经理助理、董事会秘书、督察长；广东博信投资控股股份有限公司董事、副总经理、董事长、代总经理；韶钢松山股份有限公司独立董事、广东锦龙发展股份有限公司独立董事，现任韶钢松山股份有限公司董事，现任本公司副总经理。（14）赵谦：男，1968 年7 月起先后在国营八七三厂任财务处长等职、深圳市大明电子有限公司任总会计师，深圳市零七股份有限公司任财务部副部长、审14 计部长等，现任深圳市零七股份有限公司总会计师。（15）智德宇：女，1974 年 1 月出生，历任陕西维恩律师事务所律师，深圳瑞霆律师事务所律师，现任本公司董事会秘书。5.1.3、年度报酬情况 本公司没有实施股权激励计划 5.1.4、在报告期内新选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。报告期内公司进行了第八董事会、第八届监事会换届选举，公司董事会秘书夏斓因个人原因辞去职务。2011 年 8 月 19 日经第八届董事会第八次临时会议决议，公司聘请智德宇女士为公司董事会秘书，聘期与董事会任期一致。姓名 职务注注 5 5 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 练卫飞 董事长 48 否 李成碧 副董事长 26 否 黄晓峰 董事总经理 48 否 刘滔 董事副总经理 30 否 王亿鑫 董事 2 在股东单位领取 叶健勇 董事 18 否 柴宝亭 独立董事 5 否 马浚诚 独立董事 5 否 陈亮 独立董事 5 否 王岱 监事会召集人 2 股东单位或其他关联单位领取 冯幼红 监事 2 否 韩军 职工监事 10.2 否 刘平 副总经理 30 否 赵谦 总会计师 18 否 智德宇 董秘 24.52 否 合计 273.72 15 5.2、报告期末在职员工 675 人；其中生产人员 498 人、销售人员 31 人、技术人员 54 人、财务人员 54 人、行政人员 63 人；教育结构：本科以上 49 人，大专 125 人，中专或高中人员 356 人，初中以下 145 人，报告期末无需公司承担费用的离退休人员。第六节 公司治理结构 6.1、报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，相关内控制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，在原有各项制度的基础上，根据实际情况修订了募集资金管理制度。报告期内公司按照企业内部控制基本规范，根据深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知，制订了内部控制规范实施工作方案，并据以推进实施，目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。6.1.1、公司开展专项治理活动情况：针对公司董事长接受媒体采访回答问题不审慎、含有误导信息而受到证监局、深交所批评一事，公司分别召开了两次专项会议，就该事项向全体董事、监事、高级管理人员通报并认真查找原因，总结教训，要求公司全体董事、监事、高级管理人员以此为戒，强化守法合规意识以杜绝类似问题的再次发生。6.1.2、2011 年度公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息或公司大股东、实际控制人干预上市公司生产、经营、管理等其他治理非规范情况。6.2、报告期末，公司对以往年度上市公司治理专项活动的开展情况进行了检查，公司对于“上市公司治理专项活动”中发现的问题已经基本整改完毕。6.3、独立董事履行职责情况：6.3.1、报告期内独立董事出席董事会会议情况：报告期内公司董事会共计召开十一次董事会会议。独立董事姓名 报告期应亲自出席委托出缺席会议次备注 16 当出席会议次数 会议次数 席会议次数 数 柴宝亭 11 11 0 0 含 9 次通讯会议 马浚诚 11 10 1 0 含 9 次通讯会议 陈亮 10 10 0 0 含 8 次通讯会议 6.3.2、报告期内独立董事没有对董事会有关决议、公司相关事项提出异议。6.4、公司与控股股东五分开情况：6.4.1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力,与控股股东业务不存在同业竞争的情形。6.4.2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务，均在本公司领取薪酬。公司高级管理人员由董事会聘任，公司设有独立的人事部门，中级管理人员及普通员工的聘任不受股东的干涉。6.4.3、资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，公司资产所在地与控股股东不在同一地，行业相差较大，公司与控股股东之间资产产权明晰，不存在大股东占用或无偿使用公司资产的情形。6.4.4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何行政形式影响其经营管理的独立性。6.4.5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。6.5、公司与控股股东不存在同业竞争和与日常经营相关关联交易的情形。6.6 公司公司内部控制制度的建立和健全情况内部控制制度的建立和健全情况 6.6.1 公司内部控制建设情况:建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领17 导公司内部控制的日常运行。公司成立了以董事长为组长、总经理为副组长的内部控制领导小组，制定了深圳市零七股份有限公司内部控制规范实施工作方案，总会计师、总经理助理等公司高管全程参与，为内控建设工作顺利开展奠定了良好基础。公司内部控制体系是由股东大会对董事会、董事会对经理层、经理层对各职能部门、母公司对子公司的管理及控制，监事会对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查并向股东大会负责并报告工作而构成的。公司主要控股子公司控制结构及持股比例如下图所示:公司设置的专门内部审计机构审计部，配备专职审计人员，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价、提出改进建议和处理意见。审计部将在检查中发现的内部控制缺陷，形成内部审计报告，定期或不定期向董事会和监事会报告，实施内部监督。18 6.6.2 6.6.2 公司内部控制制度建设情况公司内部控制制度建设情况 1、公司制定了审计、薪酬与考核、战略、提名专门委员会工作细则、深圳市零七股份有限公司对外担保制度、深圳市零七股份有限公司关联交易制度、深圳市零七股份有限公司募集资金管理制度、深圳市零七股份有限公司内部控制纲要、深圳市零七股份有限公司投资者关系管理制度、深圳市零七股份有限公司重大信息内部报告制度、深圳市零七股份有限公司总经理工作细则、深圳市零七股份有限公司董事、监事、高管持股变动管理制度等规章制度。为确保股东大会、董事会、监事会有效行使决策权、执行权和监督权提供了依据。2、公司制定了深圳市零七股份有限公司信息披露制度、设立的审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率。制定了深圳市零七股份有限公司资产损失确认和核销制度，并对公司治理方面存在的问题进行了整改。公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大交易进行审查、监督。公司在内幕信息及知情人管理制度之上，制定了外部信息使用人管理制度进一步规范了公司信息使用和传递的管理。3、公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，对相关责任人对年报信息披露应承担义务做出了规定，加强了年报披露的准确性。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。6.6.3 6.6.3 公司重点内部控制情况公司重点内部控制情况 1、关联交易的内部控制 按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引以及中国证监会及其他政府监管部门对关联交易的规定,公司制定了关联交易管理制度，对关联交易的对象、内容、审批程序和披露作出明确的规定。公司尽可能回避关联交易。报告期内公司发生关联交易均严格履行了相19 关审议程序。2、对外担保的内部控制 按照中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知和深圳证券交易所股票上市规则的要求,公司在公司章程和董事会议事规则中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制,在确定审批权限时,公司严格遵循深圳证券交易所股票上市规则关于对外担保累计计算、工作流程等相关规定。有效控制了担保风险,报告期内除公司严格履行相关审议程序向全资子公司提供担保外，未发生其它违规担保事项。3、募集资金使用的内部控制 根据中国证监会有关募集资金管理的规定及深圳证券交易所上市公司内部控制指引,公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序,公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募集资金的情况有权予以制止。2011 年度,公司非公开增发股份 4600 万股，募集资金 3247.6 万元，用于清偿历史债务、置换预先投入募投项目资金和补充流动资金，以上均严格履行了相关审议程序不存在违规操作。4、重大投资的内部控制 公司的重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。公司章程和董事会议事规则对董事会及股东大会在重大投资方面的审批权限进行了明确规定,严格执行新项目投资内部审批程序及议案指引和收购股权和资产内部审批程序及格式指引对投资项目的决策程序和议案要求予以规范。2011 年度公司无重大投资项目。5、信息披露的内部控制 公司按照有关信息披露的证券法规，制定了 信息披露事务管理制度、重20 大信息内部报告制度，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项重要的工作，公司也对信息的传递、披露和审核流程加以规范，明确重大信息的范围和内容，建立了相应的内幕信息及知情人管理制度、外部信息使用人管理制度以杜绝信息泄露。针对公司发生因高管风控意识不强，在接受媒体采访时回答不审慎引发股价异动而受到监管部门批评事件，公司二次召开专门会议学习相关法律法规知识并总结教训，以杜绝类似事件再次发生。6、会计系统控制:公司本部及所属企业严格执行国家统一的会计准则及会计制度,加强会计基础工作,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序,保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构,配备会计从业人员,并设置总会计师。6.6.46.6.4、重点控制活动中的问题及整改计划重点控制活动中的问题及整改计划 1、由于公司内控专业人才匮乏、动态风险控制能力有限，工作效率不高。下一步，公司将以内部控制规范试点为契机，加大内控工作投入，完善内控体系建设，提升内控人员综合素质，突出内控工作的全面性、重要性、客观性和预见性，加强沟通与协调，高标准做好内部控制工作，为实现公司战略目标和可持续发展提供可靠保障、奠定坚实基础。2、加强风控教育，强化法律意识。公司存在部分管理层人员风控意识不强现象，需对公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和企业内部控制基本规范及配套指引等有关法律、法规和规范性文件加以学习，以增强相关人员法律意识和规范化运作意识，使其充分认识到内控管理的重要性。6.6.5 公司已出具专项内部控制的建立和评价报告（内容详见该报告）。6.6.6 公司监事会对内部控制评价的审阅意见：根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法规的规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1、公司根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引及证券21 监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。2、公司信息披露制度和重大事项报告制度基本能得到严格执行，但公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度，公司财务控制应当继续予以加强。同时对于内部控制的建设应按证监部门的要求按期完成。3、内控体系建设应按照 深圳市零七股份有限公司内控管理规范实施方案稳步推进，内控管理信息系统基本成型，应当继续加强对相关规章制度、业务流程及风险矩阵的复审和汇编，推进内控管理信息系统的完善，确保其各功能模块的有效实现，早日完成内控体系建设工作的验收工作。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。6.6.7 公司独立董事对内部控制评价的意见：根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知的有关规定，做为公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司内部控制自我评价的形式、内容符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织22 机构完整、设置合理。对于各项信息披露制度、上市公司规范运作制度、经营管理制度以及财务控制制度，我们应在今后的运作中继续强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。6.7、财务报告内部控制制度的建立和运行情况：公司已经建立了深圳市零七股份有限公司财务管理制度、年报信息重大差错责任追究制度、深圳市零七股份有限公司资产损失确认和核销制度、财务会计相关负责人管理制度等财务报告内部控制制度，并得以较好的执行。前述财务报告控制制度的建设和执行规范了公司资产核销权限和程序、财务信息使用和传递的管理以及年报信息差错责任追究管理，有利于维护中小股东利益，加强年报披露的准确性、完整性、合法性。6.8、本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未完全建立相关奖励制度。第七节 股东大会情况简介 7.1、报告期内召开年度股东大会情况：2011 年 5 月 16 日，公司召开了 2010 年年度股东大会，会议决议刊登于 2011年 5 月 17 日证券时报及 。7.2、报告期内召开临时股东大会的情况：2011 年 4 月 17 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，会议决议刊登于 2011 年 4 月 18 日证券时报及 。2011 年 6 月 30 日-7 月 1 日，公司召开了 2011 年第二次临时股东大会，会议决议刊登于 2011 年 7 月 2 日证券时报及 。第八节 董事会报告 8.1、公司董事会对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将23 要发生的重大事项进行的讨论与分析：8.1.1、报告期内公司经营情况的回顾：8.1.1.1、概述公司报告期内总体经营情况：（1）公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及其原因。单位：人民币元 项目 报告期 上一报告期 变动原因 营业收入 165,339,523.29 143,292,091.47 报告期酒店经营收入有所增加 营业利润 9,