600096_2010_云天化_2010年年度报告_2011-03-21.pdf

2010 年年度报告 云南云天化股份有限公司 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.21 九、监事会报告.39 十、重要事项.41 十一、财务会计报告.51 十二、备查文件目录.176 附件 1：内部控制制度报告.177 附件 2：云南云天化股份有限公司 内部控制的自我评估报告.179 释义 报告中，下列词语具有如下特定意义：云天化集团：指云天化集团有限责任公司 公司：指云南云天化股份有限公司 CPIC：指重庆国际复合材料有限公司 天合公司：指昭通天合有限责任公司 天安公司：指云南天安化工有限公司 天盟公司：指天盟农资连锁有限责任公司 联合商务：指云南云天化联合商务有限公司 天驰物流:指云南天驰物流有限公司 天勤公司:指重庆天勤材料有限公司 天腾公司：指云南天腾化工有限公司 金新化工：指呼伦贝尔金新化工有限公司 三江天驰：指云南三江天驰物流有限公司 重庆纽米：指重庆纽米新材料科技有限责任公司 珠海复材：珠海富华复合材料有限公司 东明矿业：呼伦贝尔东明矿业有限责任公司 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人姓名 张嘉庆 主管会计工作负责人姓名 冯驰 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 钟德红 公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人冯驰及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否。（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否。二、公司基本情况 二、公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 云南云天化股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 云天化 公司的法定英文名称 YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 YYTH 公司法定代表人 张嘉庆 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯驰 曹再坤 联系地址 云南省水富县云南云天化股份公司董事会办公室 云南省水富县云南云天化股份公司董事会办公室 电话（0870）8662006（0870）8662011 传真（0870）8662010（0870）8662010 电子信箱 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 2（三）基本情况简介 注册地址 云南省水富县 注册地址的邮政编码 657800 办公地址 云南省水富县 办公地址的邮政编码 657800 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 云天化 600096 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 7 月 2 日 公司首次注册登记地点 云南省水富县向家坝镇 公司变更注册登记日期 2009 年 8 月 12 日 公司变更注册登记地点 云南省水富县向家坝镇 企业法人营业执照注册号530000000004657 税务登记号码 530630291993726 最近一次变更 组织机构代码 29199372-6 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 云南省昆明市东风东路 36 号建工大厦 19 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 316,488,983.49利润总额 370,150,048.58归属于上市公司股东的净利润 181,874,434.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 157,511,745.27经营活动产生的现金流量净额 1,212,738,980.64（二）境内外会计准则下会计数据差异 1.同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 3单位：元币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 181,874,434.5777,332,946.424,624,340,653.42 4,460,671,999.76 1.同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元币种：人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 181,874,434.57 77,332,946.424,624,340,653.424,460,671,999.76（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-195,837,629.55计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）260,690,816.32企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,802,911.50企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-22,292,919.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 308,952.27对外委托贷款取得的损益 507,714.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,995,033.18所得税影响额-4,025,130.44少数股东权益影响额（税后）-3,796,992.62合计 24,362,689.30 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 4（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 7,140,750,202.186,027,834,044.3418.46 7,704,201,881.97利润总额 370,150,048.5829,968,007.271,135.15 904,074,661.93归属于上市公司股东的净利润 181,874,434.5777,332,946.42135.18 657,586,850.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 157,511,745.2757,980,166.89171.66 654,432,347.68经营活动产生的现金流量净额 1,212,738,980.641,228,063,551.93-1.25 961,313,172.34 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 24,432,927,668.9119,503,968,129.5825.27 17,656,211,904.80所有者权益（或股东权益）4,624,340,653.424,460,671,999.763.67 3,673,971,815.04 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期 增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.30820.1331131.56 1.2260稀释每股收益（元股）0.30820.1325132.60 1.1833扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.26690.0998167.43 1.2202加权平均净资产收益率（%）4.011.80 增加 2.21 个百分点 18.41扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.471.35 增加 2.12 个百分点 18.32每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.062.08-0.96 1.79 2010 年末 2009 年末本期末比上年 同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）7.83637.55893.67 6.8499 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1.股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 299,345,263 50.726-26,804,468-26,804,468 272,540,795 46.1841、国家持股 2、国有法人持股 299,337,509 50.725-26,804,468-26,804,468 272,533,041 46.1833、其他内资持股 7,754 0.001 7,754 0.001其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 7,754 0.001 7,754 0.001、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 290,776,018 49.274 26,804,46826,804,468 317,580,486 53.8161、人民币普通股 290,776,018 49.274 26,804,46826,804,468 317,580,486 53.8162、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 590,121,281 100.00 590,121,281 100.00 股份变动的批准情况：根据云南省人民政府国有资产监督管理委员会云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复（云国资规划【2006】47 号），公司股权分置改革方案已获得省国资委的批准。按公司股权分置改革方案中非流通股东的承诺事项规定，2010 年 4 月 15 日国有法人持有限售条件股份解除锁定上市流通，使得限售股份与无限售股份发生了变化，变动情况见股份变动情况表。rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 62.限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 云天化集团 299,337,509 26,804,468272,533,041股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 2011 年 4 月 5 日张嘉庆 4,478 4,478高管在任期间每年 通 过 集 中 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%吴 明 3,276 3,276高管在任期间每年 通 过 集 中 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%合计 299,345,263 26,804,468272,540,795/（二）证券发行与上市情况 1.前三年历次证券发行情况 单位：股币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 分离交易可转债 2007 年 1 月 9 日 1001,000,000,0002007 年 3 月 8 日1,000,000,000 2013 年 1 月 28 日权证类 云化 CWB1 2007 年 1 月 29日 18.2354,000,0002007 年 3 月 8 日54,000,000 2009 年 3 月 7 日 2.公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3.现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 7（三）股东和实际控制人情况 1.股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 47,690 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量云天化集团有限责任公司 国有法人 55.83329,441,977272,533,041 无 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 未知 2.6515,644,851 未知 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 未知 1.8811,079,757 未知 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 未知 0.975,710,438 未知 中国工商银行股份有限公司嘉实主题新动力股票型证券投资基金 未知 0.885,187,335 未知 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 未知 0.684,037,152 未知 中国建设银行股份有限公司博时策略灵活配置混合型证券投资基金 未知 0.683,999,909 未知 全国社保基金一零二组合 未知 0.683,999,815 未知 中国银行海富通股票证券投资基金 未知 0.563,278,059 未知 中国工商银行国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金 未知 0.553,245,390 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 云天化集团有限责任公司 56,908,936 人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 15,644,851 人民币普通股 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 11,079,757 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 5,710,438 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司嘉实主题新动力股票型证券投资基金 5,187,335 人民币普通股 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 4,037,152 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司博时策略灵活配置混合型证券投资基金 3,999,909 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 3,999,815 人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 3,278,059 人民币普通股 中国工商银行国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金 3,245,390 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 云天化集团 有限责任公司 272,533,041 2011 年 4 月 5 日272,533,041 云天化集团有限责任公司特别承诺：云天化集团所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份的价格将不低于 12 元/股（遇除权除息进行相应调整）2.控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人 单位：元币种：人民币 名称 云天化集团 单位负责人或法定代表人 董华 成立日期 1997 年 3 月 18 日 注册资本 2,680,000,000主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动：投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售 （2）实际控制人情况 法人 单位：元币种：人民币 名称 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 徐盛鹏 成立日期 2004 年 1 月 18 日 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 9公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。（四）公司债券情况 1.转债发行情况 2007 年 2 月 6 日公司第四届董事会第二次临时会议审议通过公司分离交易的可转换债券申请上市的议案之后，公司向上海证券交易所申请办理分离交易可转换债券相关上市事宜。2007年3月2日公司接到上海证券交易所文件上证上字 200742 号关于核准 2007 年云南云天化股份有限公司企业债券上市的通知，核准公司发行的 10 亿元企业债券在上海证券交易所上市交易，债券简称为“07 云化债”，证券代码为“126003”。“07 云化债”自 2007 年 1 月 29 日起计息，利率为固定利率，票面利率为 1.2%，按年付息，期限为 6 年，到期日为 2013 年 1 月 28 日，兑付日期为到期日 2013 年 1 月 28 日之后的 5 个工作日。同时接到上海证券交易所文件上证权字20073 号关于核准云南云天化股份有限公司权证上市交易的通知，核准公司分离交易的可转换公司债券中的认购权证在上海证券交易所上市交易，权证交易代码为“580012”，交易简称为“云化 CWB1”。2007 年 3 月 8 日认购权证和公司债券在上海证券交易所上市交易，本次发行 10 亿元的分离交易可转债，每张面值 100元人民币，每手云天化分离交易可转债的最终认购人可以同时获得 54 份认股权证，行权价格是 18.23 元/股，认股权证总量为 5400 万份。云化“CWB1”已于 2009 年 3月 11 日在上海证券交易所终止上市并注销。2、报告期转债持有人及担保人情况 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 10期末转债持有人数 2,062前十名转债持有人情况如下:可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元）持有比例(%)云天化集团有限责任公司 307,041,000 30.7中国邮政储蓄银行有限责任公司 99000000 9.9华夏基金公司光大中非发展基金有限公司 84045000 8.4交通银行华夏债券投资基金 56752000 5.7工银瑞信基金公司工行特定客户资产管理 31798000 3.2陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 华 秦 2 号ZJXT-YCTF4(2)-002 28088000 2.8中国建设银行股份有限公司富国天丰强化收益债券型证券投资基金 24891000 2.5中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行 23094000 2.3中国建设银行股份有限公司民生加银增强收益债券型证券投资基金 20825000 2.1中国工商银行华夏希望债券型证券投资基金 19830000 2.0公司分离交易可转债无担保。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是 否 在 股 东单 位 或 其 他关 联 单 位 领取报酬、津贴张嘉庆 董事长 男 54 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日5,9705,970 是 刘和兴 董事、总经理 男 42 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 38 否 刘富云 副董事长 男 50 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 38 否 吴 明 副董事长 男 53 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日4,3684,368 是 于立龙 董事 男 48 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 是 卢应双 董事 男 44 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 是 向 明 独立董事 男 47 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 否 克明 独立董事 男 56 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 否 邵卫锋 独立董事 男 49 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 否 梁 洪 监事会主席 男 44 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 28 否 郑 谦 监事 男 35 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 是 李 杰 监事 男 42 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 是 雷 坚 职工监事 男 44 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 22 否 李拥政 职工监事 男 41 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 18 否 陈 林 副总经理 男 48 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 34 否 吴长莹 副总经理 男 47 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 是 段文瀚 副总经理 男 42 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 是 蒋吉军 副总经理 男 43 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 28 否 冯 驰 副总经理、董事会秘书、财务总监 男 41 2009 年 6 月 7 日 2012 年 6 月 7 日 28 否 合计/10,33810,338/rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 11张嘉庆：研究生、高级工程师。2003 年 6 月至 2005 年 4 月任公司副董事长、总经理；2005 年 4 月至今任云天化集团副总经理、公司董事长；2006 年 12 月至今任云天化集团党委常委。刘和兴：硕士，高级工程师。2004 年 3 月至 2005 年 4 月任公司副总经理、董事会秘书；2005 年 4 月至今任公司总经理、党委副书记；2005 年 5 月至今任公司董事；2006 年 12 月至今任云天化集团党委常委。刘富云：硕士，助理工程师。2002 年 3 月至 2005 年 4 月任公司副总经理；2004年 11 月至今任天盟公司董事长；2005 年 4 月至今任公司党委书记；2005 年 5 月至今任公司副董事长。吴 明：硕士，高级工程师。2000 年 6 月至 2005 年 5 月任公司副总经理；2003年 5 月至今任 CPIC 董事长；2005 年 5 月至今任公司副董事长；2006 年 11 月至今任天勤公司董事长。于立龙：本科，化工工艺工程师，2005 年 1 月至 2005 年 7 月任公司工艺副总工程师、兼任总工程师室主任；2005 年 8 月至 2007 年 5 月任云南马龙产业集团股份有限公司副总经理；2007 年 6 月至 2010 年 7 月任天安公司总经理。2008 年 2 月至今任公司董事。2010 年 7 月起任云天化集团有限责任公司副总工程师。卢应双：工商管理硕士，注册会计师。2004 年 12 月至今任云天化集团资产财务部部长；2008 年 9 月至今任云天化集团副总会计师，2007 年 5 月至 2009 年 6 月任公司监事，2009 年 6 月至今任公司董事。向 明：博士，教授。长期从事高性能高分子材料的研究开发、塑料成型加工技术、助剂研究开发等，与他人合作出版专著两部，发表有关研究论文 20 余篇，现为四川大学高分子研究所教授。克明：研究生学历，高级会计师、注册会计师。2000 年 8 月至今任云南省注册会计师协会副会长、秘书长。邵卫锋：研究生学历，教授。1998 年至今在云南大学任教。至今发表了 30 余篇学说论文，发表了专著两部及主编与参编了多部著作。梁 洪：大学本科。2004 年 8 月至 2007 年 7 月任公司职工监事；2006 年 3 月至 2007 年 4 月任公司企管部经理；2007 年 4 月至 2007 年 7 月任公司工会副主席；2007 年 7 月至今任公司纪委书记、工会主席；2007 年 7 月至今任公司监事，并于 2009年 6 月任公司监事会主席，2010 年 11 月至今任公司党委副书记。rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 12郑 谦：大学本科。高级经济师。2004 年 12 月至 2008 年 12 月任云天化集团法律事务部副部长，2005 年 1 月任云天化集团董事会办公室副主任，2008 年 12 月任云天化集团法律事务部部长。2009 年 6 月至今任公司监事。2009 年 9 月起任云天化集团董事会办公室主任。李 杰：大学本科。助理会计师。2005 年 3 月至 2006 年 10 月任云南天马物流有限公司财务总监，2006 年 11 月至今任云天化集团监审部副部长。2009 年 6 月至今任公司监事。雷 坚：大学本科。2002 年 3 月至 2007 年 4 月任公司仪表车间主任；2005 年 4月至今任公司监事。2007 年 4 月至今任公司副总工程师。李拥政：大学本科。工程师。2004 年 4 月至 2005 年 3 月任公司甲醇车间主任；2005 年 4 月至 2006 年 3 月任公司季戊四醇车间主任；2006 年 4 月至 2008 年 7 月任公司尿素车间主任；2008 年 8 月至 2010 年 6 月任公司生产部经理；2010 年 7 月至今任公司企管部经理；2007 年 7 月至今任公司职工监事。陈 林：大学本科，高级工程师。2003 年 2 月至今任公司总工程师；2003 年 6月至今任公司副总经理。吴长莹：硕士，经济师。2003 年 2 月至 2005 年 4 月任公司营销总监；2004 年11 月至今任天盟公司总经理；2005 年 7 月至今任天合公司执行董事；2005 年 12 月至今任天驰公司执行董事；2005 年 4 月至今任公司副总经理；2010 年 10 月至今任天腾公司董事长。段文瀚：硕士，政工师。2001 年 10 月至今任公司党委委员；2004 年 12 月至 2010年 11 月任公司党委副书记；2005 年 1 月至 2007 年 7 月任公司工会主席；2005 年 5月至 2007 年 7 月任公司监事；2007 年 7 月至今任公司副总经理；2007 年 11 月至 2010年 9 月任天腾公司董事长；2009 年 7 月至今任重庆国际复合材料有限公司党委书记。蒋吉军：硕士，高级工程师。2004 年 11 月至 2007 年 11 月任公司人力资源部经理；2007 年 4 月至 2008 年 10 月任公司总经理助理；2007 年 9 月至今任公司煤化工项目指挥部副指挥长。2008 年 10 月至今任公司副总经理。冯 驰：硕士。2004 年 5 月至 2007 年 11 月任公司总经理办公室主任；2005 年4 月至今任公司董事会秘书；2006 年 6 月至今任公司董事会办公室主任；2006 年 10月至 2011 年 3 月任公司财务总监；2007 年 9 月至 2008 年 10 月任公司总经理助理；2008 年 10 月至今任公司副总经理。rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 13（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴张嘉庆 云天化集团 副总经理 是 于立龙 云天化集团 副总工程师 是 卢应双 云天化集团 资产财务部部长、副总会计师 是 郑 谦 云天化集团 法律事务部部长 是 李 杰 云天化集团 监审部副部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴张嘉庆 云南天达化工实业有限公司 董事长 否 张嘉庆 云南天能矿业有限公司 董事长 否 张嘉庆 金新化工 董事长 否 刘富云 天盟公司 董事长 否 刘富云 天安化工 董事长 否 刘和兴 纽米科技 执行董事 否 刘和兴 金新化工 董事 否 吴 明 CPIC 董事长 否 吴 明 珠海复材 董事长 否 吴 明 天勤公司 董事长 否 卢应双 云南云天化国际化工股份有限公司董事 否 卢应双 云南磷化集团有限公司 董事 否 卢应双 云南天创科技有限公司 董事 否 卢应双 云南电力投资有限公司 监事 否 卢应双 云南天信融资担保有限公司 董事 否 卢应双 云南天丰农药有限公司 董事 否 卢应双 云南天宁矿业有限公司 董事 否 卢应双 云南天鸿化工工程股份有限公司 董事 否 向 明 成都巨龙新材料有限公司 董事长 否 克明 云南省注册会计师协会 副会长 是 克明 云南驰宏锌锗股份有限公司 独立董事 是 克明 云南南天电子信息产业股份有限公司 独立董事 是 邵卫锋 云南大学法学院 教授 是 梁 洪 天盟公司 监事会主席 否 梁 洪 CPIC 监事 否 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 14郑 谦 云南招标股份有限公司 监事 否 郑 谦 昆明秉性遐昌矿业有限公司 监事 否 郑 谦 云南天信融资担保有限公司 监事 否 李 杰 云南云天化国际化工股份有限公司监事 否 李 杰 云南盐化股份有限公司 监事 否 李 杰 云南马龙产业集团股份有限公司 监事 否 李 杰 云南云天化联合商务有限公司监事会主席 否 李 杰 云南天创科技有限公司 监事 否 李 杰 云南天信融资担保有限公司 监事 否 李 杰 云南江川天湖化工有限公司 监事 否 李 杰 云南昆华医院投资管理有限公司监事 否 李 杰 云南博源实业有限公司 董事 否 吴长莹 天合公司 执行董事 否 吴长莹 天盟公司 董事、总经理 是 吴长莹 天驰物流 执行董事 否 吴长莹 天腾公司 董事长 否 段文瀚 天驰物流 监事 否 段文瀚 CPIC 副总经理、董事 否 冯 驰 CPIC 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按公司董事会下达的年度资产经营责任书确定。独立董事津贴由董事会、股东大会审议确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 国家颁布的绩效评价考核体系。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 结合公司内部考核按月发放，年度清算。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 于立龙 董事 离任 因工作变动。已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过。江凌 董事 聘任 提名委员会提名，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过。rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 15（五）公司员工情况 在职员工总数 10,499公司需承担费用的离退休职工人数 1,145专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 8,208销售人员 388技术人员 821财务人员 141行政人员 748供应人员 193教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士学位 52大学学历 1,224大专学历 2,125中专以下学历 7,098中高级技术职称 449 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格执行公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规，及中国证监会、云南监管局、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立有效的内控制度，并严格依法规范运作。目前公司治理的实际情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下：1、关于股东与股东大会 按照公司章程规定，股东按其所持股份享有平等权利，并承担相应义务。公司在保证股东大会合法有效的前提下，能够做到让尽可能多的股东参加会议。公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证和公证机关公证。公司关联交易公平合理，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格按照市场公允价格确定。2、控股股东与上市公司 控股股东严格按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照公司法、公司章程的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司严格执行董事会议事规则、独立董事工作制度，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 16积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，更好地履行相应的权利和义务。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会制订了议事规则。监事会会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、关于利益相关者 公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，并与相关利益者之间保持良好的沟通，共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露与透明度 公司制定有信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度，能够按照法律、法规和监管部门的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。（二）董事履行职责情况 1.董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张嘉庆 否 8 5300 否 刘和兴 否 8 4310 否 刘富云 否 8 4310 否 吴 明 否 8 3320 否 于立龙 否 8 4310 否 卢应双 否 8 5300 否 向 明 是 8 4310 否 克明 是 8 4310 否 邵卫锋 是 8 5300 否 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3.独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的相关工作进行了规定。独立董事工作制度主要从独立董事的任职条件、独立董事的职权、独立意见等几方面对独立董事的相关工作做了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。报告期，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2010 年年度报告 17全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，所有独立董事认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。独立声明或独立意见发表情况：2010 年，全体独立董事对公司定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情况、高管任命等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。4.公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施