600118_2010_中国卫星_2010年年度报告_2011-03-02.pdf

中国东方红卫星股份有限公司 中国东方红卫星股份有限公司 600118 600118 2010 年年度报告 2010 年年度报告 二一一年三月三日 中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事均出席董事会会议。3、中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长李开民先生、总裁闫忠文先生、主管会计工作负责人王黎女士及会计机构负责人杜政修先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。6、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。中国东方红卫星股份有限公司 董事长：李开民 2011 年 3 月 3 日 中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 目 录 目 录 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.2 三、股本变动及股东情况.3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 五、公司治理结构.11 六、股东大会情况简介.18 七、董事会报告.18 八、监事会报告.30 九、重要事项.33 十、财务会计报告.38 十一、备查文件目录.39 中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 1 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：中国东方红卫星股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中国卫星 公司英文名称：China Spacesat Co.,Ltd.公司英文名称缩写：China Spacesat （二）公司法定代表人：李开民 （三）公司董事会秘书：万银娟 公司证券事务代表：杜政修 联系地址：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 12 层 电话：010-68118118（总机）、010-68197793 传真：010-68197777 电子邮箱： （四）公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 12 层 公司办公地址：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 12 层 邮政编码：100081 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： （五）公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国卫星 公司 A 股代码：600118 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 21 日 公司首次注册登记地点：北京市东三环北路 1 号 公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 7 月 29 日 公司变更注册登记地点：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 12层 公司法人营业执照注册号：100000000027453 公司组织机构代码：10002745-4 公司税务登记号码：110108100027454 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 2 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 238,759,516.26 利润总额 248,147,593.76 归属于上市公司股东的净利润 209,561,787.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 201,732,486.88 经营活动产生的现金流量净额 3,911,150.00 （二）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动性资产处置损益-327,490.56计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,875,670.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-171,599.23除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,739,732.08非经常性损益合计 9,116,312.29减：所得税影响 1,214,483.63减：归属于少数股东非经常性损益净额 72,527.71归属于上市公司股东非经常性损益净额 7,829,300.95（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2010 年 调整后 调整前 本年比上年增减调整后 调整前 2010 年 调整后 调整前 本年比上年增减调整后 调整前 营业收入 3,031,185,443.992,433,857,292.80 2,406,766,698.23 24.54%2,031,745,478.41 2,003,659,972.07 利润总额 248,147,593.76 220,534,298.61 220,422,586.77 12.52%202,401,140.00 201,796,020.61 归属于上市公司股东的净利润 209,561,787.83 195,819,459.09 195,888,590.82 7.02%174,537,187.84 174,422,471.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 201,732,486.88 192,051,574.44 192,051,574.44 5.04%176,658,943.27 176,658,943.27基本每股收益（元/股）0.30 0.28 0.56 增加 0.02 元/股 0.25 0.49 稀释每股收益（元/股）0.30 0.28 0.56 增加 0.02 元/股 0.25 0.49 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.29 0.27 0.54 增加 0.02 元/股 0.25 0.50 全面摊薄净资产收益率（%）11.55 11.98 12.07 减少0.43个百分点 11.83 11.96 加权平均净资产收12.15 12.65 12.77 减少0.50个百分点 12.58 12.72 中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 3 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2010 年 调整后 调整前 本年比上年增减调整后 调整前 2010 年 调整后 调整前 本年比上年增减调整后 调整前 益率（%）扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）11.12 11.83 11.83 减少0.71个百分点 12.11 12.11 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.76 12.52 12.52 减少0.76个百分点 12.89 12.89经营活动产生的现金流量净额 3,911,150.00 499,781,790.55 496,937,449.82-99.22%421,316,765.86 422,383,667.85 每股经营活动产生的 现 金 流 量 净 额（元/股）0.01 0.71 1.41 减少 0.70 元/股 0.60 1.20 2009 年末 2008 年末 2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年比上年增减调整后 调整前 2010 年末 调整后 调整前 本年比上年增减调整后 调整前 总资产 4,022,748,311.743,578,895,908.05 3,548,747,050.37 12.40%2,904,881,643.02 2,870,725,752.23 股东权益 1,983,837,363.741,690,850,392.96 1,670,912,547.18 17.33%1,545,388,927.69 1,518,818,290.75 归属于上市公司股东的权益 1,814,668,852.231,634,821,128.54 1,622,858,421.07 11.00%1,474,764,315.31 1,458,821,933.14 归属于上市公司股东 的 每 股 净 资 产（元/股）2.57 2.32 4.60 增加 0.25 元/股 2.09 4.14 说明：1、报告期内，子公司深圳航天东方红海特卫星有限公司（简称：深圳东方红）发生同一控制下的企业合并，收购深圳电子技术研究设计所（简称：深圳电子研究所）经营性资产及所持有的汕头高新区航宇电子技术有限公司（简称：航宇电子）100%股权，根据企业会计准则，相应模拟调整公司比较报表各期数据。2、公司于2010年4月实施2009年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以资本公积每10股转增10股，增加35,253.80万股，变更后总股数为70,507.60万股。根据企业会计准则第34号-每股收益应用指南的规定，公司应按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益，公司按此要求调整了各列报期间的每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（）发行新股（配股）送股公积金转股其他（限售流通股上市交易）小计 数量 比例（）比例（）发行新股（配股）送股公积金转股其他（限售流通股上市交易）小计 数量 比例（）中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 4 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 180,923,259 51.32+180,923,259+180,923,259 361,846,51851.32 3、其他内资持股 其中：境内法人持有股份 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 171,614,731 48.68+171,614,731+171,614,731 343,229,46248.68 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 352,537,990 100+352,537,990+352,537,990 705,075,980100股份变动原因详见本章“3、股票发行与上市情况（2）公司股份总数及结构的变动情况”。2、限售条件股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国航天科技集团公司第五研究院 180,923,2590 180,923,259 361,846,518自 2007 年配股完成之日起三年内不转让其所持有的本公司股份 2011 年 1 月 12 日合计 180,923,2590 180,923,259 361,846,518 说明：上述限售股份已于 2011 年 1 月解除限售条件。3、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 股票种类 发行日期 发行价格（元/股）发行数量(股)上市日期 获准上市交易数量（股）交易终止日期股票种类 发行日期 发行价格（元/股）发行数量(股)上市日期 获准上市交易数量（股）交易终止日期人民币普通股 2007 年 12 月 20日至 12 月 26 日（5 个交易日）18.19 66,376,8582008 年 1 月 8 日66,376,858 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司 2009 年年度股东大会审议通过关于公司 2009 年度利润分配及资本公积转增股本的议案。公司于 2010 年 4 月实施股本转增方案，向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股，转增后公司股份总数由 352,537,990 股变更中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 5 为 705,075,980 股。其中，限售条件股份由 180,923,259 股本变更为 361,846,518股，无限售条件股份由 171,614,731 股变更为 343,229,462 股。新增股份于 2010年 4 月 20 日上市流通。（3）现存的内部职工股情况 截至本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数 82,056 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国航天科技集团公司第五研究院 国有法人股东 51.32361,846,518+180,923,259361,846,518 无 中国旅游商贸服务总公司 流通股东 2.7519,359,710+9,679,8550 无 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 流通股东 2.1515,124,738+15,124,7380 未知 中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金 流通股东 1.278,986,657+8,986,6570 未知 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 流通股东 1.057,427,572+7,427,5720 未知 中国民生银行股份有限公司华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 流通股东 1.007,045,235+7,045,2350 未知 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 流通股东 0.996,956,000+3,258,1670 未知 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 流通股东 0.735,176,437+5,176,4370 未知 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 流通股东 0.715,000,000+5,000,0000 未知 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 流通股东 0.714,999,916+4,999,9160 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国旅游商贸服务总公司 19,359,710 人民币普通股中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 6 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 15,124,738 人民币普通股中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金 8,986,657 人民币普通股新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 7,427,572 人民币普通股中国民生银行股份有限公司华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 7,045,235 人民币普通股国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 6,956,000 人民币普通股中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 5,176,437 人民币普通股中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 4,999,916 人民币普通股中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 3,824,041 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司控股股东与其他股东之间不存在关联关系，未知其余股东之间是否存在关联关系。前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国航天科技集团公司第五研究院 361,846,5182011年1月12 日361,846,518自配股完成之日起三年内不转让其所持有的本公司股份 说明：上述限售股份已于 2011 年 1 月解除限售条件。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：中国航天科技集团公司第五研究院（也称：中国空间技术研究院；简称：五院）法人代表：杨保华 注册资本：19,101 万元人民币 成立日期：1968 年 2 月 宗旨和业务范围：开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用。五院为中国航天科技集团公司的事业单位。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国航天科技集团公司 法人代表：马兴瑞 注册资本：1,112,069.90 万元人民币 成立日期：1999 年 7 月 1 日 中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 7 主要经营业务或管理活动：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、载人飞船、卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件等的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份 增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份 增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）李开民 董事长 男 55 2008-07-182011-07-180 0 0 董事 2009-09-022011-07-18宋黎定 总裁 男 47 2009-05-152010-12-170 0 0 58代守仑 董事 男 38 2008-07-182011-07-180 0 0 李忠宝 董事 男 43 2008-07-182011-07-180 0 0 邱志伟 董事 男 53 2008-07-182011-07-18000 周 宏 董事 女 46 2009-09-022011-07-180 0 0 莫跃明 董事 男 46 2008-07-182011-07-180 0 0 马忠智 独立董事 男 66 2009-09-022011-07-180 0 0 8李尊农 独立董事 男 47 2008-07-182011-07-180 0 0 8汤 欣 独立董事 男 38 2008-07-182011-07-180 0 0 8国务院国有资产监督管理委员会 中国航天科技集团公司 中国航天科技集团公司第五研究院 中国东方红卫星股份有限公司 51.32%100%事业单位 中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 8 陈丽京 独立董事 女 55 2009-09-022011-07-180 0 0 8刘旭东 监事会主席 男 51 2009-09-022011-07-180 0 0 监事 2008-07-182010-12-17 闫忠文 总裁 男 48 2010-12-172011-07-180 0 0 刘 晖 监事 男 45 2010-12-172011-07-18000 40边凤梅 监事 女 47 2009-08-102011-07-180 0 0 36王文涛 高级副总裁 男 42 2009-02-262011-07-180 0 0 48葛玉君 副总裁 男 44 2009-08-102011-07-180 0 0 46王海涛 副总裁 男 40 2009-08-102011-07-180 0 0 46王 黎 财务总监 女 37 2008-07-182011-07-180 0 0 46万银娟 董事会秘书 女 40 2008-07-182011-07-180 0 0 46合计/0 0 0 /398说明：宋黎定先生在公司领薪至 2010 年 12 月，闫忠文先生自 2011 年 1 月起在公司领薪。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、李开民，2000 年 4 月至 2005 年 4 月任中国航天科技集团公司办公厅主任；2005 年 4 月至 2007 年 3 月任中国航天科技集团公司总经理助理；2007 年 3 月起任五院党委书记兼副院长；2008 年 2 月至今任公司董事长。2、宋黎定，历任山东航天电子技术研究所康达公司副总经理、民品公司副总经理、副所长、所长；2007 年 12 月起任五院副院长；2009 年 5 月至 2010 年 12月任公司总裁；2009 年 9 月至今任公司董事。3、代守仑，2003 年 9 月任 CAST968 小卫星公用平台副总指挥；2005 年 5 月至 2008 年 3 月任航天东方红卫星有限公司总经理；2006 年 8 月任公司高级副总裁；2007 年 11 月至 2009 年 5 月任公司总裁；2009 年 5 月起任五院副院长；2007 年 6月至今任公司董事。4、李忠宝，2004 年至 2008 年 3 月任航天恒星科技股份有限公司总经理；2008年 2 月至 2009 年 2 月任公司高级副总裁；2008 年 6 月至 2009 年 2 月任公司临时党委书记；2009 年 5 月起任五院副院长；2008 年 7 月至今任公司董事。5、邱志伟，2003 年任北京东方计量测试技术研究所所长；2004 年 11 月起任五院人力资源部部长；2006 年 9 月至今任公司董事。6、周宏，2004 年 11 月至 2009 年 1 月任五院发展计划部副部长，2009 年 1月起任五院发展计划部部长；2009 年 9 月至今任公司董事。7、莫跃明，2004 年 12 月任中国中旅集团公司总会计师；2005 年 10 月任中国旅行总社总裁；2007 年 12 月至 2008 年 11 月任香港中国旅行社总经理；2008年 11 月起任香港中国旅行社副董事长；2002 年 4 月至今任公司董事。中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 9 8、马忠智，曾担任证券管理办公室副主任、国务院证券委员会办公室副主任、主任、中国证券监督管理委员会党委委员、秘书长、国务院稽查特派员；2000 年6 月至 2007 年 4 月任国务院国有重点大型企业监事会主席；2009 年 9 月至今任公司独立董事。9、李尊农，2000 年 3 月至今任中兴华会计师事务所董事长、主任会计师；2008年 7 月至今任公司独立董事。10、汤欣，2000 年起在清华大学法学院任教，现任清华大学法学院副教授、美国哥伦比亚大学法学院兼任副教授；2008 年 7 月至今任公司独立董事。11、陈丽京，曾在中央财经大学会计系任教；1998 年 1 月至今任中国人民大学商学院会计系副教授；2009 年 9 月至今任公司独立董事。12、刘旭东，2002 年 3 月任中国航天科技集团公司审计部部长；2009 年 2 月任五院总会计师；2009 年 9 月至今任公司监事会主席。13、刘晖，2004 年 1 月任五院总体部副部长；2009 年 10 月起任航天恒星科技有限公司党委书记兼副总经理；2010 年 12 月至今任公司职工监事。14、边凤梅，历任五院计划部小卫星项目办经济师、航天东方红卫星有限公司项目管理部经理、副总经济师、总工程师；2008 年 1 月至今任航天东方红卫星有限公司副总经理；2009 年 8 月至今任公司职工监事。15、闫忠文，2002 年 6 月至 2007 年 8 月在五院总体部工作，历任某型号副主任设计师、处长、副部长；2007 年 8 月任五院民用产业部部长；2009 年 5 月至 2010年 12 月任五院经营投资与产业发展部部长；2008 年 7 月至 2010 年 12 月任公司监事；2010 年 12 月至今任公司总裁。16、王文涛，2003 年 1 月任航天东方红卫星有限公司副总经理；2005 年 6 月至 2006 年 8 月任公司监事；2006 年 8 月至 2009 年 2 月任公司副总裁，2009 年 2月至今任公司高级副总裁。17、葛玉君，2005 年 5 月任航天东方红卫星有限公司副总经理；2008 年 3 月起任航天东方红卫星有限公司总经理；2006 年 8 月至 2009 年 8 月任公司监事；2009年 8 月至今任公司副总裁。18、王海涛，2005 年 9 月至 2008 年 3 月任五院卫星应用系统部副部长；2008年 3 月起任航天恒星科技有限公司总经理；2009 年 8 月至今任公司副总裁。19、王黎，2002 年 5 月任公司财务部总经理；2007 年 11 月至今任公司财务总监。20、万银娟，2002 年 5 月至 2005 年 6 月任公司经营发展部总经理；2005 年 6月至今任公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 10 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李开民 中国航天科技集团公司第五研究院 党委书记兼副院长 2007 年 3 月 是 宋黎定 中国航天科技集团公司第五研究院 副院长 2007 年 12 月 否 代守仑 中国航天科技集团公司第五研究院 副院长 2009 年 5 月 是 李忠宝 中国航天科技集团公司第五研究院 副院长 2009 年 5 月 是 邱志伟 中国航天科技集团公司第五研究院 人力资源部部长 2004 年 11 月 是 周 宏 中国航天科技集团公司第五研究院 发展计划部部长 2009 年 1 月 是 刘旭东 中国航天科技集团公司第五研究院 总会计师 2009 年 2 月 是 闫忠文 中国航天科技集团公司第五研究院 经营投资与产业发展部部长 2009 年 5 月 2010 年 12 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 中国旅行总社 总裁 2005 年 10 月 否 莫跃明 香港中国旅行社 副董事长 2008 年 11 月 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序（1）公司第三届董事会第二次会议审议通过了薪酬和激励制度（暂行），确定了公司高级管理人员薪酬的确定原则。（2）公司 2008 年年度股东大会审议通过了 关于调整独立董事津贴的议案，将公司独立董事的津贴标准确定为 8 万元/人。2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据（1）除在公司同时担任管理人员的董事、监事外，其余董事、监事不在公司领取报酬。（2）公司高级管理人员的报酬实行“基本工资+年终奖金”的模式。基本工资根据公司经济效益、经营规模及市场同业人员报酬水平确定；年终奖金根据公司经济效益情况发放。中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 11 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李开民、代守仑、李忠宝、邱志伟、周宏、莫跃明、刘旭东、闫忠文是 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内公司董事变动情况 报告期内，公司不存在董事变动的情况。2、报告期内公司监事变动情况 2010 年 12 月 17 日，经公司第五届监事会第十三次会议审议，同意闫忠文先生因工作调整原因辞去监事职务。同时，公司通过民主方式选举刘晖先生为公司职工监事。3、报告期内公司高级管理人员变动情况 2010 年 12 月 17 日，公司第五届董事会第十五次会议同意宋黎定先生因工作调整原因辞去公司总裁职务，同时聘任闫忠文先生为公司总裁。（五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工总数为 2327 人，没有需要承担费用的离退休职工。1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 409 研究开发人员 1456 销售人员 133 其他人员 329 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 796 本科生 896 大专生 432 中专以下 203 五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理的情况 中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 12 2010 年，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的要求，不断完善和优化公司法人治理结构。同时，公司结合企业内部控制基本规范及配套指引的相关内容，对已形成的制度框架进行细化梳理，进一步完善内部控制体系。报告期内，公司实施资本公积转增股本方案，股本规模进一步扩大，公司相应修订了公司章程。同时，公司根据监管要求制定了内幕信息及知情人管理办法（试行），进一步规范内幕信息的管理和对外信息报送的登记备案工作。公司还在原有信息披露管理办法的基础上，制定了年报信息披露重大差错责任追究管理办法，为强化信息披露责任追究机制，提高信息披露质量提供制度支撑。另外，公司结合实际经营情况，制定了经营性投资管理办法（试行），进一步规范经营性投资行为，强化风险防范。1、股东与股东大会 报告期内，公司严格按照相关法律法规、公司章程及股东大会议事规则的有关规定组织和召开股东大会。在股东大会召开前，公司及时公布会议资料，确保股东能够公平地了解拟审议事项，维护了股东的知情权。在会议召开过程中，律师对股东审议及表决程序进行现场见证，保证会议进行的合法合规性，能够使股东，特别是中小股东的权益得到保障。2、控股股东与上市公司 报告期内，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会或违规干预公司决策和经营活动的现象。公司与控股股东之间能够做到人员、资产、财务分开，机构、业务独立，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。3、董事与董事会 公司共有十一名董事，其中独立董事四名。公司董事会人数和成员构成符合法律法规的要求，公司所有董事能够按照上市公司董事选任与行为指引、公司章程及董事会议事规则等的要求，本着实现公司和全体股东的最大利益的宗旨，忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，公司董事按监管要求参加了北京证监局组织的有关培训，对近期监管重点、市场热点及典型案例进行了深入学习，进一步促进履职能力的提高。公司董事会根据相关法律法规的要求，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，其人员组成符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则关于独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人的规定。2010 年公司董事会专门委员会在公司治理的各个方面充分发挥其作用，围绕公司发展战略、财务状况、中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 13 关联交易、高级管理人员提名等事项开展专项工作，及时向董事会提供专业意见和建议，有效提高了董事会的决策水平和工作效率。4、监事与监事会 公司共有监事三名，其中职工监事两名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，监事会按照相关法律法规、公司章程及监事会议事规则等的规定召开会议，所作决议合法有效。报告期内，公司监事勤勉尽责，依法行使其监督职权，针对公司定期报告、财务情况、关联交易、募集资金使用及董事、高级管理人员履职行为等方面进行监督，并发表相关意见，切实维护了公司利益及股东权益。报告期内，公司全体监事均参加了北京证监局组织的相关培训，规范履职的意识得到进一步强化。5、绩效评价与激励约束机制 为满足公司长期发展需要，公司已初步建立了人力资源激励考评机制和任职资格管理机制。2010 年，公司在确保相关管理机制平稳运行的基础上，持续完善人力资源管理体系。报告期内，公司根据薪酬与绩效考评管理制度，以鼓励增长为激励导向，完成了从制定子公司绩效目标到考核评价，直至兑现经营者年薪的全部流程的规范和梳理，实现了经营目标管理的完整闭环。6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。相关情况详见中国东方红卫星股份有限公司 2010 年度社会责任报告（全文附后）。7、信息披露与投资者关系 公司指定董事会秘书直接负责信息披露与投资者关系管理工作。公司遵照相关法律法规的要求，规范信息披露和投资者关系管理行为。报告期内，公司严格执行股票上市规则及公司信息披露管理办法，依法履行信息披露义务，通过统筹安排、优化流程等手段，着力提高信息披露水平，维护了公司和投资者的合法权益。同时，公司能够通过接待来访、接听来电、网站回复等途径与投资者保持良好、持续的沟通，并以股东大会为平台，保证投资者与公司经营层之间的充分交流，旨在进一步提高公司信息披露透明度，强化投资者关系管理。8、同业竞争和关联交易情况 公司不存在因部分改制产生的同业竞争。公司主要从事卫星研制及卫星应用业务，由于业务特点和传统业务布局，以及航天产品特殊的技术要求，公司存在持续的日常经营性关联交易。为保证关联交易的公允性，公司采用了如下针对措中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 14 施：首先，公司与关联方发生的日常关联交易遵循明确的市场定价原则，以保证交易的一贯性和可预见性。其次，公司与关联方之间的采购及销售合同均按照市场原则，在平等的基础上通过商业化运作签订。同时，公司发生的关联交易均按照规定履行了必要的法律程序：每年的年度股东大会都会对日常经营性关联交易事项进行审议，其他的关联交易事项也均及时提交董事会或股东大会审议。董事会和股东大会审议关联交易议案时，关联董事、关联股东履行了回避义务，独立董事对关联交易相关事项发表了独立意见。按照国家对航天军工的产业布局，公司现有业务的关联交易的产生具有必要性和持续性，未来可能随着公司业务的发展和国家产业布局的调整而发生变化。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李开民 否 6 6 3 0 0 否 宋黎定 否 6 6 3 0 0 否 代守仑 否 6 6 3 0 0 否 李忠宝 否 6 6 3 0 0 否 邱志伟 否 6 6 3 0 0 否 周 宏 否 6 6 3 0 0 否 莫跃明 否 6 6 3 0 0 否 马忠智 是 6 6 3 0 0 否 汤 欣 是 6 6 3 0 0 否 李尊农 是 6 6 3 0 0 否 陈丽京 是 6 6 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 次 其中：现场会议次数 3 次 通讯方式召开会议次数 3 次 现场结合通讯方式召开会议次数 0 次 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据 公司法、中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及相关法律法规的要求，公司于 2005 年 4 月制定了独立董事工作中国东方红卫星股份有限公司 2010 年年度报告 15 制度，对公司独立董事的任职条件、独立性、提名、选举及更换程序、职权及应发表的独立意见等进行了规定。其中，为了充分发挥独立董事的作用，制度中规定独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作