002553_2010_南方轴承_2010年年度报告_2011-04-19.pdf

2010 年年度工作报告年年度工作报告 1 江苏南方轴承股份有限公司江苏南方轴承股份有限公司 JiangsuNafangBearingCo.,Ltd.20102010 年度报告年度报告 证券简称：南方轴承 证券代码：002553 二二 O O 一一年四月一一年四月 2010 年年度工作报告年年度工作报告 2 目录目录 重大事项提示重大事项提示.4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.5 一、公司名称.5 二、公司法定代表人.5 三、公司董事会秘书、证券事务代表.5 四、公司联系方式.5 五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点.6 六、公司股票概况.6 七、其它相关数据.6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.7 一、公司 2010 年度主要财务数据.7 二、主要财务指标.7 三、非经常性损益项目.9 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.10 一、股本变动情况.10 二、股东情况和实际控制人情况.11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 一、董事、监事和高级管理人员情况.14 二、公司员工情况.16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.18 一、公司治理情况.18 二、公司董事、独立董事及其它董事履行职责的情况.20 三、公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性.22 四、公司内部控制制度的建立和运行情况.23 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.27 一、2009 年年度股东大会.27 二、2010 年第一次临时股东大会.28 三、2010 年第二次临时股东大会.28 2010 年年度工作报告年年度工作报告 3 第七节第七节 董事会报告董事会报告.30 一、管理层讨论与分析.30 二、公司发行当年及未来两年的发展计划.43 三、公司报告期内投资情况.47 四、非经营性资金占用及清欠进展情况.48 五、董事会日常工作情况.48 六、2010 年度利润分配预案.51 七、内幕信息知情人登记制度的执行情况.51 八、其他需要披露的事项.52 第八节第八节 监事会报告监事会报告.53 一、对 2010 年年度经营管理行为及业绩的评价.53 二、监事会工作情况.53 三、监事会对 2010 年度有关事项发表的意见.54 四、2011 年度工作计划.56 第九节第九节 重要事项重要事项.57 一、重大诉讼、仲裁事项.57 二、破产重整相关事项.57 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况.57 四、重大收购及出售资产、吸收合并事项.57 五、股权激励计划实施情况.57 六、重大关联交易事项.57 七、对外担保及关联方资金占用情况.57 八、重大合同及其履行情况.58 九、承诺事项.60 十、聘任、解聘会计师事务所情况.60 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责情况.60 十二、报告期内对外披露的重大信息索引.61 第十节第十节 财务报告财务报告.62 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.61 2010 年年度工作报告年年度工作报告 4 重大事项提示重大事项提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载数据不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均已出席审议本次年报的董事会会议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人、主管会计工作负责人史建伟及会计机构负责人史燕敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2010 年年度工作报告年年度工作报告 5 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称一、公司名称 法定中文名称：江苏南方轴承股份有限公司 中文名称简称：南方轴承 法定英文名称：JiangsuNafangBearingCo.,Ltd.英文名称简称：NafangBearing 二、公司法定代表人二、公司法定代表人 史建伟 三、公司董事会秘书、证券事务代表三、公司董事会秘书、证券事务代表 项目项目 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名 史燕敏 无 联系地址 江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号 无 电话 0519-89810127 无 传真 0519-89810195 无 电子邮箱 yanmin.shinf- 无 四、公司联系方式四、公司联系方式 公司注册地址 常州市武进高新技术开发区龙翔路 公司办公地址 常州市武进高新技术开发区龙翔路 办公地址的邮政编码 213164 公司国际互联网网址 http:/www.nf- 电子信箱 zhenquanbunf- 2010 年年度工作报告年年度工作报告 6 五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸 证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的网站网址 http:/ 公司年度报告备置地点 江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号公司证券办公室 六、公司股票概况六、公司股票概况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 深圳证券交易所 南方轴承 002553 七、其它相关数据七、其它相关数据 公司首次注册登记日期 1998年5月8日 公司首次注册登记地点 常州市武进工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2009年12月30日 公司变更注册登记地点 江苏省常州工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320400000021111 税务登记号码 320400K12061113 组织机构代码 K12061113 公司聘请的会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市正洪街18号东宇大厦8楼 2010 年年度工作报告年年度工作报告 7 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司一、公司 20102010 年度主要财务数据年度主要财务数据 单位:元 项项目目 20102010 年度年度 20092009 年度年度 增减变动幅度增减变动幅度 20082008 年度年度 营业总收入（元）215,795,678.94 152,035,399.92 41.94%164,317,413.21 利润总额（元）42,177,238.13 30,111,995.26 40.07%26,805,624.58 归属于上市公司股东的净利润（元）36,006,628.63 25,930,689.83 38.86%21,630,836.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）35,547,683.83 24,401,894.03 45.68%20,722,050.02 经营活动产生的现金流量净额（元）41,856,268.21 18,459,281.28 126.75%12,378,754.49 2010 年末 2009 年末 增减变动幅度 2008 年度 总资产（元）283,182,779.46 213,704,633.76 32.51%182,871,781.67 归属于上市公司股东的所有者权益（元）156,046,058.36 126,539,429.73 23.32%100,608,739.90 股本（股）65,000,000.00 65,000,000.00 0.00%65,000,000.00 二、二、主要财务指标主要财务指标 主要指标主要指标 20102010 年年 20092009 年年 本年比上年本年比上年增减（）增减（）20082008 年年 基本每股收益（元/股）0.5539 0.3989 38.86%0.3314 稀释每股收益（元/股）0.5539 0.3989 38.86%0.3314 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.5469 0.3754 45.68%0.3188 加权平均净资产收益率（%）25.58%22.83%2.75%23.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）25.26%21.49%3.77%23.07%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.64 0.28 128.57%0.19 20102010 年末年末 20092009 年末年末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减（）（）20082008 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.40 1.95 23.08%1.55 （1 1）加权平均净资产收益率的计算过程：2010 年年度工作报告年年度工作报告 8 项目项目 序号序号 本期数本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 36,006,628.63 外币折算差额 2 本期实现净利润)增加净资产 3=1+2 36,006,628.63 非经常性损益 4 458,944.80 扣除非经常损益后的归属于公司普通股股东的净利润 5=1-4 35,547,683.83 归属于公司普通股股东的期初净资产 6 126,539,429.73 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 7 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 9 6,500,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 10 7.00 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 11 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 12 报告期月份数 13 12.00 加权平均净资产 14 140,751,077.38 加权平均净资产收益率 15=1/14 25.58%扣除非经常损益后的归属于公司普通股股东的净资产收益率 16=5/14 25.26%注：14=6+3 50%+7 8/13-9 10/13+11 12/13 （2 2）基本每股收益的计算过程：项目项目 序号序号 20201010年度年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 36,006,628.63 非经常性损益 B 458,944.80 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 35,547,683.83 期初股份总数 D 65,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+FG/K-HI/K-J 基本每股收益 M=A/L 0.5539 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.5469 2010 年年度工作报告年年度工作报告 9 （3）稀释每股收益的计算过程 无 三、三、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 附注（如适用）附注（如适用）非流动资产处置损益-28,133.02 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,045,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,385,167.21 所得税影响额-172,754.97 合计 458,944.80-2010 年年度工作报告年年度工作报告 10 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 报告期，本公司的股份没有发生变动。1 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：万股 项项目目 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行新股新股 送送股股 公积金公积金转股转股 其其它它 小小计计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 6500.00 100.00%6500.00 100.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 2957.50 45.50%2957.50 45.50%其中：境内非国有法人持股 383.50 5.90%383.50 5.90%境内自然人持股 2574.00 39.6%2574.00 39.6%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3542.50 54.50%3542.50 54.50%二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 6500.00 100.00%6500.00 100.00%2 2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位：单位：万股万股 股东名称股东名称 年初限售年初限售 股数股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加本年增加 限售限售 年末限售年末限售 股数股数 限售原因限售原因 解除限售解除限售 日期日期 史建伟 3,445.00 3,445.00 首发承诺 2014/2/25 史娟华 650.00 650.00 首发承诺 2014/2/25 史维 650.00 650.00 首发承诺 2014/2/25 2010 年年度工作报告年年度工作报告 11 承群威 650.00 650.00 首发承诺 2012/2/25 华业投资 383.50 383.50 首发承诺 2014/2/25 史建仲 130.00 130.00 首发承诺 2014/2/25 许维南 130.00 130.00 首发承诺 2014/2/25 卢亚斌 130.00 130.00 首发承诺 2012/2/25 陈巍 130.00 130.00 首发承诺 2012/2/25 蒋文华 65.00 65.00 首发承诺 2012/2/25 蒋旭峰 39.00 39.00 首发承诺 2014/2/25 周雪刚 39.00 39.00 首发承诺 2014/2/25 王星波 19.50 19.50 首发承诺 2014/2/25 史燕敏 19.50 19.50 首发承诺 2014/2/25 魏东 19.50 19.50 首发承诺 2014/2/25 合计 6,500.00 6,500.00-3 3、证券发行与上、证券发行与上市情况市情况 (1)(1)、证券发行上市情况、证券发行上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可2011137号”文核准，本公司公开发行不超过2,200万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中：网下配售440万股，网上发行1,760万股，于2011年2月16日成功发行，发行价格为17元/股，公司股票于2011年2月25日在深圳证券交易所中小企业板挂牌，其中本次公开发行中网上定价发行的1760万股股票于当日上市交易。网下向询价对象询价配售的440万股锁定三个月后于2011年5月25日上市流通。(2)(2)、公司无内部职工股。、公司无内部职工股。二、股东情况和实际控制人情况二、股东情况和实际控制人情况 (一一)股东数量及持股情况股东数量及持股情况 股东总数 15 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 2010 年年度工作报告年年度工作报告 12 （二）控股股东及实际控制人情况介绍（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 公司控股股东及实际控制人未发生变化，仍为史建伟先生、史娟华女士和史维小姐，其持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍（1）史建伟先生史建伟先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，曾任武进特种轴承厂销售副科长、武进南方滚针轴承厂总经理。史建伟先生拥有丰富的企业经营管理经验，曾多次被常州市人民政府和武进区人民政府授予“优秀企业家”、“劳动模范”等称号。现任公司董事长兼总经理、上海窗外环保科技有限公司董事，并担任中国轴承工业协会理事等。（2）史娟华女士，史娟华女士，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾先后任常州市武进第二建筑公司会计、南方轴承有限公司财务经理、公司财务总监。目前任公司董事、常州华业执行董事兼经理。（3）史维小姐，史维小姐，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前正在美国留学。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 史建伟 境内自然人 53.00%34,450,000.00 34,450,000.00 0 史娟华 境内自然人 10.00%6,500,000.00 6,500,000.00 0 史维 境内自然人 10.00%6,500,000.00 6,500,000.00 0 承群威 境内自然人 10.00%6,500,000.00 6,500,000.00 0 常州华业投资咨询有限公司 境内非国有法人 5.90%3,835,000.00 3,835,000.00 0 史建仲 境内自然人 2.00%1,300,000.00 1,300,000.00 0 许维南 境内自然人 2.00%1,300,000.00 1,300,000.00 0 卢亚斌 境内自然人 2.00%1,300,000.00 1,300,000.00 0 陈巍 境内自然人 2.00%1,300,000.00 1,300,000.00 0 蒋文华 境内自然人 1.00%650,000.00 650,000.00 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司控股股东、实际控制人为史建伟先生、史娟华女士与史维小姐，史建伟先生为公司董事长兼总经理，史娟华女士系史建伟先生的妻子，史维小姐系史建伟先生的女儿。2、史娟华女士通过控制华业投资间接控制公司 5.90%股权。2010 年年度工作报告年年度工作报告 13 4、其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 截止报告期末公司无其它持股在10%以上（含10%）的法人股东。史维 史建伟 史娟华 华业投资 53%10%10%5.9%89%江苏南方轴承股份有限公司 2010 年年度工作报告年年度工作报告 14 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）报酬的决策程序和报酬确定依据（一）报酬的决策程序和报酬确定依据 在本公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员按照其职务，根据公司现行的工资制度逐月考核领取报酬。目前本公司已经设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事、监事和高级管理人员的薪酬激励方案与考核工作。独立董事津贴标准由本公司股东大会决议通过（报告期内6万元含税），独立董事参加会议发生的差旅费，办公费等履职费用由本公司承担。（二）董事、监事和高（二）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其它关联单位领取薪酬 史建伟 董事、董事长、总经理 男 53 2010/12/18 2013/12/17 34,450,000.00 34,450,000.00 无变动 24.00 否 史娟华 董事 女 52 2010/12/18 2013/12/17 6,500,000.00 6,500,000.00 无变动 10.16 否 许维南 董事 男 46 2010/12/18 2013/12/17 1,300,000.00 1,300,000.00 无变动 11.09 否 周雪刚 董事、副总经理 男 35 2010/12/18 2013/12/17 390,000.00 390,000.00 无变动 14.35 否 蒋旭峰 董事、副总经理 男 38 2010/12/18 2013/12/17 390,000.00 390,000.00 无变动 14.08 否 魏东 董事、营销部长 男 44 2010/12/18 2013/12/17 195,000.00 195,000.00 无变动 13.27 否 于伟 监 事 会 主席、IE 工程部部长 男 33 2010/12/18 2013/12/17 无变动 9.45 否 闻琴芬 职工代表监事 女 40 2010/12/18 2013/12/17 无变动 8.92 否 赵一平 监事 男 53 2010/12/18 2013/12/17 无变动 5.57 否 陈昆岗 独立董事 男 65 2010/12/18 2013/12/17 无变动 6.00 否 佘上能 独立董事 男 40 2010/12/18 2013/12/17 无变动 6.00 否 2010 年年度工作报告年年度工作报告 15 马铭志 独立董事 男 34 2010/12/18 2013/12/17 无变动 6.00 否 史燕敏 财务总监、董秘 女 37 2010/12/18 2013/12/17 195,000.00 195,000.00 无变动 9.36 否 合计-43,420,000.00 43,420,000.00-138.25-（三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历（三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 史建伟先生史建伟先生：自1998年起历任南方轴承有限公司总经理；现任本公司董事长、总经理。史娟华女士史娟华女士：曾先后任常州市武进第二建筑公司会计、南方轴承有限公司财务经理、公司财务总监。现任公司董事、华业投资执行董事兼经理。蒋旭峰先生：蒋旭峰先生：曾任常州市东南电器电机有限公司销售经理，南方轴承有限公司销售经理、副总经理。现任公司董事、副总经理。周雪刚先生：周雪刚先生：历任常州胜业电子有限公司技术员、技术主管，南方轴承有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理、研究所所长。许维南先生：许维南先生：曾任常州市武进牛塘竹园装饰用品厂业务员、南方轴承有限公司监事、副总经理，现任公司董事、总经理助理。魏东先生：魏东先生：曾任常州第二化工厂技术员、韩国三星电子驻泰国代理公司销售业务代表、金山电子（泰国）工业股份有限公司销售业务课长、台达电子（泰国）大众股份有限公司销售业务代表，南方轴承有限公司销售市场部经理，现任公司董事、营销部部长。陈昆岗先生：陈昆岗先生：曾任洛阳轴承厂技改办、综合技术科科长，机械部中国机械基础件成套技术公司综合技术处副处长、处长、副总工程师，2003 年任中国轴承工业协会副秘书长，2007 年 12 月起任公司独立董事。佘佘上能先生：上能先生：曾任江阴铁合金厂技术员，1997 年至今担任河海大学商学院会计系讲师、江苏常州众泰律师事务所律师。2007 年 12 月起任公司独立董事。马铭志先生：马铭志先生：2000 年至今在中华全国律师协会工作，现任专业委员会工作部主任助理。2008 年 8 月起任公司独立董事。马铭志先生同时还担任北京赛能杰股份有限公司、北京利德曼生化股份有限公司、上海永利制带股份有限公司、江苏中煤电缆股份有限公司等四家公司独立董事。于伟先生：于伟先生：曾任南方轴承有限公司技术员、离合器分厂厂长，现任公司监事会主席、IE 工程部部长。2010 年年度工作报告年年度工作报告 16 赵一平先生：赵一平先生：曾任武进特种轴承厂车间主任南方轴承有限公司二分厂厂长，现任公司监事、产品试制科科长。闻琴芬女士：闻琴芬女士：曾任南方轴承有限公司一分厂厂长，现任公司职工监事、轴承工厂厂长、公司职工代表监事。史燕敏女士：史燕敏女士：曾任常州市武进第三医疗器械厂会计主管，常州市信发汽车配件有限公司财务部副经理，南方轴承有限公司财务部经理。2007 年 12 月起任公司董事会秘书，2009 年 4 月起任公司财务总监。（四）公司董事、监事和高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事和高级管理人员变动情况 2010年12月18日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了 关于选举第二届董事会董事的议案，选举史建伟、史娟华、许维南、蒋旭峰、周雪刚、魏东为公司第二届董事会董事，选举陈昆岗、马铭志、佘上能为公司第二届董事会独立董事；审议通过了关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案，选举于伟、赵一平为公司第二届监事会股东代表出任的监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事闻琴芬，共同组成第二届监事会。经2010年12月18日公司第二届董事会第一次会议选举，史建伟先生为董事长，决定聘任史建伟先生为公司总经理，周雪刚先生、蒋旭峰先生为公司副总经理，史燕敏女士为公司董事会秘书、财务总监。二二、公司员工情况、公司员工情况 截至报告期末，本公司在职员工为798人。（一）按员工专（一）按员工专业结构划分业结构划分 1 1、员工专业结构、员工专业结构 类别类别 员工人数（人）员工人数（人）占员工总数比例（占员工总数比例（%）技术类 88 11.03%管理类 51 6.40%营销类 23 2.88%生产类 605 75.81%财务类 31 3.88%2010 年年度工作报告年年度工作报告 17 合计合计 798798 100.00%100.00%（二）按员工受教育程度划分（二）按员工受教育程度划分 2 2、员工受教育程度、员工受教育程度 类别类别 员工人数（人）员工人数（人）占员工总数比例（占员工总数比例（%）硕士研究生及以上 3 0.38%中专及以上 390 48.87%其它 405 50.75%合计合计 798798 100.00%（三）截至（三）截至20092009年年1212月月3131日，本公司没有需承担费用的离退休职工。日，本公司没有需承担费用的离退休职工。2010 年年度工作报告年年度工作报告 18 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，本公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会相关法律、法规等要求，结合本公司的具体情况及时健全完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度等各项规章制度，调整本公司组织结构设置，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性的要求。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 本公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。实施表决程序时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证，保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。（二）关于控股股东与上市公司的关系（二）关于控股股东与上市公司的关系 本公司按照公司法、证券法、公司章程及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。本公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权。本公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有使用其特殊地位谋取额外利益。公司拥有独立的、完整的业务和自主经营能力。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 2010 年年度工作报告年年度工作报告 19 款项或其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 本公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照 公司法 和 公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作，第二届董事会组成人员 9人，其中独立董事 3 人，占全体董事的三分之一，董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并且能够确保董事会作出科学决策。2010 年 12 月 18 日公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案，选举史建伟、史娟华、许维南、蒋旭峰、周雪刚、魏东、陈昆岗、马铭志、佘上能 9 人为公司第二届董事会董事，其中：陈昆岗、马铭志、佘上能 3 人为独立董事，董事产生程序合法有效。同日第二届董事会召开第一次会议，选举史建伟先生为董事长、总经理。本公司董事积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照公司章程等法律、法规，不受影响独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对本公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。（四）关于监事和监事会（四）关于监事和监事会 本公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。2010年12月18日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了 关于监事会换届选举的议案，选举于伟、赵一平为公司第二届监事会股东代表出任的监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事闻琴芬，共同组成第二届监事会。公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其它高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于信息披露与透明度（五）关于信息披露与透明度 本公司制定了信息披露管理制度，指定由董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作。2011年度公司指定证券时报、中国证券报、2010 年年度工作报告年年度工作报告 20 上海证券报 和巨潮信息网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严格按照有关法律法规及制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（六）关于相关利益者（六）关于相关利益者 本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供货商和客户，认真培养每一位员工，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（七）绩效评价与激励约束（七）绩效评价与激励约束机制机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。（八）内部审计制度的建立和执行情况（八）内部审计制度的建立和执行情况 公司已建立了内部审计制度，设置内部审计部门，对公司的日常运行、内部控制制度和公司重大事项进行有效控制，负责制定公司内部稽核规章制度，编制公司年度内部审计工作计划、协助外部审计机关对公司的审计工作。对公司的资金运作、资产利用情况及其它财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。二、公司董事二、公司董事、独立董事及其它董事履行职责的情况、独立董事及其它董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，恪尽职守、诚实守信，认真勤勉地履行职责，提高发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。（一）公司董事长履行职责情况（一）公司董事长履行职责情况 2010 年年度工作报告年年度工作报告 21 公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会，认真督促各方落实股东大会和董事会所作出的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。带头认真学习相关法律法规，同时，督促其它董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。（二）公司独立董事履行职责情况（二）公司独立董事履行职责情况 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和公司章程公司独立董事工作制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，检查公司财务状况、公司依法运营情况、了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况。对各项议案进行认真审议，并依据自身的专业知识和能力发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及中小股东的合法权益，也对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其它非董事会议案事项提出异议。（三）公司董事履行职责情况（三）公司董事履行职责情况 报告期内公司所有董事均能严格按照 中小企业板上市公司董事行为指引、公司章程 董事会议事规则及其它法律法规和规范性档的规定和要求，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，董事会共召开了8次会议，公司董事出席董事会会议情况如下：董事 姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 史建伟 董事长、总经理 8 8 0 0 0 否 史娟华 董事 8 8 0 0 0 否 周雪刚 董事、副总经理 8 8 0 0 0 否 2010 年年度工作报告年年度工作报告 22 蒋旭峰 董事、副总经理 8 8 0 0 0 否 魏东 董事、销售总监 8 8 0 0 0 否 许维南 董事 8 8 0 0 0 否 陈昆岗 独立董事 8 5 3 0 0 否 佘上能 独立董事 8 5 3 0 0 否 马铭志 独立董事 8 5 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 3 三、公司三、公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性 公司自设立以来，严格按照公司法、证券法和公司章程及其它法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东，拥有完整的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。（一）业务独立情况（一）业务独立情况 公司是专业从事滚针轴承和超越离合器研制、生产和销售的企业，拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，具有独立面向市场自主经营的能力。公司控股股东除持有本公司股份外，其它对外投资与公司不存在竞争关系及其它关联关系。因此，本公司拥有完整且独立的产、供、销系统，独立开展业务，在业务上与控股股东及关联方之间不存在竞争关系。（二）人员独立情况（二）人员独立情况 公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东。公司高级管理人员都专职在本公司工作并领取薪酬，未在其它单位兼职。公司具有独立的人事任免权力，董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。公司拥有自己的生产、经营、管理人员，对员工实行聘任制。公司设有管理部负责劳动、人事及 2010 年年度工作报告年年度工作报告 23 工资管理，并制定一系列规章制度。（三）资产独立情况（三）资产独立情况 本公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在以公司资产、权益或信誉为股东的债务提供担保以及资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益情况。（四）机构独立情况（四）机构独立情况 公司依法设立股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，法人治理结构完整。公司建立了适应生产经营需要的组织结构，各职能部门按照公司章