600021_2010_上海电力_2010年年度报告_2011-03-27.pdf

上海电力股份有限公司 上海电力股份有限公司 600021 600021 2010 年年度报告 2010 年年度报告上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.30 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.116 上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 周世平 主管会计工作负责人姓名 孙基 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈文灏 公司负责人周世平、主管会计工作负责人孙基及会计机构负责人（会计主管人员）陈文灏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海电力股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海电力 公司的法定英文名称 SHANGHAI ELECTRIC POWER COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 SEP 公司法定代表人 周世平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 夏梅兴 周金发 联系地址 上海市中山南路 268 号 36 层 上海市中山南路 268 号 36 层 电话 51171016 或 51156666 转 51171016 或 51156666 转 传真 51171019 51171019 电子信箱 上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 上海市中山南路 268 号 注册地址的邮政编码 200010 办公地址 上海市中山南路 268 号 办公地址的邮政编码 200010 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点 上海市中山南路 268 号 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 上海电力 600021 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 12 日 公司首次注册登记地点 浦东南路 1888 号 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 7 月 6 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000400195188（市局）税务登记号码 310046631188775 组织机构代码 63118877-5 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8、9 层 公司其他基本情况 历次工商变更情况：1999 年 3 月 24 日，公司法定代表人由顾寅章先生变更为薛钟甦先生。1999 年 6 月 21 日，公司法定代表人由薛钟甦先生变更为于新阳先生。2002 年 2 月 25 日，公司注册资本由 2,647,010,000 元变更为 1,323,505,000 元。公司原股东中国华东电力集团公司变更为新股东上海华东电力发展公司。2003 年 4 月 22 日，公司法定代表人由于新阳先生变更为丁中智先生。公司原股东上海市电力公司公司变更为新股东中国电力投资集团公司。2003 年 11 月 12 日，公司企业类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。公司注册资本由 1,323,505,000 元变更为 1,563,505,000 元。2004 年 12 月 8 日，公司注册地址由浦东新区浦东南路 1888 号变更为黄浦区中山南路 268 号。2006 年 4 月 11 日，公司换领营业执照。2006 年 7 月 19 日，公司法定代表人由丁中智先生变更为周世平先生。2007 年 5 月 10 日，因公司股东中国电力投资集团公司将其所持有的公司 25%股权转让给中国电力国际发展有限公司。公司由上海市工商行政管理局内资企业登记处迁出。上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 42007 年 6 月 18 日，公司企业类型由股份有限公司（上市）变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），公司迁入上海市工商行政管理局外资企业登记处。公司股本结构变更为中国电力投资集团公司持有公司 56000.235 万股，占公司总股本的 35.82%；上海华东电力发展公司持有公司 29582.64 万股，占公司总股本的 18.92%；中国电力国际发展有限公司持有公司39087.625 万股，占公司总股本的 25%；社会公众股（A 股）持有公司 31680 万股，占公司总股本的 20.26%。2009 年 7 月 28 日，公司股东上海华东电力发展公司将其所持有的公司 29582.64 万股股权中的139,475,889 股股份转让给中国电力投资集团公司，156,350,500 股股份转让给中国长江电力股份有限公司。公司新增股东中国长江电力股份有限公司，上海华东电力发展公司不再成为公司股东。公司发行的人民币 10 亿元可转换公司债券于 2007 年 8 月 23 日，累计转股 219,611,048 股，因此，公司注册资本由 1,563,505,000 元变更为 1,783,116,048 元。2008 年 5 月 15 日，公司向全体股东每 10 股转增 2 股，因此公司注册资本由 1,783,116,048 元变更为 2,139,739,257 元。公司股本结构变更为中国电力投资集团公司持有公司 916,646,315 股，占公司总股本的 42.84%；中国电力国际发展有限公司持有公司 469,051,500 股，占公司总股本的 21.92%；中国长江电力股份有限公司持有公司 187,620,600 股，占公司总股本的 8.77%；社会公众股（A 股）持有公司 566,420,842 股，占公司总股本的 26.47%。原公司董事 15 名：周世平、吴平、柳光池、王益华、曹焰、徐杨、赵新炎、徐立红、顾振兴、孙基、翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞，变更为公司董事 13 名：周世平、胡建东、王振京、曹焰、徐杨、徐立红、潘家才、孙基、翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞。原公司监事 7 名为：邵世伟、张大庆、赵义融、芦晓东、冯俊杰、邵军民、廖学勤，变更为公司监事 6 名为：柳光池、张大庆、芦晓东、张星燎、王国良、廖学勤。公司监事会邵世伟先生变更为柳光池先生。2009 年 12 月 29 日，公司第四届董事会，第四届监事会换届，原公司董事 13 名：周世平、胡建东、王振京、曹焰、徐杨、徐立红、潘家才、孙基、翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞，变更为公司董事：周世平、胡建东、王振京、赵风云、徐杨、徐立红、王宏、孙基、夏大慰、邵世伟、皋玉凤、金明达、徐菲；原公司监事 6 名为：柳光池、张大庆、芦晓东、张星燎、王国良、廖学勤，变更为公司监事：柳光池、冯俊杰、怀文明、张星燎、王国良、廖学勤。2010 年 7 月 6 日，公司经营范围由“电力、热能的生产、建设、经营。”变更为“电力、热能的生产、建设、经营及企业内部电力人员技能培训”。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 451,551,834.94 利润总额 515,286,100.65 归属于上市公司股东的净利润 192,805,661.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 75,625,474.65经营活动产生的现金流量净额 2,587,140,100.39(二)扣除非经常性损益项目和金额 上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 5单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 128,514,541.70计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）30,032,014.06与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,023,639.38除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17,352,030.54所得税影响额-3,497,922.86少数股东权益影响额（税后）-25,540,055.35合计 117,180,186.39(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整前 调整后 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 15,791,358,619.68 11,104,054,068.71 11,104,054,068.7142.21 10,945,234,859.81利润总额 515,286,100.65 520,307,674.66 492,442,766.40 4.64-1,880,675,638.99归属于上市公司股东的净利润 192,805,661.04 383,615,393.33 355,750,485.07-45.80-1,500,157,716.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 75,625,474.65 335,360,017.72 307,495,109.46-75.41-1,547,859,393.31经营活动产生的现金流量净额 2,587,140,100.39 3,048,022,703.47 3,048,022,703.47-15.12 620,308,584.16 2009 年末 2010 年末 调整前 调整后 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 32,059,068,763.55 33,235,360,140.08 33,207,495,231.82-3.46 27,950,452,934.14所有者权益（或股东权益）5,759,527,393.46 6,580,667,535.87 6,552,802,627.61-12.11 4,602,399,244.82 2009 年 主要财务指标 2010 年 调整前 调整后 本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.09010.17930.1663-45.82-0.7011 稀释每股收益（元股）0.0901 0.1793 0.1663-45.82-0.7011 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0353 0.1567 0.1437-75.43-0.7234 加权平均净资产收益率（%）3.136.886.38减少 3.25 个百分点-24.42扣除非经常性损益后的加权平1.235.985.48减少 4.25 个百分点-25.20上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 6均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.211.421.42-14.79 0.29 2009 年末 2010 年末 调整前调整后本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.69 3.08 3.06-12.09 2.15 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 2,041,354,288.601,001,556,861.60-1,039,797,427.00 25,329,648.45交易性金融负债 80,069,698.5757,365,940.01-22,703,758.56 473,178.93合计 2,121,423,987.171,058,922,801.61-1,062,501,185.56 25,802,827.38 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 2,139,739,257 100 2,139,739,2571001、人民币普通股 2,139,739,257 100 2,139,739,2571002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,139,739,257 100 2,139,739,257100上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 7 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 166,560 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国电力投资集团公司 国有法人 42.84916,646,31500 无 中国电力国际发展有限公司 境外法人 18.86403,465,793-65,585,7070 无 中国长江电力股份有限公司 国有法人 9.37200,568,77912,948,1790 无 唐建华 境内自然人 0.7515,971,47920,2000 未知 缪春敏 境内自然人 0.153,157,09027,0000 未知 中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 其他 0.122,509,238-3,2730 未知 深圳市新天时代投资有限公司 其他 0.071,490,0001,490,0000 未知 宋尔杰 境内自然人 0.051,060,0001,060,0000 未知 杨少坤 境内自然人 0.051,030,0001,030,0000 未知 张秀清 境内自然人 0.051,000,0001,000,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国电力投资集团公司 916,646,315人民币普通股 916,646,315 中国电力国际发展有限公司 403,465,793人民币普通股 403,465,793 中国长江电力股份有限公司 200,568,779人民币普通股 200,568,779 唐建华 15,971,479人民币普通股 15,971,479 缪春敏 3,157,090人民币普通股 3,157,090 中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 2,509,238人民币普通股 2,509,238 上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 8深圳市新天时代投资有限公司 1,490,000人民币普通股 1,490,000 宋尔杰 1,060,000人民币普通股 1,060,000 杨少坤 1,030,000人民币普通股 1,030,000 张秀清 1,000,000人民币普通股 1,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中第一名中国电力投资集团公司是本公司控股股东；第二名中国电力国际发展有限公司和本公司为同一实际控制人下的关联公司，中国电力投资集团公司是中国电力国际发展有限公司的实际控制人。其余八名无限售条件股东与本公司无关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人；未知该八名无限售条件股东之间的关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东即实际控制人中国电力投资集团公司是按照 国务院关于印发电力体制改革方案的通知（国发20025 号文件）精神，根据国务院批复同意的国家计委关于发电资产重组划分方案的请示（计基础20021685 号），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院同意进行国家授权投资机构的试点和国家控股公司的试点，实行总经理负责制，总经理是法定代表人。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国电力投资集团公司 单位负责人或法定代表人 陆启洲 成立日期 2003 年 8 月 31 日 注册资本 120主要经营业务或管理活动 实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(3)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国电力投资集团公司 单位负责人或法定代表人 陆启洲 成立日期 2003 年 8 月 31 日 注册资本 120上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 9主要经营业务或管理活动 实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 中国电力国际发展有限公司 李小琳 2004 年 3 月 24 日中国境内开发、建设、拥有、经营及管理大型发电厂。100中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）是一家股份在香港联交所上市交易的香港公司。中国电力投资集团公司是中国电力的实际控制人。因此，中国电力和本公司为同一实际控制人下的关联公司。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 10(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周世平 董事长 男 56 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日58.02 否 胡建东 董事、总经理 男 47 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日58.02 否 王振京 董事 男 46 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日 是 赵风云 董事 女 51 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日 是 徐杨 董事 男 55 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日 是 徐立红 董事 女 44 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日 是 王宏 董事 男 49 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日 是 孙基 董事、副总经理 男 55 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日48.50 否 夏大慰 独立董事 男 57 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日12.60 否 邵世伟 独立董事 男 65 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日12.60 否 皋玉凤 独立董事 女 62 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日12.60 否 金明达 独立董事 男 60 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日12.60 否 徐菲 独立董事 女 43 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日12.60 否 柳光池 监事会主席 男 56 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日 是 冯俊杰 监事 女 42 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日 是 怀文明 监事 男 40 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日 是 张星燎 监事 男 39 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日 是 王国良 监事 男 56 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日48.50 否 徐庶 监事 男 49 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日30.55 否 董文学 副总经理 男 58 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日48.50 否 孙惟东 副总经理 男 50 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日48.50 否 赵静雄 副总经理 男 59 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日48.50 否 季亦平 副总经理 男 44 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日48.50 否 夏梅兴 董事会秘书 男 48 2009 年 11 月 5 日2012 年 11 月 5 日39.06 否 周世平：现任本公司董事长、党委书记。曾任公司总经理、副总经理。胡建东：现任本公司董事总经理。曾任中国电力国际有限公司董事兼副总经理、中国电力国际发展有限公司执行董事兼执行副总裁。王振京：现任中国电力投资集团公司财务与产权管理部副主任，本公司董事。曾任中国电力投资集团公司财务与产权管理部高级主管、副经理。赵风云：现任中国电力投资集团公司发电运营部副主任，本公司董事。曾任中国电力投资集团公司商务部副经理、市场营销部电力市场高级主管。徐杨：现任中国电力投资集团公司工程部副主任，本公司董事。曾任国家电力公司电源建设部处长、火电建设部处长。徐立红：现任中国电力国际发展有限公司财务总监，本公司董事。曾任中国电力国际发展有限公司副总裁兼财务与产权管理部经理，国家经贸委电力司经济运营处副处长。王宏：现任中国长江电力股份有限公司生产计划部（安全监察部）经理，本公司董事。曾任上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 11中国长江电力股份有限公司检修厂副厂长，葛洲坝电厂副总工程师。孙基：现任本公司董事副总经理兼财务负责人。曾任上海市电力公司财务处副处长。夏大慰：现任上海国家会计学院院长、党委书记，本公司独立董事。曾任上海财经大学常务副校长、副校长。邵世伟：现任本公司独立董事。曾任华东电网有限公司董事长、总经理、党组书记，国家电力公司华东公司总经理、党组书记。皋玉凤：现任上海地产（集团）有限公司董事长、党委书记，本公司独立董事。曾任上海市建设委员会副主任，上海市公积金管理中心主任。金明达：现任上海华谊（集团）公司董事长，本公司独立董事。曾任上海华谊（集团）公司总裁，上海机电股份有限公司总经理、上海电气股份有限公司副总裁，上海电气集团总公司副总裁。徐菲：现任上海国有资产经营有限公司副总裁，本公司独立董事。曾任中国人民保险公司上海分公司副总经理。柳光池：现任中国电力国际发展有限公司执行董事、总裁，本公司监事会主席。曾任本公司总经理、中国电力投资集团公司安全监督与生产部副经理。冯俊杰：现任中国电力投资集团公司审计与内控部副主任，本公司监事。曾任中国电力投资集团公司审计部内部控制与风险管理处处长，中国电力国际发展有限公司内控部经理，本公司监事。怀文明：现任中国电力投资集团公司监察部二处处长，本公司监事。曾任中国电力投资集团公司纪检监察室二处处长、副处长，监察与审计部主管。张星燎：现任中国长江电力股份有限公司副总经济师、湖北清能地产集团有限公司常务副总经理兼总会计师，本公司监事。曾任中国长江电力股份有限公司财务部副经理、综合财务主任。王国良：现任本公司纪委书记、工会主席，本公司职工监事。曾任中电投电力工程有限公司党委副书记、本公司人力资源部经理。徐庶：现任本公司党群部副主任，本公司职工监事。曾任上海电力股份有限公司吴泾热电厂副厂长。董文学：现任本公司副总经理。曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司董事、总经理兼露天煤业股份有限公司党委书记。孙惟东：现任本公司副总经理兼总工程师。曾任上海市电力公司生技处副处长。赵静雄：现任本公司副总经理。曾任上海吴泾发电有限责任公司总经理、吴泾热电厂厂长、党委书记。季亦平：现任本公司副总经理。曾任中电投高级培训中心副主任、党校副校长，上海漕泾热电有限责任公司总经理，上海市电力公司漕泾电厂筹建处副主任。夏梅兴：现任本公司董事会秘书、总经理助理。曾任上海市发展和改革委员会能源发展处处长、上海市发展和改革委员会高技术产业发展处处长等职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴王振京 中国电力投资集团公司 财务与产权管理部副主任 是 赵风云 中国电力投资集团公司 发电运营部副主任 是 徐杨 中国电力投资集团公司 工程部副主任 是 徐立红 中国电力国际发展有限公司 财务总监 是 王宏 中国长江电力股份有限公司 生产计划部（安全监察部）经理是 上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 12柳光池 中国电力国际发展有限公司 执行董事、总裁 是 冯俊杰 中国电力投资集团公司 审计与内控部副主任 是 怀文明 中国电力投资集团公司 监察部二处处长 是 张星燎 中国长江电力股份有限公司 副总经济师 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴胡建东 上海上电漕泾发电有限公司 董事长 否 王振京 黄河上游水电开发有限责任公司/山西漳泽电力股份有限公司 董事/董事 否 徐杨 大连泰山热电有限公司 董事 否 孙基 江苏上电八菱集团有限公司 董事长 否 夏大慰 上海国家会计学院 院长、党委书记 是 皋玉凤 上海地产（集团）有限公司 董事长、党委书记 是 金明达 上海华谊（集团）公司 董事长 是 徐菲 上海国有资产经营有限公司 副总裁 是 张星燎 湖北清能地产集团有限公司 常务副总经理兼总会计师 否 董文学 上海上电电力工程有限公司/上海友好航运有限公司 董事长/董事长 否 孙惟东 江苏阚山发电有限公司/上海外高桥第三发电有限责任公司 董事长/副董事长 否 赵静雄 上海外高桥发电有限责任公司/上海漕泾热电有限责任公司 董事长/董事长 否 季亦平 中电投江苏滨海港务有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员，由董事会薪酬委员会提出薪酬方案，提交董事会决策。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司工资及奖励制度。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 徐庶 监事 聘任 经公司工会全委会扩大会议审议通过，选举徐庶先生担任公司职工监事。廖学勤 监事 离任 因工作变动，廖学勤先生不再担任公司职工监事。(五)公司员工情况 在职员工总数 6,140公司需承担费用的离退休职工人数 1,484上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 13专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 1,419技能人员 4,301辅助服务人员 420教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士研究生及以上学历 42大学本科学历 1,052大学专科学历 1,401中专及以下学历 3,645 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理的文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司的治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。公司治理情况具体如下：1、股东大会、董事会和监事会情况：报告期内，公司共计召开了 1 次年度股东大会、4次董事会、3 次监事会、2 次董事会审计委员会、1 次董事会战略委员会和薪酬与考核委员会会议。会议召开均严格按照有关法律法规、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等要求履行了相应的召集、召开和表决程序。2、信息披露情况：报告期内，公司严格按照法律法规、公司章程和信息披露管理制度的规定开展信息披露工作，所有信息披露均做到及时、准确、完整、真实。公司进一步强化信息披露的主动性和完备性，及时、合规地进行披露，加强信息披露的事前考虑和多方沟通，做到未雨绸缪，分寸得当。3、投资者关系管理：报告期内，公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过接待投资者来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常沟通，定期更新公司外网信息，指派专人负责整理股民信箱，积极听取投资者提出的合理建议及意见，有效地与投资者开展互动。4、内部控制和风险管理：报告期内，公司认真按照五部委联合下发企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，进一步建立健全和规范了公司的各项管理制度，认真开展风险管理和内部控制自我评价以及内控缺陷的整改工作，进一步提高公司经营管理水平，识别、控制与防范公司主要风险，完善公司治理结构。5、公司治理专项活动情况：公司分别于 2007 年 11 月 16 日和 2008 年 8 月 8 日公告了公司治理专项活动整改报告和2008 年上半年公司治理整改情况报告，公司目前已基本完成相关整改要求。为了全面贯彻落实中国证监会关于开展解决同业竞争、减少关联交易、进一步提高上市公司独立性工作的通知（上市部函2010085 号）、上海证监局关于要求上海电力股份有限公司对同业竞争情况进行自查的通知的精神与要求，公司于 2010 年 5 月对与控股股东及其关联方之间的同业竞争和关联交易情况进行了全面自查，并形成了自查报告，深入分析存在同业竞争、关联交易问题的原因，进一步提高上市公司的独立性。上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 14(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 周世平 否 44200 否 胡建东 否 44200 否 王振京 否 43210 否 赵风云 否 43210 否 徐杨 否 44200 否 徐立红 否 43210 否 王宏 否 43210 否 孙基 否 44200 否 夏大慰 是 44200 否 邵世伟 是 44200 否 皋玉凤 是 44200 否 金明达 是 44200 否 徐菲 是 43210 否 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了公司章程、董事会议事规则以及独立董事年报工作制度等制度对独立董事的相关工作进行了规定。公司在公司章程和董事会议事规则中规定了独立董事的任职条件、产生和更换，以及独立董事的特别职权、独立意见等事项；在独立董事年报工作制度中规定了在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事的责任和义务。报告期内，公司独立董事本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程、董事会议事规则以及独立董事年报工作制度赋予的职责和义务，积极参与公司重大经营决策，对关联交易、对外担保等重大事项严格审核，并发表独立意见，充分发挥自身专业特长，对公司经营管理、投资决策、优化财务结构、完善法人治理等方面提出许多有价值的意见和建议，对董事会的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 上海电力股份有限公司 2010 年年度报告 15 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，控股股东严格按照公司法、证券法等有关法律法规，通过公司股东大会行使出资人权利。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司高级管理人员全部在公司领取报酬，没有在股东单位兼职的情况。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施。工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理体系、制度体系和职能体系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已根据公司法、证券法和上市公司内部控制指引等法律法规的要求，建立了较为有效的内部控制制度体系，并根据五部委发布的内部控制基本规范及其指引，着手编制公司风险管理和内部控制标准。在建立内部控制制度时，公司主要考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已经制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和信息披露管理制度等有关公司治理的文件；公司已经建立了包括决策管理、组织管理、战略规划与计划管理、投资管理、财务管理、资本运作管理、人力资源管理、安全与环保管理、采购与物资管理、工程建设管理、生产管理、市场营销管理等较为完整的制度体系；公司已经健全了包括会计基础工作管理制度、会计核算办法、预算管理制度、成本费用管理制度、资金管理制度、财务分析管理制度、税收管理制度等较为有效的财务内控制度体系；公司已经制订了安全生产责任制、发电厂各级人员安全生产职责、安全性评价工作管理制度、安全生产教育培训管理制度等规范性文件，修订了 突发事件综合应急预案，进一步夯实安全管理基础。公司正在编制风险管理和内部控制标准，并计划在公司本部及三级单位试运行，同时推进三级单位的风险管理及内控体系建设。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会设立有审计委员会，公司设立有内控委员会，并设立了专门的审计岗位及风险管理岗位，进一步强化了风险管理的职能，定期或