002528_2010_英飞拓_2010年年度报告_2011-04-20.pdf

1 深圳英飞拓科技股份有限公司 深圳英飞拓科技股份有限公司 Shenzhen Infinova Limited 2010 年年度报告 年年度报告 股票简称：英飞拓 股票代码：002528 披露日期：2011 年 4 月 21 日 股票简称：英飞拓 股票代码：002528 披露日期：2011 年 4 月 21 日 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实 性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4、公司年度财务报告已经立信大华会计师事务所有限公司审计 并被出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人刘肇怀、主管会计工作负责人及会计机构负责人廖运和声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股东变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.32 第七节 董事会报告.34 第八节 监事会报告.64 第九节 重要事项.66 第十节 财务报告.69 第十一节 备查文件目录.137 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称 法定中文名称：深圳英飞拓科技股份有限公司 法定英文名称：Shenzhen Infinova Limited 中文名称缩写：英飞拓 英文名称缩写：Infinova 二、公司法定代表人：刘肇怀(英文名:JEFFREY ZHAOHUAI，LIU)三、公司联系人及其联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘恺祥 王小素 联系地址 广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房 电话 0755-86096000 0755-86090818 传真 0755-86098166 电子信箱 四、公司联系方式 注册地址：广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房 办公地址：广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房 邮政编码：518110 互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司信息披露媒体 信息披露报纸：证券时报 指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 5 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：英飞拓 股票代码：002528 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年10月18日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期：2011年02月25日 企业法人营业执照注册号：440301501118788 税务登记号码：440301723043039 组织机构代码：723043039 公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年主要会计数据 一、公司近三年主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）483,997,048.86 376,776,018.1828.46%315,162,302.24利润总额（元）120,332,650.19 87,748,328.0937.13%65,819,018.84归属于上市公司股东的净利润（元）117,767,736.92 80,172,157.3446.89%57,720,432.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）116,883,551.28 79,889,958.3146.31%58,748,080.48经营活动产生的现金流量净额（元）25,187,113.38 56,954,016.79-55.78%91,783,265.61 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）2,311,620,494.65 367,231,714.63529.47%286,948,417.65归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,228,156,602.30 256,896,902.82767.33%176,730,446.45股本（股）147,000,000.00 110,000,000.0033.64%110,000,000.00 （二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-11,098.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 911,655.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 127,681.33 所得税影响额-144,051.80 合计 884,185.64-深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 7 二、公司近三年主要财务指标 二、公司近三年主要财务指标（一）主要财务指标 单位：元 2010 年2009 年 本年比上年增减（）2008 年基本每股收益（元/股）1.070.7346.58%0.52稀释每股收益（元/股）1.070.7346.58%0.52扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.060.7345.21%0.53加权平均净资产收益率（%）37.29%36.98%0.31%34.45%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）37.01%36.85%0.16%35.07%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.170.52-67.31%0.83 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）15.162.34547.86%1.61（二）按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益。每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 37.29%1.071.07扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 37.01%1.061.06 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 8 第三节第三节 股东变动及股东情况股东变动及股东情况 一、公司股本变动情况 一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 110,000,000 100.00%7,370,000000 7,370,000 117,370,000 79.84%1、国家持股 0 0.00%000000 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%00000 0.00%3、其他内资持股 5,500,000 5.00%7,370,000000 7,370,000 12,870,000 8.76%其中：境内非国有法人持股 5,500,000 5.00%7,370,000000 7,370,000 12,870,000 8.76%境内自然人持股 0 0.00%000000 0.00%4、外资持股 104,500,000 95.00%00000 104,500,000 71.09%其中：境外法人持股 52,800,000 48.00%00000 52,800,000 35.92%境外自然人持股 51,700,000 47.00%00000 51,700,000 35.17%5、高管股份 0 0.00%000000 0.00%二、无限售条件股份 0 0.00%29,630,000000 29,630,000 29,630,000 20.16%1、人民币普通股 0 0.00%29,630,000000 29,630,000 29,630,000 20.16%2、境内上市的外资股 0 0.00%000000 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%000000 0.00%4、其他 0 0.00%000000 0.00%三、股份总数 110,000,000 100.00%37,000,000000 37,000,000 147,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 JHL INFINITE LLC 52,800,000 0052,800,000首发承诺 2013-12-24 JEFFREY 51,700,000 0051,700,000 首发2013-12-24 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 9 ZHAOHUAI，LIU 承诺 深圳市英柏亿贸易有限公司 3,300,000 003,300,000首发承诺 2013-12-24 深圳市鸿兴宝科技有限公司 2,200,000 002,200,000首发承诺 2013-12-24 网下配售 0 07,370,0007,370,000网下配售 2011-03-24 合计 110,000,000 07,370,000117,370,000 （二）证券发行和上市情况 1、公司前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可20101756号”文核准，公司公开发行不超过3,700万股社会公众股，于2010年12月7日刊登招股意向书。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售737万股，网上定价发行2,963万股，发行价格为53.80元/股。经深圳证券交易所 关于深圳英飞拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010424号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“英飞拓”，股票代码“002528”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,963万股股票将于2010年12月24日起上市交易，其余向询价对象配售的737万股限售三个月于2010年3月24日上市交易。2、报告期内公司实施分红派息及资本公积金转增股本情况 无 3、公司无内部职工股 二、报告期末公司股东和实际控制人情况 二、报告期末公司股东和实际控制人情况（一）股东总数及前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 30,419 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 JHL INFINITE LLC 境外法人 35.92%52,800,00052,800,000 0 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 10 JEFFREY ZHAOHUAI，LIU 境 外 自 然人 35.17%51,700,00051,700,000 0深圳市英柏亿贸易有限公司 境 内 非 国有法人 2.24%3,300,0003,300,000 0深圳市鸿兴宝科技有限公司 境 内 非 国有法人 1.50%2,200,0002,200,000 0兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 境 内 非 国有法人 0.46%670,000670,000 0中国建设银行华富收益增强债券型证券投资基金 境 内 非 国有法人 0.46%670,000670,000 0中国建设银行富国天丰强化收益债券型证券投资基金 境 内 非 国有法人 0.46%670,000670,000 0中国建设银行国投瑞银优化增强债券型证券投资基金 境 内 非 国有法人 0.46%670,000670,000 0招商证券招行招商证券现金牛集合资产管理计划 境 内 非 国有法人 0.46%670,000670,000 0云南国际信托有限公司云信成长 2007-2第九期集合资金信托 境 内 非 国有法人 0.46%670,000670,000 0西部证券股份有限公司 境 内 非 国有法人 0.46%670,000670,000 0西南证券股份有限公司 境 内 非 国有法人 0.46%670,000670,000 0中航证券有限公司 境 内 非 国有法人 0.46%670,000670,000 0中银国际中行中银国际证券中国红基金宝集合资产管理计划 境 内 非 国有法人 0.46%670,000670,000 0中山证券有限责任公司 境 内 非 国有法人 0.46%670,000670,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 999,865 人民币普通股 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 560,881 人民币普通股 中国建设银行国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF）319,930 人民币普通股 中国建设银行摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金 296,250 人民币普通股 肖朝华 211,500 人民币普通股 商志远 185,000 人民币普通股 汤文达 169,200 人民币普通股 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 11 中信信托有限责任公司上海建行 814 151,050 人民币普通股 中国工商银行银华成长先锋混合型证券投资基金 150,000 人民币普通股 中国建设银行-国泰双利债券证券投资基金 149,950 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，JHL INFINITE LLC 为同 JEFFREY ZHAOHUAI,LIU 全资控股的企业,深圳市英柏亿贸易有限公司和深圳市鸿兴宝科技有限公司为刘肇怀亲属控制的公司，其中，深圳市英柏亿贸易有限公司股东刘肇胤、刘肇敏与刘肇怀为兄弟关系，深圳市鸿兴宝科技有限公司股东刘祯祥、刘恺祥与刘肇怀为叔侄关系。除以上情况外，其他前十名股东之间不存在公司已知的关联关系，也不存在公司已知的一致行动人关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或上市公司收购管理办法（2008 年修订）中规定的一致行动人的情况。（二）控股股东及实际控制人情况 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，其相关情况如下：（1）、控股股东情况：JHL INFINITE LLC 持有本公司 5280 万股股份，JHL INFINITE LLC 由刘肇怀于 2007 年 6 月 15 日在美国特拉华州投资设立，公司性质为美国 LLC公司，注册地为 CORPORATION TRUST CENTER,1209 ORANGE STREET,WILMINGTON,DE 19801,U.S.A；注册资本及实收资本均为 1 万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。（2）、实际控制人情况：实际控制人刘肇怀，直接持有本公司 5170 万股股份，并通过其全资公司 JHL INFINITE LLC 间接持有本公司 5280 万股股份，合计持有10450 万股股份。董事长，男，54 岁，美籍华人，中山大学物理系无线电专业本科毕业，美国犹他大学物理学硕士、博士，曾任美国普林斯顿大学电机工程系博士后研究员，现任公司董事长职务。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 12 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 13 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬刘肇怀 董事长 男 54 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 51,700,000 51,700,000-47否张衍锋 副董事长、总经理 男 49 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 00-68.28否林冲 董事、副总经理 男 47 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 00-58.78否华元柳 董事、副总经理 男 45 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 00-58.28否朱学峰 独立董事 男 71 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 00-2否李沐曾 独立董事 男 64 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 00-2否房玲 独立董事 女 47 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 00-2否王卫香 监事 女 33 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 00-5.51否刘祯祥 监事 男 31 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 00-18.24否张花花 监事 女 31 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 00-5.48否刘恺祥 董 事 会 秘书 男 31 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 00-21.88否李家旭 副总经理 男 42 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 00-35.13否黄晓霞 财务总监 女 36 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 00-42.27否合计-51,700,000 51,700,000-366.85-同2009年相比，公司高级管理人员的薪酬增长比例为30.36%，公司2010年经审计净利润总额为11,776.77万元，2009年经审计的净利润总额为8,017.22万元，深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 14 2010年相比2009年净利润增长幅度为46.89%。2011年1月27日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过关于董事会换届选举的议案，关于监事会换届选举的议案，成立了公司第二届董事会及第二届监事会。公司第二届董事会成员为刘肇怀先生、张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生、朱学峰先生、李沐曾先生、房玲女士；公司第二届监事会成员为监事郭曙凌先生、范宝战先生，2010年12月26日，公司职工代表大会选举林佳丽女士为公司第二届监事会职工代表监事，郭曙凌先生、范宝战先生、林佳丽女士组成第二届监事会。第一届监事会监事王卫香女士、刘祯祥先生、张花花女士不再担任公司监事职务。财务总监黄晓霞女士因个人原因于2011年1月18日向公司提出书面辞职报告。2011年1月27日，公司召开第二届董事会第一次会议，同意聘任张衍锋先生为公司总经理，聘任林冲先生、华元柳先生、李家旭先生、刘恺祥先生为公司副总经理，聘任刘恺祥先生为公司董事会秘书。报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定,独立董事津贴为2万元/年。报告期内，公司尚无实施股权激励方案，因此，董事、监事和高级管理人员无获得股权激励的情形。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 1、董事：刘肇怀，董事长，男，54 岁，美籍华人，1995 年取得美国国籍，中山大学物理系无线电专业本科毕业，美国犹他大学物理学硕士、博士，曾任美国普林斯顿大学电机工程系博士后研究员，美国 NEC 普林斯顿研究院研究员，曾在国外发表科研论文44篇。1993年成立美国洛泰克，担任总裁。2000年成立INFINOVA,LLC，担任总裁。自 2000 年开始，任本公司前身英飞拓科技（深圳）有限（以下简称英飞拓有限）董事长，本公司第一届董事会董事长。现担任本公司董事长、英飞拓国际有限公司董事长兼总裁、美国英飞拓有限公司董事长兼总裁、英飞拓（香港）有限公司董事长兼总裁、JHL INFINITE LLC 总裁、深圳市洛泰克实业有限 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 15 公司监事职务。曾被评为“改革开放 30 年影响中国安防 30 人”（2008 年 12 月中国公共安全 杂志社评选）和“中国交通信息产业 10 周年优秀企业家”（2009年 4 月中国交通信息产业杂志社评选）。张衍锋，副董事长，男，49 岁，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。曾任深圳市安迪凯实业有限公司（以下简称“深圳安迪凯”）总经理，自 2000年 10 月开始，任英飞拓有限董事、总经理，本公司第一届董事会副董事长。现担任本公司副董事长、总经理、深圳英飞拓软件开发有限公司执行董事职务。林冲，董事，男，47 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任佛山市海业集团公司软件工程师、深圳安迪凯技术主管，自 2000 年 10 月开始，任英飞拓有限董事、副总经理，本公司第一届董事会董事。现担任本公司副总经理职务。华元柳，董事，男，45 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任安定宝（亚洲）有限公司深圳代表处技术工程师、深圳安迪凯工程师，2001 年 7月加入英飞拓有限，历任产品经理、董事兼生产部经理，本公司第一届董事会董事。现担任本公司副总经理职务。朱学峰，独立董事，男，71 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，华南理工大学教授、博士生导师。曾任华南理工大学自动化系主任、电子与信息学院院长、自动化科学与工程学院院长、校长助理。曾任中国自动化学会理事、中国自动化学会过程检测与仪表委员会理事、中国自动化学会过程控制委员会常务理事、广州自动化学会理事长、广州市电子集团独立董事，本公司第一届董事会独立董事。现任广州华南理工大学自动化科学与工程学院教授、博士生导师。李沐曾，独立董事，男，64 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，嘉应学院副教授。曾任嘉应学院电子信息工程系主任、梅州市电子学会第五届理事长、广东省电子学会第七届常务理事、政协梅州市第四届常委，本公司第一届董事会独立董事。房玲，独立董事，女，47 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师。曾任深圳南油工程设计有限公司财务经理、深圳市南油有线广播电视台财务部经理，深圳市天威视讯股份有限公司财务部任职，本公司第一届董事会独立董事。现任深圳市迪威特数字视讯技术有限公司财务总监。深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 16 2、监事 郭曙凌，男，34 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任深圳市晶都酒店网络工程师，自 2004 年 3 月开始，任英飞拓有限网络工程师。现担任本公司网络工程师职务。范宝战,男,25 岁,中国国籍,无境外居留权,本科学历。自 2008 年 9 月开始，任公司采购工程师。现担任公司采购工程师职务。林佳丽，女，30 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。自 2004 年 10月开始，任英飞拓科技（深圳）有限公司文档管理工程师。现任本公司文档管理工程师。3、高级管理人员 张衍锋，总经理，主要工作经历详见本节“一、（二）1、董事”部分。林冲，副总经理，主要工作经历详见本节“一、（二）1、董事”部分。华元柳，副总经理，主要工作经历详见本节“一、（二）1、董事”部分。李家旭，副总经理，男，42 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任华为技术有限公司研究部副经理、高级产品经理，深圳市宏剑科技有限公司总经理、咨询顾问，宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司研发与供应链管理部副总监；2010 年 5 月加入英飞拓，负责新产品的规划、研发管理工作。现担任本公司副总经理兼产品总监职务。刘恺祥，董事会秘书、副总经理，男，30 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2004 年 9 月加入英飞拓有限，历任信息管理工程师、信息管理部经理、总经理助理。现担任本公司副总经理、董事会秘书、信息管理部经理、鸿兴宝监事职务。（三）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 2010 年 5 月 31 日，经公司第一届董事会会议审议通过，聘任李家旭为公司副总经理。2010 年 12 月 26 日，经公司职工代表大会选举，选举林佳丽女士为公司第二届监事会职工代表监事，公司第一届监事会职工代表监事张花花不再担任监事 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 17 职务。（四）报告期末至年报披露日董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 2011 年 1 月 18 日，黄晓霞辞去公司财务总监职务。2011 年 1 月 27 日，经 2011 年第一次临时股东大会审议通过，选举郭曙凌、范宝战为公司第二届监事会股东代表监事，原公司第一届监事会监事王卫香、刘祯祥不再担任监事职务。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 1168 人。（一）按专业结构分：专业构成 人数 占员工总数比例 销售类 353 30.22 研发类 348 29.80 生产类 316 27.05 职能类 151 12.93 合计 1168 100（二）按教育程度分：学历构成 人数 占员工总数比例 硕士及以上 69 5.91 本科 572 48.97 大专 236 20.21 大专以下 291 24.91 合计 1168 100（三）按年龄构成分 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 18 年龄构成 人数 占员工总数比例 51岁以上 21 1.80 41-50岁 31 2.65 31-40岁 118 10.10 30岁以下 998 85.45 合计 1168 100 公司实行劳动合同制，员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。按照国家及深圳市和各分、子公司所在地的有关规定，公司已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和商业保险，公司将按照相关最新法律法规为员工办理住房公积金。公司没有需承担费用的离退休职工。深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 19 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，健全内部控制体系，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步实现规范运作。目前，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、公司章程的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务、机构上独立于控股股东，公司董事会、监事会和股东大会独立运作。公司控股股东为自然人刘肇怀先生。刘肇怀先生对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在占用公司资金的情况。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，聘请独 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 20 立董事。公司目前董事会成员7人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事诚信、勤勉地履行职责，亲自出席董事会和股东大会，积极参加由深圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训，熟悉有关法律法规，并能够不受影响地独立履行职责。公司董事会根据上市公司治理准则设立了战略委员会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。（四）关于监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事。公司监事会由3 名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督，维护公司及股东的合法益。（五）关于绩效考核与激励约束机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。（六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（七）关于内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了审计机构负责人，公司内部审计部门对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等重大事项进行有效控制。深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 21（八）关于信息披露与透明度 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，确定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等。公司指定证券时报和巨潮网（http:/）为公司信息披露的报纸和网站，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。（九）关于投资者关系管理 公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人，公司证券部在董事会秘书的指导下，由专人负责接待投资者的来访和咨询。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照 公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，各位董事尽职尽责地提供专业分析和建议，严格遵循公司 董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。报告期内，公司董事出席董事会会议的情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘肇怀 董事长 107300 否 深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 22 张衍锋 副董事长 1010000 否 林冲 董事 1010000 否 华元柳 董事 1010000 否 朱学峰 独立董事 107300 否 李沐曾 独立董事 107300 否 房玲 独立董事 107300 否（二）董事长履行职责情况 公司董事长刘肇怀先生在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开董事会会议；认真执行股东大会决议，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权；同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职和自律意识。（三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或以通讯方式参加了报告期内公司召开的所有董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 23（一）业务方面 公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。公司股东及其控制的企业法人不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。（二）人员方面 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系本公司专职工作人员，不存在双重任职情况，均在公司领取报酬；股东推荐的董事人员均通过公司章程规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东或股东关联单位担任除董事监事以外的任何职务。（三）资产方面 公司有独立的办公场地，拥有独立完整的生产、供应、销售体系及辅助配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。公司的资产独立完整、权属清晰，不存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配的情况。（四）机构方面 公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其关联人不存在机构混同等影响公司独立经营的情形。（五）财务方面 公司有建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司设有独立的财务部门，并有专职财务人员。公司拥有独立的银行账号，深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年年度报告 24 不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法有关法律法规的规定以及证监会、深交所的有关规则、指引的要求，通过公司治理专项活动，结合公司实 际情况，进一步健全公司法人治理结构，完善内部控制体系，并对公司的业务流 程和管理制度进行了全面梳理与检查，规范公司运作，提高公司管理水平。具体 情况如下：（一）内部控制体系的建设 公司已按照公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法合规有效运作。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个议事机构。公司已制订了各委员会实施细则，规定了各委员会的行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。以公司总经理为核心的高管团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司内部控制制度的具体制定和有效实施执行。公司已建立了贯穿整个业务流程以及经营管理各个层面、各体系的内部控制制度，并且不断结合新的业务特点、管理要求，进行完善和改进，有效的保证了公司的规范运