002515_2010_金字火腿_2010年年度报告_2011-03-24.pdf

金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 1 2010 年年度报告 股票代码：002002515515 股票简称：金字火腿 披露时间：二一一年三月 金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示重要提示 1.公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。性、准确性、完整性承担个别及连带责任。2.没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。完整性无法保证或存在异议。3 3.本公司所有董事均亲自出席了审议本年度报告的董事会会议。本公司所有董事均亲自出席了审议本年度报告的董事会会议。4.天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。5.公司董事长施延军先生、主管会计工作负责人吴秋旗公司董事长施延军先生、主管会计工作负责人吴秋旗先先生及会计生及会计机构负责人朱美丹女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。机构负责人朱美丹女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 3 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.6 第三节第三节 股东变动及股东情况股东变动及股东情况.8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.21 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.35 第七节第七节 董事会报告董事会报告.38 第八节第八节 监事会报告监事会报告.77 第九节第九节 重要事项重要事项.79 第十节第十节 财务报告财务报告.81 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.135 金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、一、公司名称公司名称 法定中文名称：金字火腿股份有限公司 法定英文名称：Jinzi Ham Co.,Ltd.中文名称缩写：金字火腿 英文名称缩写：JINZI HAM 二、二、公司法定代表公司法定代表人人：施延军 三、三、公司联系人及联系方式公司联系人及联系方式 董事会秘书董事会秘书 姓姓 名名 王蔚婷 联系地址联系地址 浙江省金华市工业园区金帆街 1000 号 电电 话话 0579-82262717 传传 真真 0579-82262717 电子信箱电子信箱 四、公司联系方式四、公司联系方式 注册地址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号 办公地址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号 邮政编码：321016 互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司信息披露媒体五、公司信息披露媒体 信息披露报纸：证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告网址：巨潮资讯网（）金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 5 年度报告备置地点：董事会办公室 六六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金字火腿 股票代码：002515 七、其他有关资料七、其他有关资料 首次注册登记日期：1994 年 11 月 25 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 最近一次变更登记日期：2010 年 12 月 31 日 营业执照注册号：330701000007033 税务登记号码：330702254983027 组织机构代码：25498302-7 会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 第二节 会计数据和业务数据摘要 一一、公司近三年主要会计数据公司近三年主要会计数据 单位：元 20102010 年年 20092009 年年 本年比上本年比上年增减年增减（）（）20082008 年年 营业总收入（元）163,099,180.24 148,129,559.36 10.11%122,790,060.32 利润总额（元）48,007,407.16 40,149,588.37 19.57%25,830,142.33 归属于上市公司股东的净利润（元）47,055,000.43 39,492,829.94 19.15%25,566,977.63 金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 6 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元 44,038,045.04 38,177,614.16 15.35%26,326,760.87 经营活动产生的现金流量净额（元）4,319,267.29 6,796,037.45-36.44%40,551,095.07 20102010 年末年末 20092009 年末年末 本年末比本年末比上年末增上年末增减（）减（）20082008 年年 总资产（元）853,956,338.83 234,765,820.66 263.75%207,456,911.22 归属于上市公司股东的所有者权益（元 786,661,614.89 156,115,114.46 403.90%94,122,284.52 股本（股）73,500,000.00 55,000,000.00 33.64%50,000,000.00 二、公司近三年主要财务指标二、公司近三年主要财务指标 （一）主要财务指标（一）主要财务指标 单位：元 20102010 年年 20092009 年年 本本年比上年增减（）年比上年增减（）20082008 年年 基本每股收益（元/股）0.83 0.75 10.67%0.51 稀释每股收益（元/股）0.83 0.75 10.67%0.51 用最新股本计算的每股收益（元/股）-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.78 0.73 6.85%0.53 加权平均净资产收益率（%）20.61%31.56%-10.95%31.43%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.29%30.51%-11.22%32.37%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.06 0.12-50.00%0.81 20102010 年年 20092009 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）20082008 年年 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.70 2.84 276.76%1.88（二）非经常性损益项目（二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 附注（如适用）附注（如适用）非流动资产处置损益 41,709.32 金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 7 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,512,699.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,050.00 所得税影响额 -532,403.89 合 计 3,016,955.39 第三节 股东变动及股东情况 一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送送股股 公积公积金转金转股股 其其他他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 55,000,000 100%3,700,000 3,700,000 58,700,000 79.86%1、国家持股 740,000 740,000 740,000 1.01%2、国有法人持股 740,000 740,000 740,000 1.01%3、其他内资持股 55,000,000 100%2,220,000 2,220,000 57,220,000 77.84%其中：境内非国有法人持股 4,500,000 8.18%2,220,000 2,220,000 6,720,000 9.13%境内自然人持股 50,500,000 91.82%50,500,000 68.71%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 8 5、高管股份 二、无限售条件股份 14,800,000 14,800,000 14,800,000 20.14%1、人民币普通股 14,800,000 14,800,000 14,800,000 20.14%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 55,000,000 100%18,500,000 18,500,000 73,500,000 100%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 股东名称股东名称 年初限售年初限售股数股数 本年解除本年解除限售股数限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数 年末限售年末限售股数股数 限售原限售原因因 解除限售日期解除限售日期 施延军 20,360,000 20,360,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 施延助 10,000,000 10,000,000 首发承诺、高管持股 2013 年 12 月 3 日 施文 5,000,000 5,000,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 施雄飚 5,000,000 5,000,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 薛长煌 5,000,000 5,000,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 恒祥投资 4,000,000 4,000,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 王伟胜 1,000,000 1,000,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 创和投资 500,000 500,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 韦国忠 400,000 400,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 胡岿 400,000 400,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 吴月肖 350,000 350,000 首发承诺、高管持股 2013 年 12 月 3 日 夏璠林 310,000 310,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 夏红阳 300,000 300,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 张约爱 300,000 300,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 王蔚婷 300,000 300,000 首发承诺、高管持股 2013 年 12 月 3 日 金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 9 蒋建聪 300,000 300,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 王启辉 250,000 250,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 李发新 200,000 200,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 吴秋旗 200,000 200,000 首发承诺、高管持股 2013 年 12 月 3 日 肖国建 100,000 100,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 严小青 100,000 100,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 吴雪松 100,000 100,000 首发承诺、2013 年 12 月 3 日 方张财 80,000 80,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 孙淑军 80,000 80,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 施国元 70,000 70,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 陈顺通 60,000 60,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 陈选席 50,000 50,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 夏飞 50,000 50,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 陈红 50,000 50,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 项旭能 30,000 30,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 朱美丹 30,000 30,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 陈君子 30,000 30,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 网下配售 3,700,000 3,700,000 网下配售 2011 年 3 月 3 日 合计 55,000,000 3,700,000 58,700,000 二、证券发行和上市情况二、证券发行和上市情况 （一）公司股票发行情况（一）公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20101582号文核准，公司公开发行了1,850万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售370万股，网上定价发行1,480万股，已于2010年11月24日成功发行，发行价格为34元/股。金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 10 经深圳证券交易所关于金字火腿股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010370号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市股票简称“金字火腿”，股票代码“002515”，其中本次公开发行中网上定价发行的1,480万股股票已于2010年12月3日上市交易。网下向询价对象询价配售的370万股锁定三个月后于2011年3月3日上市流通。（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人施延军先生及其他全体股东施延助、施文、施雄飚、薛长煌、王伟胜、韦国忠、胡岿、吴月肖、夏璠林、夏红阳、张约爱、王蔚婷、王启辉、李发新、肖国建、严小青、吴雪松、方张财、孙淑军、施国元、陈顺通、陈选席、夏飞、陈红、项旭能、朱美丹、陈君子、蒋建聪、吴秋旗、杭州恒祥投资有限公司、上海创和投资管理有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除上述承诺外，持有公司股份并担任公司董事、监事、高级管理人员的施延军、薛长煌、施延助、王伟胜、吴月肖、王蔚婷、吴秋旗、吴雪松、胡岿承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其所持股份总数的比例不超过50%。（三）股份总数及结构变动情况（三）股份总数及结构变动情况 金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 11 报告期内，公司股本由5,500万股增加到7,350万股。其中，无限售条件的股份数为1,480万股，自2010年12月3日起在深圳证券交易所上市交易，占总股本的20.14%；有限售条件的股份总数为5,870万股，其中向询价对象配售的370万股限售三个月，于2011年3月3日上市交易，其余为首次公开发行前已发行股份。（四）公司无内部职工股（四）公司无内部职工股 三、报告期末公司股东和实际控制人情况三、报告期末公司股东和实际控制人情况 （一）股东总数及（一）股东总数及前前10名股东、前名股东、前10名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数股东总数 13,257 户 前前 1010 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比持股比例例 持股总数持股总数 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量量 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量数量 施延军 境内自然人(03)27.70 20,360,000 20,360,000 0 施延助 境内自然人(03)13.61 10,000,000 10,000,000 0 施文 境内自然人(03)6.80 5,000,000 5,000,000 0 施雄飚 境内自然人(03)6.80 5,000,000 5,000,000 0 薛长煌 境内自然人(03)6.80 5,000,000 5,000,000 0 杭州恒祥投资有限公司 境内一般法人(02)5.44 4,000,000 4,000,000 0 全国社保基金五零一组合 基金、理财产品等其他(06)2.01 1,480,000 1,480,000 0 王伟胜 境内自然人(03)1.36 1,000,000 1,000,000 0 中国电力财务有限公司 国家(00)1.01 740,000 740,000 0 兵器财务有限责国有法人(01)1.01 740,000 740,000 0 金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 12 任公司 华鑫证券有限责任公司 境内一般法人(02)1.01 740,000 740,000 0 前前 1010 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数持有无限售条件股份数量量 股份种类股份种类 叶婉霞 130,000 人民币普通股 吕钱英 125,100 人民币普通股 王泓 100,000 人民币普通股 陈福林 88,726 人民币普通股 钱祥丰 81,319 人民币普通股 陈连海 80,500 人民币普通股 伍芳 75,700 人民币普通股 陈采霞 64,950 人民币普通股 徐凌江 61,000 人民币普通股 孔玉霞 60,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、施延军是本公司的控股股东；2、施延军、施延助、施文、施雄飚、薛长煌和严小青存在亲属外，本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、金字火腿股份有限公司与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况（二）控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东和实际控制人是施延军先生，其相关情况如下：施延军，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，第二届中国肉、禽、水制品专家委员会专家，全国肉禽蛋制品标准化技术委员会委员，金华火腿行业协会会长，浙江省肉制品协会副会长，浙江省民进企业家联谊会副会长，金华市人大代表。1994年创办金华市火腿有限公司至2007年任总经理、执行董事，2008年起任金字火腿股份金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 13 有限公司董事长。施延军先生主持的课题包括：国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术开发”、国家火炬计划项目“金华火腿精深加工产品开发及产业化示范”、浙江省重大科技专项厅市会商项目“第三代金华火腿深加工关键技术开发与产业化示范”、浙江省重大科技项目“传统肉制品与低温肉制品开发及产业化示范”等，参与了国家“十五”重点科技攻关项目“中国传统肉制品现代加工技术、设备和产业示范”。获得的成果包括：国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术开发”通过省级科技成果鉴定，并获得国家发明专利（专利号为ZL 2004 1 0014841.4,专利名称为“一种在控温控湿和封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”）第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任期开始时间任期开始时间 任期终止日期任期终止日期 年初年初持股持股数数 （万（万股）股）年末年末持股持股数数（万（万股）股）变变动动原原因因 报告期内报告期内从公司领从公司领取的报酬取的报酬总额（万总额（万元）（税元）（税前）前）是否在是否在股东单股东单位或位或其其他关联他关联单位领单位领取薪酬取薪酬 施延军 董事长 男 47 2008年1月30日 2011 年 1 月 29 日 2036 2036 13.34 否 施延助 董事、总经理 男 41 2008年1月30日 2011 年 1 月 29 日 1000 1000 13.34 否 薛长煌 董事、副董事长 男 38 2008年1月30日 2011 年 1 月 29 日 500 500 12.31 否 王伟胜 董事 男 47 2008年1月30日 2011 年 1 月 29 日 100 100 0 否 吴月肖 董事、副总经理 女 34 2008年1月30日 2011 年 1 月 29 日 35 35 11.83 否 金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 14 王蔚婷 董事、副总经理、董事会秘书 女 35 2008年1月30日 2011 年 1 月 29 日 30 30 11.83 否 吴雄伟 独立董事 男 49 2009 年 1 月 2 日 2011 年 1 月 29 日 3 否 傅坚政 独立董事 男 51 2009 年 1 月 2 日 2011 年 1 月 29 日 3 否 陆竞红 独立董事 男 41 2009 年 1 月 2 日 2011 年 1 月 29 日 3 否 吴雪松 监事 男 47 2008年1月30日 2011 年 1 月 29 日 10 10 8.67 否 胡岿 监事 男 42 2008年1月30日 2011 年 1 月 29 日 40 40 10.43 否 张利丹 监事 女 31 2008年1月30日 2011 年 1 月 29 日 6.26 否 吴秋旗 财务总监 男 38 2009 年 1 月 2 日 2011 年 1 月 29 日 20 20 10.85 否 合计 3771 3771 107.86 1报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司领酬的董事、监事和高级管理人员按其工作岗位及职务，每月根据公司现行的工资制度领取薪酬，年度结束后，根据公司经营绩效及综合考评，确定年度奖金额度。2独立董事津贴为3万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历年的主要工作经历 1现任董事主要工作经历：施延军，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，第二届中国肉、禽、水制品专家委员会专家，全国肉禽蛋制品标准化技术委员会委员，金华火腿行业协会会长，浙江省肉制品协会副会长，浙江省民进企业家联谊会副会长，金华市人大代表。1994年创办金华市火腿有限公司至2007年任总经理、执行董事，2008年起任金字火腿股份有限公司董事长。施延军先生主持的课题包括：国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术开发”、国家火炬计划项目“金华火腿精深加工产品开发及产业化示范”、浙江省重大科技专项厅市会商项目“第三代金华火腿深加金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 15 工关键技术开发与产业化示范”、浙江省重大科技项目“传统肉制品与低温肉制品开发及产业化示范”等，参与了国家“十五”重点科技攻关项目“中国传统肉制品现代加工技术、设备和产业示范”。获得的成果包括：国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术开发”通过省级科技成果鉴定，并获得国家发明专利（专利号为ZL 2004 1 0014841.4,专利名称为“一种在控温控湿和封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”）。施延助，男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济师；1994年至2007年历任金华市火腿有限公司业务经理、副总经理、总经理，2008年至今任金字火腿股份有限公司董事、总经理。薛长煌，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于厦门大学新闻传播系，中级职称，中共党员；2006年至2007年任金华市火腿有限公司董事长助理，2008年至今任金字火腿股份有限公司副董事长，2009年至今任金华市质量协会副会长。王伟胜，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历；2000年至今任杭州众诚制衣有限公司总经理。2008年至今任金字火腿股份有限公司董事。吴月肖，女，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经济师，第二届中国肉、禽、水产制品国家评委；1995年至2007年历任金华市火腿有限公司部门经理、总经理助理、副总经理兼办公室主任。2008年至今任金字火腿股份有限公司董事、副总经理。王蔚婷，女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理会计师；1997年至2008年于金华市火腿有限公司任财务部副经理、总经理助理兼财务部部长、副总经理兼财务部经理。2008年任金字火腿股份有限公司副总经理、董事会秘书。2009年至今任金字火腿股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 16 傅坚政，男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，律师；2002年5月至今，在浙江一剑律师事务所工作，任事务所副主任、党支部书记，金华仲裁委员会仲裁员。2009年至今任金字火腿股份有限公司独立董事。吴雄伟，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，中共党员；2001年10月-2008年10月，任博时基金管理有限公司董事长，基金专业委员会副主任，钱江水利独立董事。2008年10月至今，任浙江图原资产管理有限公司董事长。现任东晶电子股份有限公司独立董事，2009年至今任金字火腿股份有限公司独立董事。陆竞红，男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，副教授、MBA导师，中国注册会计师；曾任浙江财政学校教研组长、浙江师范大学工商管理学院课程组组长、会计学系主任。现任浙江师范大学行知学院商学分院副院长。2009年至今任金字火腿股份有限公司独立董事。2现任监事主要工作经历：吴雪松，男，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理会计师；2006 年至 2008 年于金华市火腿有限公司任财务部副经理；2008 年至今任金字火腿股份有限公司监事会主席、生产管理总部副总监。胡岿，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权；1996年至2008年于金华市火腿有限公司历任市场部副经理、销售经理、副总经理。2008年至今任金字火腿股份有限公司监事、营销总部总经理。张利丹，女，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中级秘书；2004年至2008年于金华市火腿有限公司任营管部职员。2008年至今任金字火腿股份有限公司职工监事、客户服务部经理。金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 17 3.现任高级管理人员主要工作经历：总经理施延助：详见本节“（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历”之“（1）现任董事主要工作经历”中相关内容。副总经理吴月肖：详见本节“（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历”之“（1）现任董事主要工作经历”中相关内容。副总经理、董秘王蔚婷：详见本节“（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历”之“（1）现任董事主要工作经历”中相关内容。财务总监吴秋旗，男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，毕业于同济大学审计学专业，本科学历，会计中级职称；2004年2008年，在湖北金信投资置业有限公司任财务经理；2009年至今任金字火腿股份有限公司财务总监。（三）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管理人员（三）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管理人员情况情况 报告期内，公司不存在其他聘任或解聘高级管理人员的情况。一、一、公司员工情况公司员工情况 截止2010年12月31日，本公司员工总数为278人。公司员工结构如下：（一）（一）专业结构情况专业结构情况 专业类别专业类别 人数人数 占员工总数的比例占员工总数的比例 生产人员 114 41.00%销售人员 55 19.78%金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 18 研发及技术人员 85 30.58%财务人员 9 3.24%行政管理人员 15 5.40%合计 278 100%（二）（二）教育程度结构情况教育程度结构情况 程度类别程度类别 人数人数 占员工总数的比例占员工总数的比例 本科及本科以上学历 55 19.78%大专学历 102 36.69%高中、中专及以下学历 121 43.53%合计 278 100%（三）（三）年龄结构情况年龄结构情况 年龄类别年龄类别 人数人数 占员占员工总数的比例工总数的比例 30 岁以下（含 30 岁）81 29.13%30 岁至 40 岁（含 40 岁）150 53.96%40 岁至 50 岁（含 50 岁）35 12.59%50 岁以上 12 4.32%合计 278 100%（四）（四）公司职工保险事项公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照中华人民共和国劳动合同法和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 19 第五节 公司治理结构 一、一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引、上市公司治理准则及其他法律、法规、规范性文件的要求，完善法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。目前，公司实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求基本符合。具体情况说明如下：（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照 公司股东大会规则、公司章程 和 公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。（二）关于公司和控股股东（二）关于公司和控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司未与控股股东进行关联交易，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事和董事会（三）关于董事和董事会 报告期内，公司全体董事能积极严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则的规定，认真出席董事会会议和股东大会会议，金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 20 积极参加对相关知识的培训，提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范，管理效率较高。（四）关于监事和监事会（四）关于监事和监事会 公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程和公司监事会议事规则的规定。（五）关于绩效评价与激励约束机制（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、高管的激励。（六）关于信息披露与透明度（六）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照公司信息披露管理制度、投资者关系管理制度的要求，接待股东来电、来访。公司严格按照信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。（七）关于相关利益者（七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 21 任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。（八）内部审计制度（八）内部审计制度 公司已建立内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了内部审计负责人，对公司的日常运行进行有效的内部控制。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）董事履行职责情况（一）董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照中小企业板上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力作出决策，切实维护了公司和全体股东的权益。同时，公司所有董事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。（二）董事长履行职责情况（二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照公司法、中小企业板上市公司董事行为指引和公司章程等有关规定，勤勉地履行其职责，积极推进董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会正常运作。（三）独立（三）独立董事履行职责情况董事履行职责情况 公司独立董事均能按照公司章程、公司独立董事工作制度的规定，忠实、勤勉地履行其职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况、公司依法运营情况和其他重金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 22 大事项的进展情况，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。（四）报告期内董事出席董事会的情况（四）报告期内董事出席董事会的情况 1报告期内，公司共召开6次董事会，各位董事出席情况如下：董董事姓名事姓名 具体职务具体职务 应出应出席次席次数数 现场现场出席出席次数次数 以通讯方以通讯方式参加会式参加会议次数议次数 委托委托出席出席次数次数 缺席缺席次数次数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 施延军 董事长 6 6 0 0 0 否 施延助 董事、总经理 6 6 0 0 0 否 薛长煌 董事、副董事长 6 6 0 0 0 否 王伟胜 董事 6 6 0 0 0 否 吴月肖 董事、副总经理 6 6 0 0 0 否 王蔚婷 董事、副总经理、董事会秘书 6 6 0 0 0 否 吴雄伟 独立董事 6 6 0 0 0 否 傅坚政 独立董事 6 6 0 0 0 否 陆竞红 独立董事 6 6 0 0 0 否 2报告期内，董事会会议召开方式情况如下所示：年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 金字火腿股份有限公司 2010 年年度报告 23 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况况 公司成立以来，严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。报告期内，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作：（一）业务独立情况（一）业务独立情况 公司拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司不依赖股东及其它关联方进行生产经营活动。（二）资产完整情况（二）资产完整情况 公司为依法整体变更设立的股份有限公司