002434_2010_万里扬_2010年年度报告_2011-04-26.pdf

浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 浙江万里扬变速器股份有限公司浙江万里扬变速器股份有限公司 ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD.ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD.2010年年度报告（全文）2010年年度报告（全文）股票简称：万里扬 股票代码：002434 披露时间：2011 年 4 月 27 日 股票简称：万里扬 股票代码：002434 披露时间：2011 年 4 月 27 日 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议公司全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议 3、天健会计师事务所有限公司为本公司、天健会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人黄河清、主管会计工作负责人吴妙贞及会计机构负责人施宇琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。、公司负责人黄河清、主管会计工作负责人吴妙贞及会计机构负责人施宇琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 3 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 5 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 15 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 21 第七节第七节 董事会报告董事会报告 23 第八节第八节 监事会报告监事会报告 47 第九节第九节 重要事项重要事项 50 第十节第十节 财务报告财务报告 54 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 115 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称：一、公司名称：法定中文名称：浙江万里扬变速器股份有限公司 中文名称简称：万里扬 法定英文名称：ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：黄河清 三、联系人和联系方式：三、联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡春荣 张雷刚 联系地址 浙江省金华市宾虹西路 3999 号 电话 0579-82216776 0579-82216776 传真 0579-82216776 0579-82216776 电子信箱 四、公司注册地址：四、公司注册地址：浙江省金华市宾虹西路3999号 公司办公地址：浙江省金华市宾虹西路3999号 邮政编码：321025 互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报、证券日报登载年度报告的中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)指定网站：巨潮资讯网（http:/）公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：六、股票上市交易所：深圳证券交易所 第 1 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 股票简称：万里扬 股票代码：002434 七、其他相关资料：七、其他相关资料：公司首次注册登记日期：2003年10月22日 最近一次变更注册登记日期：2010年8月27日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330700400004109 税务登记号码：浙税联字330702754921594 组织机构代码证号码：75492159-4 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层 第 2 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 827,139,656.87 727,100,789.3313.76%564,382,909.51利润总额 172,976,537.70 141,412,485.8822.32%89,474,482.58归属于上市公司股东的净利润 150,258,809.51137,542,143.859.25%89,899,571.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 110,361,369.70131,700,684.99-16.20%83,038,661.24经营活动产生的现金流量净额-30,104,846.47 201,685,511.81-114.93%51,873,535.84 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 2,118,014,581.32 907,255,649.45 133.45%644,623,594.76归属于上市公司股东的所有者权益 1,784,427,018.11 419,865,161.00 325.00%305,273,017.15股本 170,000,000.00127,500,000.0033.33%127,500,000.00 二二、主要财务指标、主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）1.01 1.08-6.48%0.71 稀释每股收益（元/股）1.01 1.08-6.48%0.71 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.74 1.03-28.16%0.65 加权平均净资产收益率（%）13.63%36.77%-23.14%33.85%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.01%35.21%-25.20%31.27%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.18 1.58-111.39%0.41 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.50 3.29 219.15%2.39 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 39,392,042.24计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,451,500.00第 3 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,521,049.76除上述各项之外的其他营业外收入和支出 594.39所得税影响额-6,470,457.08少数股东权益影响额 2,710.50合 计 39,897,439.81 第 4 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况(一)股份变动情况表(一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 127,500,000 100.00%127,500,00075.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 73,822,50057.90%73,822,50043.43%其中：境内非国有法人持股 73,822,50057.90%73,822,50043.43%境内自然人持股 4、外资持股 53,677,50042.10%53,677,50031.57%其中：境外法人持股 53,677,50042.10%53,677,50031.57%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 42,500,00042,500,000 42,500,00025.00%1、人民币普通股 42,500,00042,500,000 42,500,00025.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 127,500,000 100.00%42,500,00042,500,000 170,000,000100.00%限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 万里扬集团有限公司 56,227,5000056,227,500首发承诺 2013 年 6 月 18 日香港利邦实业有限公司 53,677,5000053,677,500首发承诺 2013 年 6 月 18 日金华市众成投资有限公司 8,797,500008,797,500首发承诺 2013 年 6 月 18 日金华市德瑞投资有限公司 8,797,500008,797,500首发承诺 2011 年 6 月 18 日合计 127,500,00000127,500,000 第 5 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、证券发行上市情况 1、证券发行上市情况 截止报告期末，公司经中国证券监督管理委员会证监许可2010652 号文核准，于 2010 年 6 月 2 日首次公开发行普通股（A 股）4,250 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 30 元，公司股票于 2010 年 6 月 18 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中本次公开发行中网上定价发行的 3,400 万股股票于当日上市交易，网下向询价对象询价配售的 850 万股股票锁定三个月后于 2010 年 9 月 20 日上市流通。2、公司无内部职工股。、公司无内部职工股。二、股东情况和实际控制人情况二、股东情况和实际控制人情况（一）前（一）前10名股东、前名股东、前10名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 18,400 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 万里扬集团有限公司 境内非国有法人 33.08%56,227,500 56,227,500 0香港利邦实业有限公司 境外法人 31.58%53,677,500 53,677,500 0金华市众成投资有限公司 境内非国有法人 5.18%8,797,500 8,797,500 0金华市德瑞投资有限公司 境内非国有法人 5.18%8,797,500 8,797,500 0中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.30%2,202,554 0 0中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.18%2,002,285 0 0中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.23%397,719 0 0五矿集团财务有限责任公司 国有法人 0.23%390,751 0 0中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.18%310,294 0 0中国工商银行中银中国精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.14%242,217 0 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 2,202,554 人民币普通股中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 2,002,285 人民币普通股中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 397,719 人民币普通股第 6 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 五矿集团财务有限责任公司 390,751 人民币普通股中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 310,294 人民币普通股中国工商银行中银中国精选混合型开放式证券投资基金242,217 人民币普通股中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 200,000 人民币普通股中国工商银行浦银安盛价值成长股票型证券投资基金 198,000 人民币普通股梁晓戈 175,663 人民币普通股沈琴 170,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中：实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司52%股权，持有金华市众成投资有限公司 64.50%股权，两个股东之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。2、公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。（二）、（二）、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 1、法人控股股东情况 1、法人控股股东情况 公司名称：万里扬集团有限公司 法定代表人：黄河清 注册资本：人民币 7,500 万元 成立日期：2003 年 6 月 13 日 经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。万里扬集团有限公司持有公司 56,227,500 股，持股比例为 33.08%，为公司的控股股东。2、实际控制人情况：2、实际控制人情况：万里扬集团有限公司持有公司 33.08%的股份，是公司的第一大股东。黄河清先生持有万里扬集团 52%的股权，吴月华女士持有万里扬集团 47%的股权，二人合计持有万里扬集团 99%的股权，是万里扬集团的控股股东，亦系万里扬集团的实际控制人。黄河清和吴月华夫妇通过万里扬集团控制公司 33.08%的股份；此外，黄河清先生持有金华市众成投资有限公司 64.50%股权，系众成投资的控股股东及实际控制人，黄河清先生通过众成投资控制公司 5.18%股份。黄河清先生与吴月华女士为夫妻关系，因此，黄河清和吴月华夫妇间接控制公司 38.26%的股份，为公司的实际控制人。第 7 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 黄 河 清 先 生：中 国 国 籍，未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权；身 份 证 号 码：33072119620305541X，住所：浙江省金华市婺城区江南街道南苑路 210 号。吴 月 华 女 士：中 国 国 籍，未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权；身 份 证 号 码：330721196311305420，住所：浙江省金华市婺城区江南街道南苑路 210 号。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 夫 妻 64.50%52%47%5.18%33.08%黄河清 吴月华 万里扬集团有限公司 金华市众成投资有限公司 浙江万里扬变速器股份有限公司 4、其它持股在、其它持股在 10%以上（含以上（含 10%）的法人股东情况）的法人股东情况 香港利邦实业有限公司持有公司 53,677,500 股，持股比例为 31.58%，为公司第二大股东。香港利邦实业有限公司于 2003 年 8 月 22 日在香港注册成立，注册编号为 858520，商业登记证号为 3386103100008083；注册资本 10,000 港元；注册地址为香港九龙旺角烟厂街 9 号兴发商业大厦 19 楼 1907 室；业务性质为 GENERAL TRADING（普通贸易）。第 8 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期任期 终止日期年初 持股数年末 持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 黄河清 董事长 男 49 2008-01-18 2011-01-1700 26.40否 吴月华 董事 女 48 2008-01-18 2011-01-1700 0.00是 黄仁兴 董事、总经理 男 47 2008-01-18 2011-01-1700 19.20否 胡春荣 董事、董事会秘书男 46 2008-01-18 2011-01-1700 14.40否 吴妙贞 董事、财务总监 女 43 2008-01-18 2011-01-1700 15.00否 任华林 董事 男 34 2008-06-25 2011-01-1700 14.40否 俞小莉 独立董事 女 48 2008-06-25 2011-01-1700 6.32否 徐萍平 独立董事 女 47 2008-06-25 2011-01-1700 6.32否 吕岚 独立董事 女 43 2008-06-25 2011-01-1700 6.32否 吴羽飞 监事会主席 男 56 2008-01-18 2011-01-1700 0.00是 钱寿光 监事 男 42 2008-01-18 2011-01-1700 13.20否 徐小勤 职工监事、销售公司副总经理 男 44 2008-01-18 2011-01-1700 10.80否 葛晓明 副总经理 男 52 2008-01-18 2011-01-1700 15.00否 袁德功 副总经理 男 43 2008-01-18 2011-01-1700 15.00否 张秋贵 副总经理 男 40 2008-01-18 2011-01-1700 10.20否 合计 00 172.56 备注：副总经理张秋贵 2010 年 1-8 月在公司控股子公司武汉博扬变速器有限公司领薪，金额为 5.20 万元；2010 年 9-12 月在公司领薪，金额为 5.00 万元。1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据：根据公司总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、绩效考核获得劳动报酬。2、独立董事履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况 1、董事 黄河清先生：1962 年出生，浙江江山人，汉族，1984 年毕业于浙江大学，本科学历，高级经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮有限公司车间主任；金华正大物资贸易有限公司总经理；金华市清华实业有限公司执行董事；浙江万里扬集团有限公司董事长；浙江万里扬变速器有限公司董事长；山东福万里汽车零部件有限公司董事长，第 9 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 曾获“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市第五届人大代表，金华市企业家协会常务理事；现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事长、万里扬集团有限公司执行董事、山东临沂临工汽车桥箱有限公司董事长、武汉博扬变速器有限公司董事长、金华市众成投资有限公司董事长、金华市婺城区万通小额贷款有限公司董事长。吴月华女士：1963 年生，浙江东阳人，汉族，1984 年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师。历任金华汤溪齿轮机床厂技术员；金华市清华实业有限公司总经理；浙江万里扬集团有限公司副董事长，曾先后荣获“浙江省巾帼创业带头人”、“金华市三八红旗手”、“金华市优秀青年企业家”、“市、区两级劳动模范”、“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市科协副主席；金华市政协委员；金华市婺城区第二届政协副主席；浙江省女企业家协会常务理事；现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、万里扬集团有限公司总裁、山东临沂临工汽车桥箱有限公司董事、金华市婺城区万通小额贷款有限公司董事。黄仁兴先生：1964 年生，浙江绍兴人，汉族，中共党员，1984 年毕业于浙江大学，本科学历，高级工程师。历任航天工业部 159 厂技术员、科长、副处长；卧龙集团汽车电机有限公司副总经理、总经理；卧龙集团技术中心主任、运行管理部部长；浙江万里扬变速器有限公司总经理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、总经理、金华万里扬变速器有限公司执行董事、长沙恒大万里扬变速器有限公司执行董事、浙江美依顿变速器有限公司执行董事。胡春荣先生：1965 年生，浙江嘉善人，汉族，1989 年毕业于中山大学，本科学历，会计师、经济师。历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司证券营业部副经理、投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理；浙江万里扬变速器有限公司董事会秘书兼财务部部长。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、董事会秘书、长沙恒大万里扬变速器有限公司监事、武汉博扬变速器有限公司监事、金华奥铃工程机械有限公司监事。吴妙贞女士：1968 年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，拥有新加坡境外永久居留权，1990 年毕业于南京邮电学院，本科学历，高级工程师。历任浙江南天海宜通信设备有限公司行政财务经理；浙江鸿程计算机系统有限公司办公室主任；浙江万里扬变速器有限公司财务总监。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、财务总监。第 10 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 任华林先生：1977 年生，浙江上虞人，汉族，2004 年毕业于中国地质大学，大专学历，助理工程师、国家注册审核员。历任浙江卧龙科技股份有限公司运营管理部负责人、工业电机事业部部长；浙江万里扬变速器有限公司质量部部长、运行管理部部长、总经理助理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、金华万里扬变速器有限公司总经理、四川万里扬变速器有限公司监事、浙江美依顿变速器有限公司监事。俞小莉女士：1963 年生，汉族，博士，教授、博导。曾入选浙江省新世纪 151人才工程培养人员；拥有多项发明专利及实用新型专利，并公开发表了多篇学术论文。现任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长；浙江省内燃机学会理事长；浙江省汽车工程学会副理事长；浙江省科协常务委员会委员；中国内燃机学会常务理事；中国兵工学会高级会员、发动机专业委员会委员。现为浙江万里扬变速器股份有限公司独立董事。徐萍平女士：1964 年生，汉族，硕士，教授。曾获 2000 年度技术经济与管理研究杂志社论文一等奖、2006 年度计划杭州市哲学社会科学研究三等奖、浙江大学教学成果一等奖。现任浙江大学城市学院商学院副院长、创业与家族企业研究中心副主任，主持多项课题研究及发表多篇学术论文。现为浙江万里扬变速器股份有限公司独立董事。吕岚女士：1968 年生，汉族，硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册房地产估价师，现任金华新联联合会计师事务所所长，拥有多年审计、验资、评估、工程审计从业经验。现为浙江万里扬变速器股份有限公司独立董事。2、监事 吴羽飞先生：1955 年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历。历任解放军某部宣传干事、组织干事、政治处副处长、大队教导员；金华市婺城区人民法院办公室主任。现任万里扬集团有限公司副总裁、党委书记、浙江万里扬变速器股份有限公司监事会主席、金华市众成投资有限公司董事、总经理、金华奥铃工程机械有限公司执行董事。钱寿光先生：1969 年生，浙江金华人，汉族，中共党员，本科学历，工程师。历任浙江汤齿集团有限公司计量主管；金华阳关旅行用品有限公司质量部部长；万里扬集团有限公司审核中心主任。现任浙江万里扬变速器股份有限公司监事、金华万里扬第 11 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 机械制造有限公司执行董事、金华市众成投资有限公司监事。徐小勤先生：1966 年生，浙江湖州人，汉族，清华大学本科学历，经济师。历任浙江南天铭庆通信设备有限公司执行经理；金华市清华实业有限公司销售部副经理；浙江万里扬变速器有限公司销售部副总经理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司职工监事、销售公司副总经理、浙江德孚物流有限公司执行董事、浙江德孚化工有限公司执行董事。3、高级管理人员 黄仁兴先生：现任浙江万里扬变速器股份有限公司总经理，简历详见董事简介。胡春荣先生：现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事会秘书，简历详见董事简介。吴妙贞女士：现任浙江万里扬变速器股份有限公司财务总监，简历详见董事简介。葛晓明先生：1959 年生，浙江东阳人，汉族，大专学历，助理工程师。历任金华市挂车厂设备动力科长、工会副主席、副厂长、工会主席、党支部书记；浙江省嘉兴市新篁镇党委副书记；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公司经理；浙江万里扬变速器有限公司副总经理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司副总经理、金华市众成投资有限公司董事、长沙恒大万里扬变速器有限公司总经理、四川万里扬变速器有限公司执行董事。袁德功先生：1965 年生，安徽六安人，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。历任江淮汽车公司六安分公司技术科长、支部书记、研究所副所长、副总工程师；浙江万里扬变速器有限公司副总经理、技术中心主任。现任浙江万里扬变速器股份有限公司副总经理。张秋贵先生：1971 年生，浙江兰溪人，汉族，中共党员，中专学历。历任浙江企成机电工业公司技术员、浙江企成机电工业公司齿轮厂技术质量主管；金华市清华实业有限公司技术科长、车间主任、生产科长、变速器研究所副所长、市场开发部经理、总经理助理兼发展部部长；万里扬集团有限公司发展部部长、总裁助理兼销售公司常务副总；浙江万里扬变速器有限公司副总经理兼销售公司总经理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司副总经理、金华万里扬变速器有限公司监事。（三）公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况（三）公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 第 12 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 万里扬集团有限公司 执行董事 2003 年至今 黄河清 金华市众成投资有限公司董事长 2007 年至今 吴月华 万里扬集团有限公司 总裁 2003 年至今 万里扬集团有限公司 副总裁、党委书记2003 年至今 吴羽飞 金华市众成投资有限公司董事、总经理 2007 年至今 钱寿光 金华市众成投资有限公司监事 2007 年至今 葛晓明 金华市众成投资有限公司董事 2007 年至今 二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1,560 人，其构成如下：（一）员工专业结构 类别 人数 占员工总数比例(%)生产人员 1,013 64.94 销售人员 95 6.09 技术人员 180 11.54 财务人员 17 1.08 行政管理人员 255 16.35 合 计 1,560 100（二）员工受教育程度 学历 人数 占员工总数比例(%)研究生及以上 6 0.39 大专、本科 552 35.38 高中、中专及以下 1,002 64.23 合 计 1,560 100（三）员工年龄分布 年龄分布 人数 占员工总数比例（%）25 岁及以下 390 25.00 26-35 岁 622 39.87 36-45 岁 463 29.68 第 13 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 46 岁及以上 85 5.45 合 计 1,560 100 （四）公司无需承担离退休人员的费用。第 14 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善了公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作。目前，公司治理状况符合前述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，并能够按照相关规定履行上市公司义务。具体情况如下：（一）关于股东和股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，并积极按照相关规定尽量采取现场与网络投票相结合的方式举行，方便广大股东参与股东大会并行使表决权，确保了全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；全体董事能严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则和公司独立董事制度等要求积极开展工作，按时出席董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并积极参加相关知识的培训，熟悉相关法律法规，以便更好的维护公司和股东的利益。（四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则的规定召集、召开第 15 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理的薪酬与公司经营业绩指标挂钩，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的要求。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信、平等对待相关利益者，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。（七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及上市公司信息披露管理办法的要求，制订了信息披露制度，并指定公司董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、接待股东和机构调研人员的来访等工作。公司指定证券时报、上海证券报、证券日报和“巨潮资讯网（）”为公司指定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司董事长能严格按照有关法律法规及公司章程的相关规定，积极履行职责，不断推动公司各项制度的制订和完善以及公司规范运作，并加强董事会建设，严格实行董事会集体决策机制，确保董事会依法正常工作，认真督促各方落实股东大会和董事会所作出的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。带头认真学习相关法律法规并督促其他董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。（二）报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照有关法律法规、公司章程和公司独立董事制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，及时了解生产经营情况、检查公司财务状况、内部控制的建设及董事会决议执行情况，时刻关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。对各项议案进行认真审议，并根据自身第 16 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告 专业知识和能力发表了独立意见，提高了公司的科学决策能力、降低了经营风险、维护了公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）报告期内，公司全体董事能严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程及其他有关法律法规和规范性文件的规定和要求，诚实守信，勤勉尽责，积极参加董事会会议，客观、公正地审议会议事项，公平对待所有股东，认真执行董事会和股东大会决议，维护公司及全体股东的合法利益。（四）公司董事出席董事会的情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议黄河清 董事长 8 5 3 0 0 否 吴月华 董事 8 5 3 0 0 否 黄仁兴 董事 8 5 3 0 0 否 胡春荣 董事 8 5 3 0 0 否 吴妙贞 董事 8 5 3 0 0 否 任华林 董事 8 5 3 0 0 否 俞小莉 独立董事 8 5 3 0 0 否 徐萍平 独立董事 8 5 3 0 0 否 吕岚 独立董事 8 5 3 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务方面：公司业务独立于控股股东及其下属企业，公司拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售等体系，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。（二）人员方面：公司在人员、劳动、人事、工资等方面与控股股东完全分开，公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的程序推选和任免。公司高级管理人员未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务。第 17 页 浙江万里扬变速器股份有限公司 2010 年年度报告（三）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产经营场所，拥有独立的研发、采购、生产、销售系统及配套设施、商标使用权、土地使用权等资产，不存在控股股东及其下属企业占有公司资金、资产和其它资源的情况。（四）机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，公司股东大会、董事会、监事会以及其他各职能部门均独立运作，不存在与控股股东及其下属企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形，也不存在股东单位直接干预公司生产经营的情形。（五）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行开立独立账户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在税务管理部门办理了独立的税务登记手续，并依法独立纳税。四、公司内部控制的建立健全情况四、公司内部控制的建立健全情况（一）公司内部控制制度建立健全情况 公司依据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规文件，结合公司实际和自身特点，制定了较为完善的内部控制体系，有效降低了公司经营和管理风险，公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件以及公司实际情况，及时修订了公司章程、投资者关系管理制度、募集资金管理办法，新制订了董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、突发事件危机处理应急制度、内幕信息知情人登记和备案制度、外部信息使用人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、董事会薪酬与考核委员会工作细则，确保了内部控制的完整性、有效性和合理性。（二）公司内部审计制度的建