600132_2010_重庆啤酒_2010年年度报告_2011-03-23.pdf

重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告 2010 年年度报告 重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 2 目目 录录 一、重要提示。3 二、公司基本情况。4 三、会计数据和业务数据摘要。5 四、股本变动及股东情况。6 五、董事、监事和高级管理人员。10 六、公司治理结构。15 七、股东大会情况简介.。20 八、董事会报告。21 九、监事会报告。31 十、重要事项。33 十一、财务报告。38 十二、备查文件目录。59 一、重要提示。3 二、公司基本情况。4 三、会计数据和业务数据摘要。5 四、股本变动及股东情况。6 五、董事、监事和高级管理人员。10 六、公司治理结构。15 七、股东大会情况简介.。20 八、董事会报告。21 九、监事会报告。31 十、重要事项。33 十一、财务报告。38 十二、备查文件目录。59 重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 3 一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人姓名 黄明贵 主管会计工作负责人姓名 韩西泽 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 何 冰 （五）公司负责人黄明贵、主管会计工作负责人韩西泽及会计机构负责人（会计主管人员）何 冰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（六）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 （七）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 4 二、公司基本情况 二、公司基本情况（一）公司信息（一）公司信息 公司的法定中文名称 重庆啤酒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 重庆啤酒 公司的法定英文名称 CHONGQING BREWERY CO.LTD(一)公司的法定英文名称缩写 CHONGQING BREWERY CO.LTD 公司法定代表人 黄明贵（二）联系人和联系方式（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓 炜 许 玛 联系地址 重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号 电话 023-89139399 023-89139388 传真 023-89139393 023-89139393 电子信箱 （三）基本情况简介（三）基本情况简介 注册地址 重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号 注册地址的邮政编码 401123 办公地址 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村一号 办公地址的邮政编码 400080 公司国际互联网网址 电子信箱 （四）信息披露及备置地点（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室（五）公司股票简况（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 重庆啤酒 600132 （六）其他有关资料（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 23 日 公司首次注册登记地点 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 4 月 8 日 公司变更注册登记地点 重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号 企业法人营业执照注册号 500000400001882 税务登记号码 500905202823566 组织机构代码 20282356-6 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心四层401 重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 5 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 150,980,870.43 利润总额 404,067,372.49 归属于上市公司股东的净利润 361,910,683.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 122,371,389.32经营活动产生的现金流量净额 334,494,600.98（二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 非流动资产处置损益 174,978,851.88计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）79,654,240.05除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,546,589.87所得税影响额 10,800,813.47少数股东权益影响额（税后）2,746,394.42合 计 239,539,294.17（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减 2008 年 营业收入 237,529.07226,037.635.08%212,122.46 利润总额 40,406.7423,514.8471.84%19,972.88归属于上市公司股东的净利润 36,191.0718,147.8999.42%16,363.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,237.1415,815.15-22.62%14,354.93经营活动产生的现金流量净额 33,449.46 49,250.62-32.08%18,569.19 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减 2008 年末总资产 355,299.51 329,380.04 7.87%312,533.36所有者权益（或股东权益）142,206.50 120,398.5618.11%106,925.13主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减 2008 年 基本每股收益（元股）0.750.37102.70%0.34 稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.25 0.33-24.24%0.30 加权平均净资产收益率（%）28.10%16.08%增加 12.02 个百分点 16.50扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.50%14.01%下降 4.51 个百分点 14.48每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.691.02-32.35%0.38 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减 2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.94 2.49 18.07%2.21 重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发 行 新 股送 股公 积 金 转 股其他 小计 数量 比例(%)一、有 限 售 条 件 股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其 中：境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 、外资持股 其 中：境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 483,971,198 100%483,971,198100%其中：国有法人持股 156,088,822 32.25%-59,294,58-59,294,58 96,794,240 20.00%外资持股 84,500,000 17.46%59,294,5859,294,582143,794,58229.71%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 483,971,198 100%00 483,971,198100%三、股份总数 483,971,198 100%0 0 483,971,198100%2、限售股份变动情况、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 7（三）股东和实际控制人情况（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 38,409 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股 比例 持股 总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量重庆啤酒(集团)有限责任公司 国有法人 20%96,794,240-59,294,582 0无 CARLSBERG CHONGQING LIMITED（嘉士伯重庆有限公司）境外法人 17.46%84,500,0000 0无 Carlsberg Brewery Hong Kong Limited.（嘉士伯啤酒厂香港有限公司）境外法人 12.25%59,294,58259,294,582 0无 中 国 农 业 银 行 大 成 创 新 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 其他 2.89%13,991,6683,229,972 0无 中 国 银 行 大 成 财 富 管 理2020生 命 周 期 证 券 投 资 基 金 其他 1.86%9,000,00086,792 0无 中国银行大成优选股票型证券投资基金 其他 1.52%7,340,382-2,008,398 0无 景福证券投资基金 其他 1.05%5,101,7040 0无 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 分 红 个 人 分 红 005LFH002沪 其他 0.99%4,774,7104,774,710 0无 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 万 能 国 寿 瑞 安 其他 0.95%4,600,6604,600,660 0无 中 国 农 业 银 行 大 成 精 选 增 值 混 合 型 证 券 投 资 基 金 其他 0.83%4,000,000-1,005,021 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股份种类及数量 重庆啤酒(集团)有限责任公司 96,794,240人民币普通股 96,794,240 CARLSBERG CHONGQING LIMITED（嘉士伯重庆有限公司）84,500,000人民币普通股 84,500,000 Carlsberg Brewery HongKong Limited.（嘉士伯啤酒厂香港有限公司）59,294,582人民币普通股 59,294,582 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 13,991,668人民币普通股 13,991,668 中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 9,000,000人民币普通股 9,000,000 中国银行大成优选股票型证券投资基金 7,340,382人民币普通股 7,340,382 景福证券投资基金 5,101,704人民币普通股 5,101,704 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 分 红 个 人 分 红 005L FH002沪 4,774,710人民币普通股 4,774,710 中国人寿保险股份有限公司万能国寿瑞安 4,600,660人民币普通股 4,600,660 中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金 4,000,000人民币普通股 4,000,000 重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 8 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 中，CARLSBERG CHONGQING LIMITED（嘉士伯重庆有限公司）和 Carlsberg Brewery HongKong Limited.（嘉士伯啤酒厂香港有限公司）同属嘉士伯啤酒厂控制；中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金、中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金、中国银行大成优选股票型证券投资基金、景福证券投资基金、中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金同属大成基金管理有限公司管理；中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪、中国人寿保险股份有限公司万能国寿瑞安同属中国人寿保险股份有限公司管理。未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况）控股股东情况 法人 单位：元 币种：丹麦克朗 名 称 CARLSBERG BREWERIES A/S（嘉士伯啤酒厂有限公司）单位负责人或法定代表人 不适用 成立日期 2000 年 6 月 29 日 注册资本 501,000,000 主要经营业务或管理活动 在丹麦及世界范围内进行啤酒的酿造和生产，进行“嘉士伯”品牌系列啤酒的销售，并为经销商提供技术支持 （2）实际控制人情况）实际控制人情况 法人 单位：元 币种：丹麦克朗 名 称 CARLSBERG FOUNDATION(嘉士伯基金会)单位负责人或法定代表人 不适用 成立日期 1876 年 9 月 25 日 注册资本 783,139,720 主要经营业务或管理活动 培养和支持自然科学、数学、哲学、人类学和社会学，并向其提供资金（3）控股股东及实际控制人变更情况）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 CARLSBERG BREWERIES A/S（嘉士伯啤酒厂有限公司）新控股股东变更日期 2010 年 12 月 24 日 新控股股东变更情况刊登日期 2010 年 12 月 28 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 新实际控制人名称 CARLSBERG FOUNDATION（嘉士伯基金会）新实际控制人变更日期 2010 年 12 月 24 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2010 年 12 月 28 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 9 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人成立日期 主要经营业务 或管理活动 注册资本 CARLSBERG BREWERY HONG KONG LIMITED（嘉士伯啤酒厂香港有限公司）不适用 1978年4月7日投资控股 26,000.00 万元（港币）CARLSBERG CHONGQING LIMITED（嘉士伯重庆有限公司）不适用 1995年6月12日持有和发展嘉士伯重庆有限公司在亚太地区所持有的股份和业务 1 英镑重庆啤酒（集团）有限责任公司 黄明贵 1996年7月22日制造、销售啤酒及非酒精饮料 20,453.17万元（人民币）重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报 告 期 内 从 公 司 领取 的 报 酬 总 额 （万 元）（税 前）是 否 在 股 东 单 位 或 其他 关 联 单 位 领 取 报酬、津 贴 黄明贵 董事长 男 61 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日18,26418,264 是 张国林 独立董事 男 55 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 5 否 余剑锋 独立董事 男 41 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 5 否 陈重 独立董事 男 53 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 3.75 否 孙芳城 独立董事 男 47 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 3.75 否 Roy Bagattini（白 荣 恩）董事 男 46 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 0 是 王克勤 董事 男 55 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 0 是 陈世杰 董事 总经理 男 56 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日18,26418,264 81 否 刘明朗 董事 男 42 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 0 是 陈太夫 董事 副总经理 男 53 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日19,31719,317 72 否 龚治荣 董事 男 60 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 2.4 是 路倩原 监事会 主席 男 46 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 0 是 王东亚 监事 工会主席 女 51 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 63 否 邓寿东 监事 男 57 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 2.4 是 刘秋元 监事 男 63 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 2.4 是 秦鸿志 监事 男 55 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 2.4 是 刘德华 监事 男 38 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 10.6 否 陈先国 监事 男 48 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 11 否 弋宁 总工程师 男 43 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 63 否 杨卓 副总经理 男 40 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 63 否 郑小泽 副总经理 男 46 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 72 否 韩西泽 总会计师 男 40 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 63 否 重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 11 邓 炜 董事会秘书、总经理助理 男 38 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 49.5 否 合计 55,84555,845 575.20 黄明贵：历任重庆啤酒（集团）有限责任公司副总经理、总经理。现任重庆啤酒股份有限公司董事长、重庆啤酒（集团）有限责任公司董事长。张国林：历任重庆大学党委副书记、常务副校长，重庆北部新区副主任副书记。现任重庆市政府科技顾问团顾问、重庆市高校高级职称评委委员、西南政法大学党委书记、本公司独立董事。余剑锋：历任重庆天健会计师事务所审计部经理、专业标准部经理、高级经理，国务院派出国有企业监事会主席特别技术助理，现任重庆永和会计师事务所主任会计师（执行合伙人），重庆市国资委财务专家组成员、重庆市司法鉴定委员会专家组成员，重庆注册会计师协会常务理事、编辑委员会委员、惩戒委员会委员，本公司独立董事。陈重：经济学博士，历任中国企业联合会研究部主任，中国企业报社社长，中国企业管理科学基金会秘书长，中国企业联合会副理事长、党委副书记，重庆市人民政府副秘书长，中国企业联合会常务副理事长。现任新华基金管理有限公司董事长，兼任中国青年企业协会副会长，中国管理现代化研究会副理事长，国家自然科学基金委员会管理学部评委会成员，吉林大学，北京工商大学兼职教授，本公司独立董事。孙芳城：历任重庆工学院副院长，重庆理工大学副校长，现为重庆三峡学院院长，兼任中国会计学会理事，重庆市会计学会副会长，重庆市总会计师协会副会长，中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长，重庆市高级会计师职称评审委员会副主任委员，重庆市高等院校高级职称评审委员会委员、管理学科组组长，本公司独立董事。Roy Bagattini（中文名：白荣恩）：历任 SABMiller 东欧区董事总经理，现任嘉士伯啤酒厂有限公司的亚洲区高级副总裁，嘉士伯集团执行委员会成员，本公司董事。王克勤：历任嘉士伯啤酒厂香港有限公司商务总监，业务发展总监，中国区副总裁，总裁.现任嘉士伯啤酒厂香港有限公司大中华区总裁、本公司董事。陈世杰：历任重庆啤酒（集团）有限责任公司副总经理。现任重庆啤酒股份有限重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 12 公司总经理、本公司董事。刘明朗：历任重庆啤酒股份有限公司副总经理。现任重庆啤酒（集团）有限责任公司总经理、本公司董事。陈太夫：历任重庆啤酒股份有限公司董事、总经理，重庆啤酒（集团）有限责任公司副总经理。现任本公司副总经理、董事。龚治荣：历任合川县兴隆信用社主任、重庆市农村商业银行合川支行科长，现任重庆市合川区银源商贸公司董事长，本公司董事。路倩原：历任重重庆啤酒（集团）有限责任公司副总经理，现任重庆啤酒（集团）有限责任公司党委 副书记兼纪委书记，本公司监事会主席。王东亚：历任重庆啤酒股份有限公司副总经理，现任本公司工会主席、监事。邓寿东：历任重庆市轻工局审计处主任科员、副处长，现任重庆轻纺控股（集团）公司审计稽查室主任、本公司监事。刘秋元：历任重庆市九龙坡区糖酒公司业务科长、副经理、经理，现任重庆市九龙坡区糖酒有限公司董事长兼总经理、本公司监事。秦鸿志：历任重庆市糖酒公司中心公司副总经理、经理，现任重庆市糖酒公司经理，本公司监事。刘德华：历任重庆啤酒股份有限公司总经理办公室副主任，现任本公司总经理办公室主任，本公司监事。陈先国：历任重庆啤酒股份有限公司生产综合处副处长、处长，现任本公司能源处处长，工会副主席、本公司监事。弋宁：历任重庆啤酒股份有限公司技术处助工、酿造车间副主任，主任兼支部书记，高级工程师，现任本公司总工程师。杨卓：历任重庆啤酒厂技术科技术员，酿造车间技术员，重庆啤酒集团合川啤酒厂副厂长，重庆啤酒股份有限公司总调度副主任，生产处处长，现任本公司副总经理。郑小泽：历任重庆啤酒集团公司包装车间主任，重庆啤酒股份有限公司新区总调度室主任，重庆啤酒西昌有限责任公司总经理，重庆啤酒股份有限公司九厂副总经理、总经理。现任本公司副总经理。韩西泽：历任重庆啤酒股份有限公司财务证券部副部长、部长，现任本公司总会计师。重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 13 邓 炜：历任重庆啤酒股份有限公司证券事务代表，现任本公司董事会秘书、总经理助理。(二二)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴黄明贵 重庆啤酒（集团）有限责任公司 董事长、党委书记2007-03-是 Roy Bagattini（白荣恩）嘉士伯啤酒厂有限公司 亚洲区副总裁 -是 王克勤 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 中华区总裁 -是 刘明朗 重庆啤酒（集团）有限责任公司 总经理、董事 2008-03-是 陈世杰 重庆啤酒（集团）有限责任公司 董事 2005-05-否 陈太夫 重庆啤酒（集团）有限责任公司 董事 1999-12-否 龚治荣 合川市银源商贸有限公司 董事长 2007-12-是 邓寿东 重庆轻纺控股（集团）公司 审计处主任 2000-08-是 秦鸿志 重庆市糖酒公司 总经理 1996-12-是 刘秋元 重庆市九龙坡区糖酒有限公司 董事长 2000-01-是 路倩原 重庆啤酒（集团）有限责任公司 党委副书记、副总经理、董事 2008-01-是 在其他单位任职情况在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴西南政法大学 党委书记 2002-04-是 张国林 重庆钢铁股份有限公司 独立董事 2009-08 2012-08 是 重庆永和会计师事务所 主任会计师、（执行合伙人）2003-10-是 重庆九龙电力股份有限公司 独立董事 2008-11 2011-11 是 余剑锋 重庆建设摩托车股份有限公司 独立董事 2008-04 2011-04 是 新华基金管理有限公司 董事长 2008-01-是 重庆路桥股份有限公司 独立董事 2005-04 2011-04 是 中成股份有限公司 独立董事 2008-04 2011-04 是 宗申动力有限公司 独立董事 2008-04 2011-04 是 陈重 长安汽车有限公司 独立董事 2008-05 2011-05 是 重庆三峡学院 院长 2009-08-是 孙芳城 重庆建峰化工股份有限公司 独立董事 2008-11 2011-11 是 重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 14 重庆水务集团股份有限公司 独立董事 2008-11 2011-11 是 重庆银行股份有限公司 独立董事 2011-01 2014-01 是(三三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬与考核委员会提出高级管理人员年薪管理办法与业绩考核办法，提交公司董事会审议通过后，再经股东大会批准后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据系按照股东大会批准的高级管理人员年薪管理办法与业绩考核办法及重庆啤酒股份有限公司独立董事制度的规定，以及会计师事务所出具的审计报告确定的当年度经营业绩，由董事会薪酬与考核委员会进行考核确认。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 考核以后支付。(四四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈辉明 独立董事 解任 换届离任 罗祥英 独立董事 解任 换届离任 宋文福 董事 解任 换届离任 Jesper B.Madsen 董事 解任 换届离任 陈重 独立董事 聘任 换届聘任 孙芳城 独立董事 聘任 换届聘任 龚治荣 董事 聘任 换届聘任 Roy Bagattini（白荣恩）董事 聘任 换届聘任 (五五)公司员工情况公司员工情况 在职员工总数 2,940公司需承担费用的离退休职工人数 1,275专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,346销售人员 344技术人员 220行政人员 510财务人员 77教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 21本科 312大中专 877高中及以下 1,722 重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 15 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，努力实现公司投资决策、生产经营、监督管理的制度化和规范化，努力寻求股东利益最大化。现将公司治理的实际情况与相关要求对照如下：1、关于股东与股东大会：、关于股东与股东大会：公司根据有关法律法规，严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，保障中小股东权益，确保社会公众股股东能各自行使其合法权利，并由律师出席见证。公司制定了股东大会议事规则，进一步规范了股东大会的组织行为，对保证股东和股东大会依法行使职权、提高股东大会议事效率、确保股东大会会议顺利进行发挥了重要作用。报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。2、关于控股股东与上市公司的关系：、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格自律、行为规范，没有与上市公司发生非经营性资金占用；上市公司没有对控股股东提供对外担保；没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动，公司重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出；公司控股股东不存在一控多的现象。上市公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司独立决策和决策实施。3、关于董事与董事会：、关于董事与董事会：报告期内，公司按照公司章程的规定选举产生董事，完成了董事会换届选举。公司董事会由 11 名董事组成，其中 4 名独立董事。公司董事都能够自觉遵守法律法规和公司章程以及董事会议事规则的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。公司制定了董事会议事规则。董事会根据各位董事的专业知识分别组成了公司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、分子公司管理、人力资源管理、管理层绩效考核、信息沟通、跨区域经营及技术创新等方面提出了建设性的专业意见和建议，为公司重大决策提供专业及建设性建议。公司董事会设有董事会办公室承办董事会日常工作。4、关于监事与监事会：、关于监事与监事会：报告期内，公司按照公司章程的规定选举产生监事，完成了监事会换届选举。公司监事会由 7 名监事组成，其中为职工代表 3 名。公司监事都能够自觉遵守法律法规和公司章程以及监事会议事规则的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益，对公司董事、高级管理人员以及财务预算执行情况进行合规监督。5、关于利益相关者：、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，积极开展合作，本着互惠互利、诚实信用的原则，协调平衡公司相关方利益关系，共同推动公司持续、健康、和谐发展。6、关于信息披露与透明度：、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访，推动投资者关系管理工作；报告期内，公司严格按照证监会、交易所以及公司制定的信息披露管理制度等相关规定，真实、准确、完整和及时地向证监会派出机构、交易所报告有关信息，完成了 42 次临时信息披露和 4 次定期报告披露工作，确保所有股东特别是中小股东有平等机会获得公司信息。重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 16（二）董事履行职责情况（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 黄明贵 否 88300 否 张国林 是 88300 否 余剑锋 是 88300 否 陈重 是 76310 否 孙芳城 是 76310 否 陈世杰 否 88300 否 Roy Bagattini（白荣恩）否 77300 否 王克勤 否 88300 否 刘明朗 否 87310 否 陈太夫 否 87310 否 龚治荣 否 75320 是 董事龚治荣先生，因病有连续两次未亲自出席董事会情况发生，会议召开前，认真审阅了董事会的相关议案，形成表决意见后，慎重委托有关董事代为行使了表决权。年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：在公司章程中设置了独立董事章节，制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度主要内容：公司章程和独立董事工作制度主要从独立董事的任职条件、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要求。重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 17（3）独立董事履职情况 本报告期，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程、独立董事工作制度赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和依法运作情况，积极参加董事会及相关会议，认真负责任地审议了会议的各项议案，利用专业知识对公司重大项目投资、经营管理等方面提出许多有价值的建议，还按规定和掌握的实际情况，对公司 2010 年度日常关联交易、商标转让、高级管理人员聘任等重大事项发表了独立意见，在 2010 年年报的编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及独立董事年报工作制度的规定，积极履行职责，与公司及财务审计机构进行了充分、细致的沟通，并提出相关有益建议，充分发挥了独立董事的独立作用，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。在董事会决策过程中，四位独立董事分别从宏观形势、行业状况，以及其专业角度，对公司的议案发表专业性意见，对公司的经营活动认真发表独立意见，在公司的战略发展和保障董事会决策的科学性、切实维护中小股东利益方面起到了积极的作用。(三三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面 独立完整情况 是 本公司在业务方面独立于控股股东，有独立的采购、生产、销售系统。主要原材料和设备的采购、啤酒产品的生产及销售都由本公司自身独立完成，不存在依靠和受制于股东单位的情况。人员方面 独立完整情况 是 本公司与控股股东在劳动、人事、及工资等管理体系方面相互独立，公司与全体员工实行全员聘用考核制，并签订了劳动合同，设立了独立的社会保险账户。公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。资产方面 独立完整情况 是 本公司拥有的资产产权关系明确，资产独立完整，权属手续齐备，不存在股东单位占用本公司资产的情况。自 2010 年 11 月20 日起，本公司享有“山城牌”啤酒系列注册商标及关联商标的注册商标专用权。机构方面 独立完整情况 是 公司拥有独立决策机构、完整的组织机构并独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面 独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，在业务上不受控股股东的影响。重庆啤酒股份有限公司重庆啤酒股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 18 (四四)公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律法规要求，建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 公司按照相关法律法规的要求，建立了涵盖各部门、各分、子公司各层面、各业务环节及各项管理环节的的内部控制体系。主要包括：内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序等；内部控制制度涉及生产经营、管理、物资供应、人事、薪酬、财务管理、审计及信息披露等整个生产经营过程。公司