002518_2010_科士达_2010年年度报告_2011-03-24.pdf

深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 1 深圳科士达科技股份有限公司深圳科士达科技股份有限公司 SHENZHEN KSTAR SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 20102010年年度报告年年度报告 股票简称：科士达股票简称：科士达 股票代码：股票代码：002518002518 披露日期：披露日期：2012011 1年年3 3月月2525日日 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人刘程宇先生、主管会计工作负责人蔡艳红女士及会计机构负责人（会计主管人员）陈锐亭女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长签署：刘程宇 深圳科士达科技股份有限公司 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.17 第六节 股东大会情况简介.31 第七节 董事会报告.33 第八节 监事会报告.64 第九节 重要事项.68 第十节 财务报告.71 第十一节 备查文件.159 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳科士达科技股份有限公司 中文简称：科士达 公司法定英文名称：SHENZHEN KSTAR SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 英文简称：KSTAR 2、公司法定代表人：刘程宇 3、公司联系人和联系方式 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡艳红 范卓 地址 深圳市南山区高新北区软件园一栋四楼 电话 0755-86168473 0755-86168479 传真 0755-86169275 邮箱 4、公司注册地址：深圳市南山区高新北区软件园一栋四楼 公司办公地址：深圳市南山区高新北区软件园一栋四楼 邮政编码：518057 公司互联网网址： 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站： 公司年度报告备置地点：深圳市南山区高新北区软件园一栋四楼 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科士达 股票代码：002518 7、其他有关资料：深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 5 公司首次注册登记日期：1993年3月17日 公司最近一次变更登记日期：2011年01月05日 公司法人营业执照注册号码：440301102731613 公司税务登记号码：440301727150819 公司组织机构代码：727150819 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币（元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）670,560,188.01 530,459,649.60 26.41%549,624,147.10 利润总额（元）89,143,407.83 67,886,178.40 31.31%47,606,582.02 归属于上市公司股 东 的 净 利 润（元）79,158,330.04 61,439,377.27 28.84%41,913,889.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）78,017,214.72 59,956,355.29 30.12%40,292,622.70 经营活动产生的现 金 流 量 净 额（元）45,184,449.71 73,417,748.92-38.46%77,764,759.47 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,472,203,599.90 479,824,629.47 206.82%333,918,025.55 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,178,956,807.80 216,170,291.85 445.38%140,930,914.58 股本（股）115,000,000.00 86,000,000.00 33.72%80,000,000.00 二、主要财务数据 项 目 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.92 0.77 19.48%0.52 稀释每股收益（元/股）0.92 0.77 19.48%0.52 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.91 0.75 21.33%0.50 加权平均净资产收益率（%）30.95%35.79%-4.84%33.99%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益（%）30.51%34.93%-4.42%32.68%深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 7 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.39 0.85-54.12%0.97 项 目 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.25 2.51 308.37%1.76 三、非经常性损益项目 单位：人民币（元）项目 本期发生额 上期发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；-10,283.79 -810,048.86 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；119,117.98 1,452,616.24 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；1,365,671.68 1,302,406.80 除上述各项之外的其他营业外收支净额；-112,978.42 -386,012.22 非经常性损益合计 1,361,527.45 1,558,961.96 减：所得税 220,412.13 75,939.98 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 1,141,115.32 1,483,021.98 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 86,000,000 100.00%5,740,000 5,740,000 91,740,000 79.77%1、国家持股 2、国有法人持股 1,640,000 1,640,000 1,640,000 1.43%3、其他内资持股 86,000,000 100.00%4,100,000 4,100,000 90,100,000 78.35%其中：境内非国有法人持股 76,360,000 88.79%4,100,000 4,100,000 80,460,000 69.97%境内自然人持股 9,640,000 11.21%9,640,000 8.38%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,260,000 23,260,000 23,260,000 20.23%1、人民币普通股 23,260,000 23,260,000 23,260,000 20.23%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 86,000,000 100.00%29,000,000 29,000,000 115,000,000 100.00%报告期，本公司的股份（包括首次公开发行股票后的限售股份）未有发生变动。二、报告期内证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可20101615号文核准，公司于2010年12 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 9 月07日首次公开发行A股股票2,900万股并在深圳证券交易所上市，其中网上资金申购发行2,326万股，向网下询价对象配售574万股。股票发行价格为人民币32.50元/股，募集资金总额94,250.00万元，扣除发行费用58,871,814.09元后，募集资金净额为883,628,185.91元。发行完成后，公司总股本由发行前的8,600万股增加至11,500万股。2、公司首次公开发行A股股票并上市后，网上资金申购发行的2,326万股股票于2010年12月07日起上市交易，网下配售的股票574万股自发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即2010年12月07日起锁定三个月方可上市流通。3、报告期内，公司无内部职工股。三、股东情况介绍 1、截止2010 年12 月31 日，公司共有股东16752户。2、报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 股东总数 16,752 前 10 名股东持股情况 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市科士达电源设备有限公司 境 内 非 国 有法人 66.40%76,360,000 76,360,000 无 刘玲 境内自然人 3.72%4,275,000 4,275,000 无 李祖榆 境内自然人 2.15%2,472,500 2,472,500 无 上海证券有限责任公司 国有法人 0.71%820,000 820,000 无 中国民族证券有限责任公司 国有法人 0.71%820,000 820,000 无 联华国际信托有限公司 境 内 非 国 有法人 0.71%820,000 820,000 无 泰康人寿保险股份有限公司万能团体万能 境 内 非 国 有法人 0.71%820,000 820,000 无 太平人寿保险有限公司万能个险万能 境 内 非 国 有法人 0.71%820,000 820,000 无 太平人寿保险有限公司分红个险分红 境 内 非 国 有法人 0.71%820,000 820,000 无 云南国际信托有限公司瑞凯集合资金信托计划 境 内 非 国 有法人 0.71%820,000 820,000 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 10 中国建设银行农银汇理策略价值股票型证券投资基金 540,097 人民币普通股 华宝信托有限责任公司单一类资金信托 R2007ZX032 463,105 人民币普通股 中国建设银行农银汇理中小盘股票型证券投资基金 349,475 人民币普通股 姜春观 186,900 人民币普通股 国信证券股份有限公司 133,139 人民币普通股 李丽明 131,322 人民币普通股 张鸿康 111,882 人民币普通股 李淑清 101,914 人民币普通股 黄仕康 95,000 人民币普通股 孙柳红 90,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，刘程宇、刘玲为深圳市科士达电源设备有限公司的实际控制人，为夫妻关系；刘耀为公司实际控制人刘玲的弟弟，持有公司股份 75.25 万股；除此之外，其他股东之间，不存在关联，不属于一致行动人。前 10 名无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东和实际控制人情况 （1）控股股东 深圳市科士达电源设备有限公司为公司控股股东，现持有本公司股份7,636万股，占公司股份的66.40%。科士达电源公司成立于1993年1月11日，法定代表人为刘程宇，住所为深圳市福田区福虹路中电福华大厦803，注册资本及实收资本均为1,086万元，目前的主要业务为持有本公司的股权，未开展其他业务。（2）实际控制人 本公司的实际控制人为刘程宇和刘玲夫妇。自 2001 年 9 月至今合计持有深圳市科士达电源设备有限公司 100%的股权，且刘玲还直接持有公司股份 427.50 万股，占公司股份的 3.72%。实际控制人刘程宇和刘玲夫妇的基本情况如下：刘程宇先生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为35222519620726*，住所为深圳市福田区*。刘玲女士，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为 35222519640228*，住所为深圳市福田区*。深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 11 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、公司无其他持股在10%以上（含10%）法人股东。刘程宇 刘玲 深圳市科士达电源设备有限公司 深圳科士达科技股份有限公司 66.40%3.72%89.09%10.91%深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（万股）年末持股数（万股）变动原因 刘程宇 董事长、总经理 男 48 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 未有变动-刘玲 董事、公共事务总监 女 46 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 427.50 427.50 李祖榆 董事、副总经理 男 43 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 247.25 247.25 徐德鸿 独立董事 男 49 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 沈维涛 独立董事 男 47 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 陈正清 独立董事 男 73 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 张锦慧 独立董事 女 52 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 蔡艳红 财 务 负 责人 女 36 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 16.125 16.125 彭克斌 制造总监 男 38 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 16.125 16.125 杨戈戈 研发总监 男 39 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 16.125 16.125 林华勇 监 事 会 主席 男 37 2010 年 9 月 02 日 2013 年 9 月 1 16.125 16.125 林英 监事 女 40 2010 年 9 月 02 日 2013 年 9 月 1 日 0 0 徐晓艳 监事 女 31 2010 年 9 月 02 日 2013 年 9 月 1 日 2.00 2.00 合计 741.25 741.25 （二）公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职单位与本公司的关系 刘程宇 深圳市科士达电源设备有限公司 董事 控股股东 广东科士达工业科技有限公司 董事 全资子公司 深圳科士达新能源有限公司 董事 控股子公司 深圳科士达电气系统有限公司 董事 全资子公司 深圳市科士达软件技术有限公司 董事 全资子公司 深圳市科士达机房设备工程有限公司 董事 全资子公司 科士达（香港）有限公司 董事 全资子公司 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 13 惠州科士达新能源技术有限公司 董事 控股公司 刘玲 深圳市科士达电源设备有限公司 董事 控股股东 广东科士达工业科技有限公司 董事 全资子公司 李祖榆 广东科士达工业科技有限公司 董事 全资子公司 深圳科士达新能源有限公司 董事 控股子公司 林华勇 深圳科士达新能源有限公司 董事 控股子公司 二、公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历（一）董事会成员 1、刘程宇先生，男，48岁，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，毕业于福建师范大学，本科学历，本公司董事长、总经理。刘先生大学毕业后任福建省霞浦六中教师，1993年加入公司，历任公司前身霞浦科士达及科士达有限董事、总经理、董事长等职务。2、李祖榆先生，男，43岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，硕士学历，本公司董事、副总经理。李先生先后任福建省霞浦县工商行政管理局企业管理股股长，厦门集美大学水产学院管理工程系讲师、企业管理教研室主任、教工支部书记，2000年加入公司。3、刘玲女士，女，46岁，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，大专学历，本公司董事、公共事务总监。刘女士毕业后曾任福建霞浦一中教师，1998年加入公司。4、徐德鸿先生，男，49岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，博士学历，本公司独立董事。徐先生毕业后任职于浙江大学至今，现任浙江大学工学部副主任、博士生导师，兼任国务院学位委员会电气工程学科组成员、国际IEEE电力电子学会执行委员会委员、欧洲电力电子与运动会议顾问、中国电源学会副理事长、中国电力电子学会副理事长等。5、陈正清先生，男，73岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历，本公司独立董事。陈先生毕业后先后任天津764厂技术员，国家计算机工业总局计划处副处长，国务院电子振兴办（后改名为国务院电子应用办公室）计算机组组长、应用办副主任，电子工业部（后改为信息产业部）计算机与信息化推进司副司长，信息产业部电子信息中心主任，中国信息协会名誉理事。现任中国 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 14 计算机用户协会理事长、中国计算机学会名誉理事，兼任北京理工大学教授、北京工业大学计算机学院教授、航天701所和706所研究员。6、沈维涛先生，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，博士学历，本公司独立董事。沈先生毕业后任职于厦门大学至今，现任厦门大学企业管理系教授、博士生导师、管理学院副院长。沈先生长期从事财务管理、公司组织管理、公司治理等相关领域的教学科研工作，具有丰富的公司管理理论知识。7、张锦慧女士，女，52岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，硕士学历，注册会计师，注册税务师，会计师，本公司独立董事。张女士毕业后先后任江西造纸厂检验科机动检验员，江西省科学院能源研究所助理工程师，南昌航空大学基础二部讲师、党支部书记，深圳福田燃机电力有限公司财务部经理。现任深圳市东荣税务师事务所有限公司合伙人，兼任深圳市科技专家委员会专家、天津大学深圳校友会理事及深圳市注册税务师协会理事。（二）监事会成员 1、林华勇先生，男，37岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建广播电视大学，中专学历，本公司监事会主席。林先生1993年毕业后加入公司前身霞浦科士达公司，先后任霞浦科士达公司研发工程师、贵州办事处主任。2、林英女士，女，40岁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，本公司监事。林女士毕业后任职于福建省三明市新型建材总厂，2001年加入本公司。3、徐晓艳女士，女，31岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于集美大学，大专学历，经济师，本公司监事。徐女士毕业后先后任厦门新路嘉工业自动化有限公司总经理秘书，来明（厦门）有限公司国际贸易部销售助理，2004年加入本公司。（三）高级管理人员 本公司高级管理人员为刘程宇、李祖榆、杨戈戈、彭克斌、刘玲、蔡艳红。刘程宇、李祖榆、刘玲简历请见本节之“（一）董事会成员”，其他人员简历如下：1、杨戈戈先生，男，39岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中理工大学，本科学历。杨先生毕业后先后任山特电子（深圳）有限公司UPS研发部研发课长，艾默生网络能源有限公司UPS研发部UPS产品线总监，2005年加入本公司，先后担任国内营销部副经理、研发总监等职务。深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 15 2、彭克斌先生，男，38岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学，硕士学历。彭先生毕业后先后任日本三洋（深圳）音响工厂副厂长，光宝集团源兴电脑科技有限公司工程部经理等职务，2004年加入本公司，先后任总经理助理、制造总监等职务。3、蔡艳红女士，女，36岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工商大学，本科学历，中国注册会计师。蔡女士先后任深圳华鹏会计师事务所项目主管，深圳南方民和会计师事务所项目经理，深圳市国际企业股份有限公司财务部经理、财务总监等职务。三、董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司于2010年11月11日召开2010年度第三次临时股东大会，表决通过了关于公司董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案。选举刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生为公司第二届董事会非独立董事，任期三年；选举徐德鸿先生、陈正清先生、沈维涛先生、张锦慧女士为公司第二届董事会独立董事，任期三年；选举林华勇先生、林英女士为公司第二届监事会非职工代表监事，与2010年9月2日召开的职工代表大会选举出的职工代表监事徐晓艳女士共同组成公司第二届监事会，任期三年。公司于2010年10月26日召开第二届董事会第一次会议审议通过了聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案，聘任李祖榆先生为公司董事会秘书、范卓女士为公司证券事务代表。2011年2月24日李祖榆先生辞去董事会秘书职务，由蔡艳红女士接任董事会秘书一职，任期与本届董事会任期一致，关于聘任董事会秘书的议案经2011年2月24日召开的第二届董事会第四次会议审议通过。公司于2010年10月26日召开第二届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，聘任刘程宇先生为公司总经理、李祖榆先生为副总经理、刘玲女士为公共事务总监、杨戈戈先生为研发总监、蔡艳红女士为财务负责人、彭克斌先生为制造总监。四、公司员工情况 截至2010年12月31日止，公司在职员工总数为1818人，其中各类人员构成如下：（一）员工专业构成 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 16 专业 人数（人）占员工总数比例（%）技术人员 160 8.80%管理人员 370 20.35%财务人员 19 1.05%销售人员 192 10.56%生产人员 1003 55.17%行政后勤人员 74 4.07%总计 1818 100%（二）员工受教育程度 受教育程度 人数（人）占员工总数比例（%）硕士及以上学历 14 0.77%本 科 150 8.25%大专 412 22.66%中专 503 27.67%其他 739 40.65%合计 1818 100%（三）员工年龄分布 年龄区间 人数（人）占员工总数比例（%）30 岁以下(含本数)1142 62.82%31-40 岁(含本数)419 23.05%40岁以上（不含本数）182 10.01%合计 1818 100%公司实行劳动合同制，员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。按照国家及深圳市有关规定，公司已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险，公司将按照相关最新法律法规为员工办理住房公积金。公司没有需承担费用的离退休职工。深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 17 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，建立健全公司各项内部控制制度，持续完善公司法人治理结构，认真履行信息披露义务和组织开展投资者关系管理工作，进一步提升公司规范运作水平。公司严格按照公司治理准则的要求运作“三会”，股东大会是公司的最高权利机构，决定公司的经营方针和投资计划，并对法律、法规及公司章程赋予股东大会的权利事项负责。董事会是公司的常设决策机构，负责执行股东大会的决议及在股东大会授权范围内对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定。监事会是公司的监督机构，负责对公司的财务及公司董事、高级管理人员的日常经营管理行为进行监督。“三会”的良好运作，保证了公司治理工作的有序开展，为公司健康发展把握了方向。公司治理的实际情况符合中国证监会对上市公司规范治理的要求，主要内容如下：（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，并聘请律师出席见证。平等对待所有股东，保障公司股东特别是中小股东的合法权益；规范公司关联交易程序，确保关联交易决策程序合法、并且保证关联交易公开、公平、公正。（二）关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，依法通过股东大会行使股东权利，未曾直接干涉公司的决策和经营活动。公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能力，在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东完全独立；公司不存在控股股东违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形，未发生控股股东超越公司股东大会或董事会直接 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 18 或间接干预公司经营和决策的情形。2010年年度报告编制期间，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。（三）关于董事和董事会 公司依法规范董事会运作，保证董事会的召集、召开和表决程序合法有效；报告期内，公司董事会进行换届选举，严格按照公司法、公司章程的相关规定执行选举选聘程序，保证换届选举有效合法，确保公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。报告期内公司董事能严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，积极参与公司经营决策活动，履行其职责和义务。公司董事会由七名董事组成，其中包含4名独立董事。独立董事中有二名为会计专业人士，一名为电气行业专业人士，一名为计算机与信息化专业人士，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。董事会设立了提名、薪酬与考核、审计、战略四个委员会，制订了相应的议事规则。公司董事积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规；公司董事严格按照董事会议事规则、独立董事工作制度等开展工作，认真出席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉尽责履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。（四）关于监事和监事会 公司依法规范监事会的运作，保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效。报告期内，公司监事会进行换届选举，严格按照公司法、公司章程的相关规定执行选举选聘程序，保证换届选举有效合法，确保公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。报告期内公司监事严格按照公司法和公司章程、监事会议事规则的规定，切实行使监察、督促职能，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，对公司财务状况进行检查，对相关重大事项发表意见，维护公司及股东的合法权益。公司监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表大会选出作为职工代表监事。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立绩效考核制度，使经营者的收入与公司的经营业绩相挂钩，公司董事、深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 19 监事和高级管理人员的薪酬，根据其岗位及职务类别、按照基本年薪加年度绩效考核奖励的办法计算，形成以岗位、绩效、薪酬“三位一体”的激励体系。公司章程明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。对报告期内高级管理人员按照年度经营计划制定的目标进行绩效考核，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求相符合。（六）关于信息披露与透明度 公司依法制定了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、内幕信息知情人登记制度等，能够在制度上有效规范运作，做到真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司加强信息披露管理，积极协调公司与投资者的关系，接待股东来访、回答投资者咨询，履行信息披露义务，并指定证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。（七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续稳健发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况（一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律法规和公司章程、董事会议事规则的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经营状况，积极参与有关政策法规、证券市场发展状况的培训，有效地发挥了董事会在公司规范运作中的作用，保护了公司及广大中小股东的合法权益。报告期内，公司董事出席董事会会议的情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 20 刘程宇 董事长、总经理 7 7 0 0 0 否 刘玲 董事、公共事务总监 7 7 0 0 0 否 李祖榆 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 陈正清 独立董事 7 6 1 0 0 否 张锦慧 独立董事 7 7 0 0 0 否 沈维涛 独立董事 7 6 1 0 0 否 徐德鸿 独立董事 7 6 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 1 （二）董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长严格按照法律法规和公司章程的要求，依法在其权限范围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制。推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开董事会会议；认真执行股东大会决议，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；签署董事会重要文件、公司重要制度及其他由法定代表人签署的文件，依法行使法定代表人的职权以及董事会授予的其他职权。（三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规、公司章程及独立董事工作制度的规定履行职责，主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、客观的判断；并对公司换届选举、聘任高级管理人员、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、使用部分超募资金投资建设太阳能逆变器项目、使用部分超募资金永久性补充流动资金等募集资金等超额募集资金使用事项发表了独立意见；并对公司发展战略、经营管理出谋策划，为公司的持续、健康发展发挥了积极作用。报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （一）业务独立 公司拥有自主、完备的研发、采购、生产、销售体系，生产经营管理不依附于 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 21 控股股东。公司具有独立的经营决策权，对技术研发、产品规划、原材料和设备采购及营销策略能够根据自身经营状况进行自主决策。公司产品销售能保持独立运作，不存在与控股股东进行同业竞争，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。（二）人员独立 公司设有专职的人力资源部，负责公司员工的招聘、培训、绩效管理等事项，公司在人事关系、薪酬管理等方面均独立于控股股东，公司具有独立的员工薪酬、社会保障管理体系，公司董事长、董事会秘书、财务负责人等人员均在公司工作并领取报酬，未在控股股东单位中担任除董事、监事以外的任何职务。公司在员工管理、社会保障和工资薪酬等方面均独立于控股股东和其他关联方。（三）资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。（四）机构独立 公司设有规范完整的组织机构体系，能够良好地开展生产经营活动，董事会、监事会及各职能部门均在其职能框架内独立运作，公司的生产、销售、人事、行政、财务等所有生产经营机构与控股股东完全分开，不存在与控股股东单位之间机构重叠、彼此从属的情形。（五）财务独立 公司按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员。公司拥有独立的银行账户不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。四、公司内部控制制度的建设和执行情况 报告期内，公司依照公司法、证券法等法律法规的相关规定以及证券 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 22 监管机构关于上市公司内部控制的相关要求，不断建立健全内部控制制度，完善公司治理结构，并通过公司治理自查活动，对公司的业务流程和管理制度进行梳理和检查，提高公司运营的规范性。具体表现以下几个方面：（一）公司建立内部控制制度的基本目标：1.建立和完善符合现代管理要求的内部组织机构，形成科学的决策机制，执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；2.建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保公司各项业务活动的健康运行；3.建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误及舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4.规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整、提高会计信息质量；5.确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制的法人治理结构 公司严格按照公司法、公司章程等法律、法规及规章制度的要求，建立健全规范的公司治理结构和议事规则，依据公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等明确股东大会、董事会、监事会及公司管理层各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。公司内部已建立起以科学管理为基础的“法治”体系，公司的治理体制步入一条良性循环的轨道。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集资金用途等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换董事、非职工监事并确定其报酬和支付方法。董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。同时董事会下设战 深圳科士达科技股份有限公司 2010 年年度报告 23 略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，公司内部审计部门由审计委员会直接领导。监事会是公司的监督机构,监督董事、总理和其他高级管理人员依法履行职责，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会中设有一名职工代表。经理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。2、公司内部控制的组织架构 公司根据实际情况，建立了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、