600080_2010_＊ST金花_2010年年度报告_2011-03-25.pdf

金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 0 金花企业（集团）股份有限公司 金花企业（集团）股份有限公司 600080 600080 2010 年年度报告 2010 年年度报告金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.24 十、十、重要事项重要事项.25 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.31 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.116 金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 吴一坚 主管会计工作负责人姓名 张梅 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李琴 公司负责人吴一坚、主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人（会计主管人员）李琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 金花企业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写*ST 金花 公司的法定英文名称 GINWA ENTERPRISE（GROUP）INC.公司的法定英文名称缩写 GINWA 公司法定代表人 吴一坚 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 孙明 联系地址 西安市科技四路 202 号 电话 029-88336635 传真 029-81778626 电子信箱 、(三)基本情况简介 注册地址 西安高新技术产业开发区高新 3 路 金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 3注册地址的邮政编码 710075 办公地址 西安市科技四路 202 号 办公地址的邮政编码 710065 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 、(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 金花 600080 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 2 月 14 日 公司首次注册登记地点 西安高新技术产业开发区高新 3 路 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 30 日 公司变更注册登记地点 陕西省西安市 企业法人营业执照注册号 610000100022703 税务登记号码 610198294196407 组织机构代码 29419640-7 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-44,868,469.91 利润总额 33,203,134.78 归属于上市公司股东的净利润 33,563,388.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-28,694,053.52经营活动产生的现金流量净额 40,760,100.09(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-23,056,257.02非流动资产处置损益-23,056,257.02 元主要系本公司搬金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 4迁原土地、房屋建筑物及机器设备报废损失。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）26,726,770.55计入当期损益的政府补助 26,726,770.55 元主要系计入本期损益的政府给予的搬迁补偿 26,176,770.55 元及高新区科技投资扶持基金 550,000.00 元。债务重组损益 79,255,981.60 公 司 本 期 已 将 农 业 银 行 钟 楼 支 行 贷 款 本 金22,400,000.00 元、利息 2,533,267.29 元偿还，获减免利息 5,586,446.15 元，计入营业外收入 5,586,446.15 元；公 司 本 期 已 将 工 商 银 行 南 大 街 支 行 贷 款 本 金163,620,000.00 元、利息 3,895,379.77 元偿还，获减免利息 73,669,535.45 元，计入营业外收入 73,669,535.45元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,854,890.44 所得税影响额-15,814,162.82 合计 62,257,441.87 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 327,428,993.63331,809,837.98-1.32 522,221,004.29 利润总额 33,203,134.78-13,705,496.81不适用-53,130,919.06归属于上市公司股东的净利润 33,563,388.35-14,588,456.24不适用-53,183,477.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -28,694,053.52-51,913,511.8644.73-108,844,028.71经营活动产生的现金流量净额 40,760,100.09 37,418,413.568.93 123,962,810.76 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,427,778,660.55 1,375,706,568.62 3.79 1,371,153,255.19所有者权益（或股东权益）722,547,734.15 688,984,345.804.87 693,572,802.04 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.1099-0.0478不适用-0.1742 稀释每股收益（元股）0.1099-0.0478 不适用-0.1742 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0940-0.170044.71-0.3565 加权平均净资产收益率（%）4.7556-2.13不适用-7.38金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.0657-7.56增加 3.4943 个百分点-15.11每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.13350.12268.89 0.4060 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.3667 2.2568 4.87 2.2718 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 305,295,872 100 305,295,8721001、人民币普通股 305,295,872 100 305,295,8721002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 305,295,872 100 305,295,872100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,155 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 金花投资有限公司 境 内 非 国 有法人 25.5578,000,000-15,000,000 质押 30,000,000西安久满商贸有限公司 境 内 非 国 有法人 4.9115,000,000 无何海潮 境内自然人 4.2012,832,647 无深圳市怡化时代科技有限公司 未知 1.273,879,661 无梁瑞芝 境内自然人 1.243,795,669 无许江南 境内自然人 1.053,191,570 无北京市金正资产投资经营公司 国有法人 0.381,152,173 无李家国 境内自然人 0.381,150,719 无赵建平 境内自然人 0.371,116,000 无朴永松 境内自然人 0.371,114,334 无前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 金花投资有限公司 78,000,000人民币普通股西安久满商贸有限公司 15,000,000人民币普通股何海潮 12,832,647人民币普通股深圳市怡化时代科技有限公司 3,879,661人民币普通股金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 7梁瑞芝 3,795,669人民币普通股许江南 3,191,570人民币普通股北京市金正资产投资经营公司 1,152,173人民币普通股李家国 1,150,719人民币普通股赵建平 1,116,000人民币普通股朴永松 1,114,334人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司第一大股东与其余九名股东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人。公司第一大股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，公司未知其余股东之间及与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 金花投资有限公司 单位负责人或法定代表人 吴一坚 成立日期 1995 年 7 月 24 日 注册资本 8,000主要经营业务或管理活动 项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 吴一坚 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 企业管理、公司董事长、金花投资有限公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴吴一坚 董事长 男 51 2008 年 5月 15 日 2011 年 5月 15 日 23,24023,240 是 孙圣明 董事 男 54 2008 年 5月 15 日 2011 年 5月 15 日 是 鲁晓玲 董事 女 55 2008 年 5月 15 日 2011 年 5月 15 日 是 梁毅 独 立 董事 男 47 2008 年 5月 15 日 2011 年 5月 15 日 否 艾焱 独 立 董事 女 49 2008 年 5月 15 日 2011 年 5月 15 日 否 赵霞 独 立 董事 女 39 2008 年 5月 15 日 2011 年 5月 15 日 否 张秦生 监 事 会主席 男 60 2008 年 5月 15 日 2011 年 5月 15 日 17,43017,430 是 张迪 监事 女 48 2008 年 5月 15 日 2011 年 5月 15 日 4.38 否 葛秀丽 监事 女 39 2008 年 5月 15 日 2011 年 5月 15 日 是 金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 9屈岚 总经理 女 46 2008 年 5月 15 日 2011 年 5月 15 日 33.56 否 秦川 副 总 经理 男 48 2008 年 5月 15 日 2011 年 5月 15 日 29,05029,050 27.91 否 韩卓军 副 总 经理 男 46 2008 年 5月 15 日 2011 年 5月 15 日 20.08 否 张梅 财 务 总监 女 41 2008 年 5月 15 日 2011 年 5月 15 日 19.36 否 孙明 董 事 会秘书 男 39 2008 年 5月 15 日 2011 年 5月 15 日 11.47 否 合计/69,72069,720/116.76/吴一坚：曾在解放军东海舰队服役，先后就读于西安理工大学、华中师范大学、经济管理硕士、经济师。1996 年至今任公司董事长、金花企业集团总裁。孙圣明：现任公司董事，曾任陕西建设机械（集团）有限责任公司销售公司经理、经贸处处长、经营厂长、副总经理、1999 年 3 月至今任金花企业集团副总裁。鲁晓玲：大学学历，高级会计师，先后担任西安高新开发区高科股份公司证券财务部副部长、西安翔宇航空科技发展（集团）公司总会计师、2003 年至今担任金花企业集团财务总监、2010 年至今任香港世纪金花控股有限公司内控总监，2006 年 6 月起任公司董事。梁毅：工商管理硕士，高级经济师。曾任职于航空工业部庆安宇航设备公司、西安市高新技术产业开发区管理委员会，1996 年 4 月至 2004 年 1 月任西安高新技术产业风险投资公司副总经理、总经理，期间担任大唐电信科技股份有限公司董事。2003 年 11 月至 2004 年 10 月，任西安高新技术产业开发区中央商务区发展中心主任，2004 年 10 月至 2005 年 2 月，任中国外文出版发行事业局事业发展部副主任，2005 年 2 月至今任上海绿地集团西北事业部副总经理、西安绿地北城实业公司总经理。2003 年 2 月参加中国证监会举办的上市公司董事培训班学习，获得结业证书。2008年 9 月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。艾焱：研究生学历，会计师，曾任职于陕西省委组织部、海南省司法厅，2000 年 4 月至 2003年 11 月任职于陕西旅游集团公司财务部、审计部，2003 年 11 月至今，任西安凯悦（阿房宫）饭店有限公司副总经理。2008 年 9 月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。赵霞：研究生学历，注册会计师，1995 年至 2000 年任职于岳华会计师事务所有限公司，2000年至 2005 年任职于西部证券股份有限公司，2005 年 5 月至 2006 年 11 月任职于万隆会计师事务所陕西分所，2006 年 12 月至 2008 年 3 月任职于信永中和会计师事务所，2008 年至 2010 年 4 月任正源房地产开发有限公司北京区域总部财务总监，2010 年 4 月至今任银通投资咨询有限公司资金市场部总经理。2002 年 3 月参加中国证监会和清华大学举办的上市公司独立董事培训，获得结业证书。张秦生：现任公司监事，曾先后在西安市公安局碑林分局、西安市公安局九处工作。1996 年至今任金花企业集团总裁助理。张迪：本科学历，1995 年至 2007 年在公司高新制药厂任副总经理、总经理，2008 年至今任公司营销中心副总经理，2008 年 5 月至今任公司监事。葛秀丽：本科学历，会计师。曾先后任西安皇后大酒店财务负责人、陕西日新鸿发有限公司财务负责人，2004 年 5 月至今任金花企业集团财务部经理。2006 年 6 月起任公司监事。屈岚：硕士，曾任美国 AST 电脑有限公司首席助理、IBM 中国公司高级行政专员、北京盛金诺管理顾问公司高级项目经理，2001 年至 2002 年任美国 GATEWAYTRAVEL 公司注册旅游经纪、2002 年至 2004 年任美国 PREMIER 银行存款及贷款业务经理，2004 年至 2005 年 4 月任陕西华圣金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 10集团果业公司总经理，2005 年 5 月至 2006 年 1 月任金花企业集团副总裁。2006 年 1 月至今任公司总经理。秦川：硕士，曾任金花企业集团策划部副部长、事业发展部总经理、金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书、金花企业集团事业发展部总经理、金花企业集团总裁助理等职，2006 年 1 月至今任公司副总经理。韩卓军：本科学历，执业药师，1999 年 6 月至 2002 年 12 月任金花股份西安大庆制药厂总经理，2003 年 1 月至 2003 年 12 月任金花股份营销中心总监，2004 年 1 月至 2006 年 1 月任金花股份总工程师，2006 年 1 月至 2008 年 5 月任公司金花制药厂总经理，2005 年 6 月至 2008 年 5 月任公司第四届监事会监事。2008 年 5 月至今任公司副总经理。张梅：硕士学历，会计师，曾任职于陕西金花实业发展有限责任公司财务部、金花企业（集团）股份有限公司财务部。1999 年至今任公司财务总监。孙明：本科学历，2000 年至 2003 年任职于金花投资有限公司，2003 年 6 月至 2004 年 3 月任金花企业（集团）股份有限公司证券事务代表，2004 年 3 月至今任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴一坚 金花投资有限公司 总裁 1990 是 孙圣明 金花投资有限公司 副总裁 1999 是 鲁晓玲 金花投资有限公司 财务总监 2003 是 张秦生 金花投资有限公司 总裁助理 1996 是 葛秀丽 金花投资有限公司 财务部经理 2004 是 上述人员在股东单位任职均系该单位任命或聘任，因此任期终止日期未确定。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 梁毅 西安绿地北城实业公司总经理 2005-02 是 艾焱 西安凯悦（阿房宫）饭店有限公司 副总经理 2003-11 是 赵霞 银通投资咨询有限公司资金市场部总经理 2010-04 是 上述人员任职，均系该单位任命或聘任，因此任期终止日期未确定。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司仅对在公司任职的董、监事提供报酬，未在公司任职的董、监事报酬由其任职单位发放。独立董事津贴根据股东大会决议发放。高管人员工资根据公司工资管理办法发放。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 金花企业（集团）股份公司工资管理办法 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已按照金花企业（集团）股份公司工资管理办法规定的薪酬标准予以支付。金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 11(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 373公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 219销售人员 55技术人员 31财务人员 16行政人员 52教育程度 教育程度类别 数量（人）大专 69本科 72硕士 7 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构及公司治理制度,公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。报告期内，根据关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（中国证监会公告200934 号）及上海证券交易所 关于做好上市公司 2009年年度报告工作的通知的要求，制定了公司对外信息报送和使用管理办法、内幕信息知情人登记制度及年报信息披露重大差错责任追究制度。1、股东与股东大会 公司按照中国证监会发布的上市公司股东大会规则的要求，在公司章程中对股东大会的召集、召开程序做出明确规定。公司历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合规定，并聘请律师对股东大会出具法律意见。保障股东，特别是中小股东的话语、表决权，确保全体股东能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东在经营、管理方面没有交叉，同时公司针对控股股东对公司可能的影响，将相关法规文件传达至股东，提示股东部门按照规章执行，因此控股股东主要通过董事会、股东大会参与公司重大经营决策和管理，不存在直接控制公司、干涉公司正常经营的情况，公司从人员、资产、财务、机构和业务方面做到了与控股股东五分开。3、董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定提名和选举董事，董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求，董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，制定了专门委员会工作细则，按照国家法律法规和公司相关规则运作。各位董事都能够勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，确保董事会的高效运作和科学决策。4、监事和监事会 金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 12 公司监事会的人员产生和构成符合国家法律法规和公司章程的规定，监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及对公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。5、信息披露和公司透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照监管部门的要求和公司章程、公司信息披露管理制度、公司重大信息内部报告制度、对外信息报送和使用管理办法、内幕信息知情人登记制度及年报信息披露重大差错责任追究制度执行，同时组织学习，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。6、投资者关系管理 公司投资者管理由董事会办公室负责，通过电话、传真和电子邮件方式与投资者保持联系，专人负责接待投资者电话、来信、来访，以即时解答、信件复函等方式进行答复，在不违规的前提下，最大程度的满足投资者的信息需求。7、上市公司治理专项活动 根据中国证券监督管理委员会 2008 年 6 月 12 日发布的关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号）及陕西证监局 2008 年 7 月 3 日下发的关于进一步推动治理专项活动的通知（陕证监发200845 号）（以下简称通知）的要求和部署，公司进行了自查及整改，经董事会审议的自查报告及整改计划均已公开披露（详见 2008 年 7 月 22 日上海证券报及上海证券交易所网站（）公告）。2009 年针对陕西监管局现场检查中提出的问题公司进行了持续整改，并于 2009 年 9 月 22 日向陕西监管局上报了关于上市公司治理专项事项持续整改情况的报告。报告期内，公司在已整改的基础上持续巩固和深化，规范运作水平持续提高。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 吴一坚 否 4112 是 孙圣明 否 431 否 鲁晓玲 否 431 否 梁毅 是 4211 否 艾焱 是 4211 否 赵霞 是 431 否 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 133、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了董事会提名委员会工作细则、董事会战略发展委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，对独立董事的任职条件、任职程序、履行职责的原则、享有的权利等作出了规定，公司独立董事按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法规、规章和公司章程的要求，认真履行了法定职责。报告期内，公司独立董事主动了解公司情况，积极参加董事会会议和股东会议，并从管理、财务等方面对公司的生产经营、治理结构、关联交易等事项客观公正的发表意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权益，为公司治理结构的进一步规范完善起到了积极的作用。同时，公司独立董事积极参加上海证券交易所、陕西证监局的有关培训，不断提高自身水平，强化保护中小股东权益的意识，促进了公司的合规运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东的业务完全分开，公司具有独立完整的业务和经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司设立系统的管理机构负责公司的劳动、人事及工资管理。公司所有高级管理人员均严格按照相关法律法规，由董事会聘任。公司高级管理人员均在本公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司产权关系明确，拥有独立完整的生产、辅助生产系统、配套设施和销售系统，拥有自主的商标、专利技术和专有技术及土地使用权等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，依法行使职权。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，独立开设银行账号、独立纳税，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司遵循健全、合理、制衡及独立的原则，积极建立和完善内部控制体系。目前所建立的内部控制体系基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等各方面。以确保公司经营管理目标的实现，建立有效的风险控制体系，强化风险管理，确保本公司各项业务活动的健康运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规的规定和要求，在原有管理控制体系下，对各项管理制度进行了健全完善。具体包括：（1）在公司治理层金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 14面：在原有公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本控制制度上，进一步完善了 审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度，以确保了审计委员会、独立董事年报工作合法、有序开展。（2）在整体管理制度方面：公司在已有的预算管理制度、决策管理制度资产管理制度、风险管理制度、授权审批管理制度等的基础上，结合自身实际及发展需要进一步完善修订了详细的业务规范和流程指导，内容涉及采购、销售、生产、仓储、投资、筹资、固定资产、货币资金、人力资源等各个业务部门进一步建立健全了本公司内部控制系统（3）信息披露事务方面，公司按照上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所股票上市规则的规定，制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、对外信息报送和使用管理办法、内幕信息知情人登记制度及年报信息披露重大差错责任追究制度，有效的保证了信息披露的完整性、及时性及准确性。公司将持续优化公司内部控制体系，建立健全公司内部控制制度。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会负责内部控制的健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制有效实施和自我评价情况，公司设置内部审计机构，对内部控制的有效性进行监督检查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内公司依据内部控制相关制度，对公司及子公司的经营活动、财务收支等进行内部监督；并不定期对公司内部控制的建立和执行情况进行监督检查。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度等法律、法规和规章制度的要求，通过下设的审计委员会，监督内部审计制度及其实施，评价内部审计与外部审计工作，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度和流程的执行情况。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已按照国家有关法律、法规及规章制度的相关规定，制定了财务管理制度，包含：会计核算管理办法、财务预算管理制度、关联交易内控管理及会计核算、财务核决权限管理制度及资金筹集、对外投资、资产、收入、成本费用控制、利润分配管理办法等与财务核算相关的内部控制制度，完善了财务内控体系，并明确会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司还不定期组织财务人员进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司通过加强内部控制的执行和监督检查力度，公司的内部控制体系日趋完善，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，今后公司还需根据运营需要不断加以完善和提高，公司员工，特别是公司各级管理人员及新金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 15员工更需要重点加强对公司内控制度的学习掌握和落实工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对管理人员的考评和激励实行管理目标责任制，在年初制定年度目标责任书，明确各子公司、分支机构、管理部门的工作职责、经营目标，定期进行考核。在下一年度初，对上一年度工作进行总结，对各签订目标责任书的部门业务按照责任书中的评价考评指标进行综合绩效评估，以评估结果作为对管理人员激励的依据。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已经建立了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、对外信息报送和使用管理办法、内幕信息知情人登记制度及年报信息披露重大差错责任追究制度等规章制度，在年报信息披露重大差错责任追究制度对年报信息披露重大差错适用范围、遵循原则、责任认定及追究进行了明确要求。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 20 日 上海证券报 2010 年 5 月 21 日 公司于 2010 年 5 月 20 日召开了 2009 年度股东大会。决议公告刊登在 2010 年 5 月 21 日的 上海证券报。会议审议通过了2009 年年度报告及 2009 年年度报告摘要、2009 年董事会工作报告、2009 年监事会工作报告、2009 年度财务决算报告、2009 年度利润分配方案、聘请会计师事务所的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 报告期内，公司不断深化产品运作、重建市场架构、精简管理流程、积极推进债务重组，在全力完成新厂区建设和搬迁艰巨任务的同时，公司经营业绩实现有效增长，迎来公司发展的全新格局。制药业务经营：以新厂区全面建成为契机彻底整合生产体系，持续优化基础运营环节，对物料采购、生产控制、物流发货等内部运营环节进行持续优化。从自身优劣势分析着手，根据不同剂型不同生产线，合理调整人力物力资源，科学安排设备搬迁及运行，挖掘生产潜力，保障药厂搬迁期间的生产和市场供应。依据产品特性和经营运作模式的差异，进一步对产品线进行明确划分。产品学术推广活动逐年加大力度，目前的学术推广活动形成以省级以上 学术会议推广、专家网络建设为主导，以专业杂金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 16志报纸网络媒体广告、学术论文征集发表、临床科室会议为辅助的学术推广模式，主导产品的认知度和认可度全面提升，迅速成为医院渠道骨科中药一线品牌。普药运作以积极调整产品结构，积极转化销售渠道为发展主线。在原有的市区推广、外县配送、外省推广的基本渠道和模式下，着力培育全国招商业务和 OTC 业务，并取得快速增长，成为普药寻求市场突破的新渠道。积极推行后备人才培养工作，针对关键核心岗位，继续推行带培师傅加见习徒弟的举措，定期进行考核和评定，企业综合管理素质进一步提升。新厂区建设：自公司新厂区建设项目开工以来，先后克服了建设工期紧张，设备设施繁杂，拆搬运装、安装调试作业量极大的压力，新厂区建设已全面竣工。目前已进入 GMP 认证阶段，GMP 认证工作已完成初检及现场检查，等待国家药监局行政审批。建成后的新厂区将原金花制药厂生产一部、生产二部和生产东区进行合并，极大的整合了公司生产能力。资产负债结构的调整：报告期内，公司积极优化资产负债结构，通过债务重组取得了较大金额利息减免，该部分利息减免极大的缓解了公司财务状况，降低了公司负债率，为解除相关闲置物业设置的抵押提供了保证，使公司后续资产处置可以顺利实施。与此同时，通过处置资产，清偿财务资助形成的债务，公司的资产结构、财务结构得到调整，使公司经营趋向良性循环，增强公司药业生产经营的核心竞争力和抗风险能力。报告期内，公司累计实现营业收入 32742.90 万元，较上年同期减少 1.32%，其中医药工业实现销售收入 12729.87 万元，较上年同期增长 10.07%，医药商业实现销售收入 15468.38 万元,较上年同期减少 12.34%，金花国际大酒店有限公司实现营业收入 4554.17 万元，较上年同期增长 14.24%。归属于上市公司股东的净利润 3356.34 万元，主要是一方面主导产品销量增长，公司盈利能力增强；另一方面公司通过债务重组，取得 7925.60 万元免息收入。2、公司主营业务及其经营状况：1）主营业务分行业情况 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例（%）主营业务利润 占主营业务利润比例（%）医药工业 124,873,511.90 38.4179,398,335.04 78.74医药商业 154,683,812.21 47.582,571,367.10 2.55酒店收入 45,541,725.54 14.0118,870,362.66 18.71合计 325,099,049.65 100.00100,840,064.80 100.00 2）占报告期主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 占主营业务利润比例（%）主营业务收入 比上年增减（%）主营业务成本 比上年增减（%）主 营 业务 利 润率 比 上年 增 减（%）医药工业 124,873,511.90 45,475,176.8663.5878.7410.96-12.56 9.80医药商业 154,683,812.21 152,1