002482_2010_广田股份_2010年年度报告_2011-04-17.pdf

1 深圳广田装饰集团股份有限公司深圳广田装饰集团股份有限公司 SHENZHEN GRANDLAND DECORATION GROUP CO.,LTD（深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-2 层）2010 年年度报告年年度报告 二一二一一一年四月年四月 1 深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 1 目目 录录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节 公司治理结构 17 第七节 股东大会情况简介 26 第八节 董事会报告 29 第九节 监事会报告 55 第十节 重要事项 58 第十一节 财务报告 65 第十二节 备查文件目录 132 2 深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 2 第一节第一节 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。三、中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人叶远西、主管会计工作负责人孙伟华及会计机构负责人(会计主管人员)黄江声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中英文名称及缩写一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：深圳广田装饰集团股份有限公司 英文名称：SHENZHEN GRANDLAND DECORATION GROUP CO.,LTD 中文简称：广田股份 英文简称：GRANDLAND 二、公司法定代表人：叶远西二、公司法定代表人：叶远西 三、公司董事会秘书、证券事务代表三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王宏坤 郭文宁 联系地址 深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-3 层 电话 0755-22190518 传真 0755-22190528 电子信箱 四、四、公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱 注册地址：深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-2 层 办公地址：深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-3 层 办公地址的邮政编码：518003 国际互联网网站：http:/ 电子信箱： 五、公司五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网址、年度报告备置地点选定的信息披露报纸、登载年度报告的网址、年度报告备置地点 信息披露报纸名称：证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报（以下简称“四大报”）登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 3 层公司证券事务部深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 4 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广田股份 股票代码：002482 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册或变更注册登记日期：2008 年 8 月 26 日 公司首次注册或变更注册登记地点：经深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301103001135 税务登记号码：440300192359041 组织机构代码证：19235904-1 公司聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区阜石路 73 号裕惠大厦 12 层 深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、2010 年度主要会计数据年度主要会计数据 单位：人民币元 项目项目 金额金额 营业利润 269,590,132.07 利润总额 273,545,910.18 归属于上市公司股东的净利润 214,320,785.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 209,145,142.11 经营活动产生的现金流量净额 102,594,359.01 非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 非流动资产处置损益-24,787.37 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-19,434.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,679,661.88 所得税影响额-1,459,796.8 合计合计 5,175,643.19 二二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 项目项目 2010 年年 2009 年年 本年比上本年比上年增减年增减（%）2008 年年 营业收入 4,198,203,111.29 1,918,187,669.89 118.86 1,248,100,960.67 利润总额 273,545,910.18 127,223,526.65 115.01 66,296,122.42 归属于上市公司股东的净利润 214,320,785.30 101,434,633.71 111.29 54,802,162.19 深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 6 项目项目 2010 年年 2009 年年 本年比上本年比上年增减年增减（%）2008 年年 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 209,145,142.11 97,093,209.60 115.41 54,191,143.72 经营活动产生的现金流量净额 102,594,359.01 131,136,559.87-21.77 43,273,283.67 项目项目 2010 年末年末 2009 年末年末 本年末比本年末比上年末增上年末增减（减（%）2008 年末年末 总资产 3,559,479,035.08 770,689,678.67 361.86 625,562,787.90 归属于上市公司股东的所有者权益 2,513,021,135.54 302,821,150.24 729.87 201,386,516.53 股本（股）160,000,000.00 120,000,000.00 33.33 120,000,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 项目项目 2010 年年 2009 年年 本年比上本年比上年增减年增减（%）2008 年年 基本每股收益（元/股）1.65 0.85 94.12 0.46 稀释每股收益（元/股）1.65 0.85 94.12 0.46 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.61 0.81 98.77 0.45 加权平均净资产收益率（%）23.58 40.24-16.66 31.50 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.01 38.51-15.50 31.15 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.64 1.09-41.28 0.36 项目项目 2010 年末年末 2009 年末年末 本年本年末末比比上年上年末末增增减（减（%）2008 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）15.71 2.52 523.41 1.68 深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 7 第四节第四节 股本变动及股东股本变动及股东情况情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 120,000,000 100.00%120,000,000 75%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 120,000,000 100.00%120,000,000 75%其中：境内非国有法人持股 96,000,000 80.00%96,000,000 60%境内自然人持股 24,000,000 20.00%24,000,000 15%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 40,000,000 40,000,000 40,000,000 25%1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 40,000,000 25%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00%40,000,000 40,000,000 160,000,000 100.00%深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 8 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳广田投资控股有限公司 73,200,000 0 0 73,200,000 首发承诺 2013-9-30 叶远西 24,000,000 0 0 24,000,000 首发承诺 2013-9-30 深圳广拓投资有限公司 12,000,000 0 0 12,000,000 首发承诺 2013-9-30 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）10,800,000 0 0 10,800,000 首发承诺 2011-9-29 合计 120,000,000 0 0 120,000,000 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可20101172 号文核准，公司于 2010 年 9 月 15 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币 51.98 元，其中网下配售 800 万股，网上发行 3,200万股。2、经深圳证券交易所关于深圳广田装饰集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010316 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“广田股份”，股票代码“002482”；其中本次公开发行中网上定价发行的 3,200 万股股票将于 2010 年 9 月 29 日起上市交易。3、网下向询价对象配售的 800 万股锁定 3 个月后于 2010 年 12 月 29 日起上市流通。股东深圳广田投资控股有限公司、叶远西、深圳广拓投资有限公司承诺109,200,000 股自上市之日起锁定 36 个月，将于 2013 年 9 月 30 日上市流通，深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）承诺 1,080,000 股自上市之日起锁定 12个月，将于 2011 年 9 月 29 日上市流通。4、公司无内部职工股。三、报告期末公司股东和实际控制人情况三、报告期末公司股东和实际控制人情况 1、股东总数和前十名股东持股情况 单位：股 深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 9 股东总数 14,696 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳广田投资控股有限公司 境内非国有法人 45.75%73,200,000 73,200,000 0 叶远西 境内自然人 15%24,000,000 24,000,000 0 深圳广拓投资有限公司 境内非国有法人 7.5%12,000,000 12,000,000 0 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）境内非国有法人 6.75%10,800,000 10,800,000 0 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.6%2,561,749 0 0 丰和价值证券投资基金 境内非国有法人 0.9%1,435,311 0 0 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.59%943,202 0 0 中国银行-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.51%812,369 0 0 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人 0.49%785,287 0 0 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.4%641,809 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 2,561,749 人民币普通股 丰和价值证券投资基金 1,435,311 人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 943,202 人民币普通股 中国银行-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 812,369 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 785,287 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 641,809 人民币普通股 上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 601,608 人民币普通股 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 500,000 人民币普通股 兴业银行-兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金 499,951 人民币普通股 广发证券交行广发集合资产管理计划(3 号）463,199 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 深圳广田投资控股有限公司由公司实际控制人叶远西控制；深圳广拓投资有限公司由叶远西之兄叶远东控制。深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 10 2、控股股东及实际控制人情况（1）公司控股股东为深圳广田投资控股有限公司，成立于 1993 年 1 月 9 日，法定代表人叶远西，注册资本 10,000 万元，经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；从事担保业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。（2）公司实际控制人为叶远西先生。叶远西，中国国籍，无境外永久居留权，公司的创始人及奠基人，现任本公司董事长。深圳市政协常委、中国建筑装饰协会副会长、深圳市中小企业发展促进会会长、深圳中小企业投融资联盟主席。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司的实际控制人为叶远西。叶远西直接持有公司 2,400 万股，叶远西与其子叶嘉铭、叶嘉乐持有深圳广田投资控股有限公司 100%的股权，深圳广田投资控股有限公司持有公司 7,320 万股，叶远西之兄叶远东持有深圳广拓投资有限公司 51.92%的股份，深圳广拓投资有限公司持有公司 1,200 万股。3、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 截止报告期末，除控股股东深圳广田投资控股有限公司持有公司45.75%的股份外，公司不存在其他持股百分之十以上的法人股东。48.08%51.92%80%10%10%31.75%7.5%15%45.75%叶嘉铭 叶嘉乐 叶远西 叶远东 深圳广田投资控股有限公司 深圳广拓投资有限公司 深圳广田装饰集团股份有限公司 其他股东 其他37名股东 深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 11 第五节第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 叶远西 男 49 董事长 2008.8.15-2011.8.15 24,000,000 24,000,000 赵兵韬 男 46 董事、总经理 2008.8.15-2011.8.17-陈玮 男 47 董事 2008.8.15-2011.8.15-叶远东 男 52 董事、副总经理 2008.8.15-2011.8.17-汪洋 男 35 董事、副总经理 2008.8.15-2011.8.17-曾嵘 女 38 董事、副总经理 2008.8.15-2011.8.17-马挺贵 男 72 独立董事 2008.8.15-2011.8.15-魏达志 男 58 独立董事 2008.8.15-2011.8.15-张建军 男 47 独立董事 2008.8.15-2011.8.15-赵波 男 41 监事会主席 2008.8.15-2011.8.15-周清 女 42 监事 2008.8.15-2011.8.15-罗岸丰 男 34 职工代表监事 2008.8.15-2011.8.15-范志全 男 45 副总经理 2008.8.18-2011.8.17-黄乐明 男 59 内控中心负责人 2008.8.18-2011.8.17-王宏坤 男 41 董事会秘书 2008.8.18-2011.8.17-孙伟华 男 33 财务负责人 2008.8.18-2011.8.17-徐庆海 男 40 副总经理 2008.8.18-2011.8.17-彭海浪 男 43 副总经理 2008.8.18-2011.8.17-罗志显 男 42 副总经理 2008.8.18-2011.8.17-注：董事、副总经理汪洋的副总经理任职起止日期为：2010.12.13-2011.8.17 深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 12 2、公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历、在股东单位及除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1）公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 叶远西 深圳广田投资控股有限公司 董事长、总经理 2009年11月24日至今 陈玮 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）执行合伙人 2007 年 11 月 8 日至今 叶远东 深圳广拓投资有限公司 执行（常务）董事、总经理 2009年10月23日至今 汪洋 深圳广拓投资有限公司 监事 2009年10月23日至今 周清 深圳广田投资控股有限公司 监事 2009年11月24日至今 （2）公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓姓名名 本公司本公司 所任职所任职务务 主要工作经历主要工作经历 在除股东单位外的其他单在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况位的任职或兼职情况 所任职所任职务务 叶远西 董事长 公司的创始人及奠基人，现任本公司董事长。深圳市政协常委、中国建筑装饰协会副会长、深圳市中小企业发展促进会会长、深圳中小企业投融资联盟主席。深圳市广田环保涂料有限公司 董事 深圳市广田置业有限公司 董事 赵兵韬 董事、总经理 现任本公司董事、总经理。深圳市罗湖区政协委员、深圳市工业经济联合会副会长、中国建筑装饰协会常务理事、深圳市装饰行业协会副会长。2000年入职公司，历任深圳广田集团有限公司副总经理、深圳广田置业有限公司总经理、深圳广田建筑装饰设计研究院院长。深圳市广田建筑装饰设计研究院 董事长 总经理 深圳市广田置业有限公司 董事 深圳市广田幕墙有限公司 董事长 深圳广田高科新材料有限公司 董事 陈 玮 董事 现任本公司董事、深圳市东方富海投资管理有限公司董事长、深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人、中国中小企业协会副会长、中国科技金融促进会风险投资专业委员会副主任、广东省高科技产业商会副会长、深圳市中小企业协会副会长、北京大学创业投资研究中心副理事长、清华大学 EMBA 客座教授、厦门大学、厦门国家会计学院、兰州商学院兼职教授。深圳市东方富海投资管理有限公司 董事长 深圳市彩虹精细化工股份有限公司、深圳市海格物流有限公司、深圳市迪威视讯股份有限公司 董事 湖南电广传媒股份有限公司 独立董事 叶远东 董事 现任本公司董事、副总经理、长沙分公司总经理。1997 年入职公司，历任公司项目经理、采购部经理、工程部经理。深圳市广田建筑装饰材料有限公司 董事长 深圳市广田幕墙有限公司 董事 深圳广田高科新材料有限公司 董事长 深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 13 姓姓名名 本公司本公司 所任职所任职务务 主要工作经历主要工作经历 在除股东单位外的其他单在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况位的任职或兼职情况 所任职所任职务务 汪 洋 董事 副总 经理 现任本公司董事、副总经理、深圳市广田置业有限公司总经理。1998 年进入本公司，历任深圳广田集团有限公司董事长秘书、深圳市广田置业有限公司市场部经理、总经理助理 深圳市广田置业有限公司 董事长 总经理 深圳市广田建筑装饰材料有限公司 董事 深圳广田高科新材料有限公司 董事 曾嵘 董事 副总 经理 现任本公司董事、副总经理、行政管理中心总经理。曾任职中国建设银行深圳市分行益民支行行长，2005 年入职公司。-马挺贵 独立 董事 现任本公司独立董事、中国建筑装饰协会会长、中国工业经济联合会副会长、日中科技协力会海外理事、中国名人协会副主席。曾任国家建工总局直属局处长、中国建筑工程总公司工程部副经理、中建总公司驻伊拉克经理部副经理、驻阿尔及利亚经理部总经理，中建总公司副总经理、总经理、党组书记。中国建筑装饰协会 会长 中国工业经济联合会 副会长 日中科技协会 海外理事 中国名人协会 副主席 江苏中南建设集团股份有限公司、北京江河幕墙股份有限公司 独立董事 魏达志 独立 董事 现任本公司独立董事、深圳大学产业经济研究中心主任、经济学院教授，兼任深圳市人大常委、市人大计划预算委员会委员、民盟广东省委委员、深圳市委副主委、深圳市决策咨询委员会委员、深圳市长质量奖评委、深圳知名品牌评价委员会副主任、深圳市行业协会商会评估委员会副主任、深圳市书画家协会名誉主席等。深圳大学产业经济研究中心 主任 深圳大学经济学院 教授 张建军 独立 董事 现任本公司独立董事、深圳大学会计与财务研究所所长、教授。曾任江西财经大学会计学院讲师、副教授、教授、副院长，鹏元资信评估有限公司副总裁，深圳大学经济学院院长、教授。深圳大学会计与财务研究所 所长、教授 广东塔牌集团股份有限公司、深圳市特尔佳科技股份有限公司、深圳市燃气集团股份有限公司、深圳赤湾港航股份有限公司 独立董事 赵 波 监事会主席 现任本公司监事会主席、总经济师、注册建造师、投资管理部总经理、中国建筑材料联合会生态环境建材分会副理事长。曾任宁夏经济委员会科员、深圳石油实业有限公司中油大厦基建处项目工程师。2004 年入职公司，历任行政管理部主任、总裁办主任。深圳广田高科新材料有限公司 监事 周清 监事 现任本公司监事、工会主席、行政管理中心副总经理。1995 年入职公司，历任公司董事长秘书、市场二部经理、行政人事总监。-深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 14 姓姓名名 本公司本公司 所任职所任职务务 主要工作经历主要工作经历 在除股东单位外的其他单在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况位的任职或兼职情况 所任职所任职务务 罗岸丰 监事、采购部经理 现任本公司监事、采购部经理。2000年入职公司，历任工程预算员、董事长秘书。深圳市广田建筑装饰材料有限公司 董事 总经理 深圳市广田幕墙有限公司 董事 总经理 范志全 副总 经理 现任本公司副总经理，2000 年入职公司，曾任公司项目管理中心总经理、广州分公司总经理。-黄乐明 内控中心负责人 现任公司内控中心负责人、首席审计师。2006 年入职公司。深圳市广田建筑装饰设计研究院 监事 深圳市广田幕墙有限公司 监事 深圳市广田建筑装饰材料有限公司 监事 王宏坤 董事会秘书 现任本公司董事会秘书。2003 年入职公司，历任深圳广田置业有限公司办公室主任、总经理助理及公司董事长办公室副主任。-孙伟华 财务 负责人 现任本公司财务负责人。1998 年入职公司，历任北京中远广田装饰工程有限公司财务经理、深圳市广田装饰设计工程有限公司财务经理、广田集团财务经理。-徐庆海 副总 经理 现任本公司副总经理、营销管理中心总经理。1995 年入职公司，历任公司业务部经理、项目经理、总经理助理。彭海浪 副总 经理 现任本公司副总经理。2001 年入职公司，历任设计院院长、技术总监、总工程师等职。深圳市广田建筑装饰设计研究院 董事 罗志显 副总 经理 现任本公司副总经理。2002 年入职公司，历任公司开发部经理、总经理助理、董事长办公室主任、副总经理。深圳市广田置业有限公司 监事 深圳广田高科新材料有限公司 总经理 3、年度报酬情况 公司按照绩效考核情况确定董事、监事和高级管理人员年薪、绩效工资和报 酬总额。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员报酬已支付完毕。单位：元 姓名 职务 2010 年度从公司领取的报酬总额（税前）2009 年度从公司领取的报酬总额（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 叶远西 董事长 600,000.00 500,000.00 否 赵兵韬 董事、总经理 580,000.00 480,000.00 否 深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 15 姓名 职务 2010 年度从公司领取的报酬总额（税前）2009 年度从公司领取的报酬总额（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈玮 董事 0 0 否 叶远东 董事、副总经理 331,000.00 280,000.00 否 汪洋 董事、副总经理 420,000.00 350,000.00 否 曾嵘 董事、副总经理 267,882.76 230,000.00 否 马挺贵 独立董事 47,500.00 45,000.00 否 魏达志 独立董事 47,500.00 45,000.00 否 张建军 独立董事 47,500.00 45,000.00 否 赵波 监事会主席 270,000.00 230,000.00 否 周清 监事 129,217.24 110,000.00 否 罗岸丰 职工代表监事 123,000.00 100,000.40 否 范志全 副总经理 480,000.00 350,000.00 否 黄乐明 内控中心负责人 188,000.00 160,000.00 否 王宏坤 董事会秘书 270,000.00 230,000.00 否 孙伟华 财务负责人 270,000.00 230,000.00 否 徐庆海 副总经理 490,000.00 280,000.00 否 彭海浪 副总经理 193,200.00 170,000.00 否 罗志显 副总经理 400,000.00 280,000.00 否 4、董事、监事、高级管理人员变动情况 2010 年 12 月 13 日，公司董事会选聘董事汪洋为公司副总经理。二、公司员工情况二、公司员工情况 1、截止 2010 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 693 人。员工构成情况如下表所示：类别 项目 人数（人）占公司总人数的比例 专业结构 销售人员 53 7.64%工程管理人员 254 36.65%设计研发人员 239 34.49%预决算人员 48 6.93%财务人员 56 8.08%行政管理人员 43 6.2%教育程度 硕士 13 1.87%深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 16 大学 214 30.88%大专 311 44.88%中专及以下 155 22.36%年龄构成 51 岁以上 16 2.3%41-50 岁 109 15.72%31-40 岁 213 30.73%30 岁以下 355 51.22%2、公司不需要承担离退休职工养老金及其他费用。深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 17 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规的要求，完善法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运 作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。目前，公司治理实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面与控股股东相互独立，公司拥有独立的业务和经营自主能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、公司章程及公司董事会议事规则的规定，认真出席董事会会议和股东大会会议，积极参加公司治理和证券相关知识的培训，提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范，管理效率较高。4、关于监事与监事会 报告期内，公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程及公司监事会议事规则的规定。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正不断健全和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 18 准和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、高级管理人员的激励。6、关于信息披露与透明度 报告期内，公司制订了信息披露制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，并严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则中关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东以平等的机会获得信息。同时，公司进一步加强了与监管机构的联系与沟通，积极向监管机构报告公司的相关事项，确保公司信息披露更加规范。7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使 命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能按照公司章程、董事会议事规则及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力做出决策，切实维护了公司和全体股东的权益。同时，公司所有董事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。2、董事长履行职责情况 公司董事长严格按照公司法及公司章程等有关规定，勤勉地履行自己的职责，积极推进董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会正常运作。3、独立董事履行职责情况 公司独立董事均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、公司独立董事工作制度的规定，忠实、勤勉地履行其职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 19 报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。4、报告期内董事出席董事会的情况 报告期内，公司共召开了八次董事会会议，各位董事出席情况如下所示：姓名姓名 职务职务 应出席应出席 次数次数 现场现场出席出席次数次数 以通讯方以通讯方式参加会式参加会议次数议次数 委 托 出委 托 出席次数席次数 缺席次数缺席次数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 叶远西 董事长 8 7 1 0 0 否 赵兵韬 董事、总经理 8 8 0 0 否 陈玮 董事 8 7 1 0 0 否 叶远东 董事、副总经理 8 7 1 0 0 否 汪洋 董事、副总经理 8 8 0 0 否 曾嵘 董事、副总经理 8 8 0 0 否 马挺贵 独立董事 8 7 1 0 0 否 魏达志 独立董事 8 7 1 0 0 否 张建军 独立董事 8 7 1 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。1、业务独立情况 公司拥有独立、完整的业务承接、材料采购、工程施工和售后服务体系，具有独立面向市场自主经营的能力，能独立开展业务。公司控股股东及其关联人已承诺未来不经营与公司可能发生同业竞争的业务。2、人员独立情况 公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事和薪酬体系。公司高级管理人员未在控股股东及其关联单位担任除董事、监事外的任何职务或领取报酬。3、资产完整情况 公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产，公司对所有的资 产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情 况。4、机构独立情况 深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 20 公司建立了健全的法人治理结构，最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，日常经营管理由总经理负责。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在被控股股东及主要股东进行任何形式干预的情形。5、财务独立情况 公司设有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的企业会计制度、财务管理制度和内部控制制度，并建立了完善的对子公司及分公司的财务管理体系。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司及其子公司作为独立纳税人均依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业共同纳税的情形。四、四、公司内控制度建立健全和实施情况公司内控制度建立健全和实施情况 1、内部控制制度建立健全情况 根据公司法 证券法等相关规定，按照企业内部控制基本规范及配套指引文件的要求，公司在原有的较为完善的管理制度体系基础上，建立、补充、修订了 20 多个内控与管理制度，涵盖内部控制五要素范围，既有公司层面上的制度，又有业务层面上的流程规定。在公司治理、信息披露、财务报告编制、关联交易、工程项目管理、货币资金控制、采购环节控制、印章管理等等重要方面，作出了明确的制度规定，为实现公司经营效益目标、合规合法目标、战略发展目标等，提供了强有力的制度保障。2、内部控制活动具体实施（1）不相容职务分离控制 公司在全面分析、梳理业务流程中的不相容职务后，制定了各部门岗位工作职责，采取相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。（2）授权审批控制 公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的权力和授权方式。对公司经营的日常事项和重大事项设立了规范的审批权限和审批流程，实行一般授权和特别授权，对于重大事项采取逐级审批的联签制度，明确了各岗位权责，保证了公司内部控制规范、有效。（3）会计系统控制 深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年年度报告 21 公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实、完整。公司依法设置会计机构，配备有从业资格的会计从业人员。公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了不断完善的财务管理制度、会计核算制度，规范了业务流程，加强