600078_2010_澄星股份_2010年年度报告_2011-03-25.pdf

江苏澄星磷化工股份有限公司 600078 2010 年年度报告江苏澄星磷化工股份有限公司 600078 2010 年年度报告江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.26 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.32 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.99 江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李兴 主管会计工作负责人姓名 赵江 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 赵江 公司负责人李兴、主管会计工作负责人赵江及会计机构负责人（会计主管人员）赵江声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏澄星磷化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 澄星股份 公司的法定英文名称 Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.，Ltd公司的法定英文名称缩写 CXPC 公司法定代表人 李兴 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 夏奕峰 夏正华 联系地址 江苏省江阴市梅园大街 618 号 江苏省江阴市梅园大街 618 号 电话 0510-80622327 0510-80622329 传真 0510-86281884 0510-86281884 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江苏省江阴市花山路 208 号 注册地址的邮政编码 214432 办公地址 江苏省江阴市梅园大街 618 号 办公地址的邮政编码 214432 电子信箱 江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 江苏省江阴市梅园大街 618 号公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 澄星股份 600078 鼎球实业 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 6 月 8 日 公司首次注册登记地点 江苏省宜兴市太华振兴路 公司变更注册日期 2003 年 11 月 20 日 公司变更注册地址 江苏省江阴市花山路 208 号 企业法人营业执照注册号 320000000009585 税务登记号码 320281250238337 组织机构代码 25023833-7 公司聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省无锡市梁溪路 28 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 63,552,592.92利润总额 72,566,648.64归属于上市公司股东的净利润 48,422,566.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,676,211.65经营活动产生的现金流量净额 479,941,923.84(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-11,259,579.39计入当期损益的政府补助 7,523,775.93除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,337,444.50所得税影响额 1,344,248.42少数股东权益影响额（税后）-199,534.36合计-1,253,644.90 江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 4报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 2,499,993,775.352,545,924,704.28-1.80 3,053,178,346.26利润总额 72,566,648.6481,148,847.85-10.58 186,354,497.00归属于上市公司股东的净利润 48,422,566.7559,912,418.24-19.18 115,587,938.06归属于上市公司股东的扣除 非 经常性 损 益 的 净 利润 49,676,211.6527,584,531.8880.09 115,207,549.15经营活动产生的现金流量净额 479,941,923.84616,464,436.23-22.15 1,021,956,639.87 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末 增减(%)2008 年末 总资产 6,077,762,455.525,610,937,231.048.32 5,162,929,261.26所有者权益（或股东权益）1,567,223,357.511,528,571,054.472.53 1,474,969,011.63 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.0740.092-19.570.179稀释每股收益（元股）0.0830.100-17.000.194扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0760.042+80.950.178加权平均净资产收益率（%）3.133.99减少 0.86 个百分点8.14扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.211.84增加 1.37 个百分点8.12每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.740.95-22.111.57 2010 年末2009 年末本期末比上年 同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.412.35+2.552.26 江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比 例（%）发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 138,815,496 21.31 138,815,49621.31其中：境内非国有法人持股 138,815,496 21.31 138,815,49621.31境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 512,655,596 78.69 188188 512,655,78478.692、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 651,471,092 100 188188 651,471,280100股份变动的过户情况 报告期内，共计有 2,000 元的澄星转债转成股票 188 股，公司总股本增加至 651,471,280 股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：张 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 澄星转债 2007 年 5 月10 日 1004,400,0002007 年 5 月25 日 4,400,000 2012 年 5 月 10日 江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 6经中国证券监督管理委员会证监发行字200795 号核准，公司于 2007 年 5 月 10 日起向社会公开发行面值为 4.4 亿元的可转换公司债券，实际募集资金净额 42,365.4 万元（扣除发行费用 1,634.6 万元）已于2007 年 5 月 16 日全部到位，本次发行的可转换公司债券已于 2007 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市交易，转股价格 10.58 元。债券简称“澄星转债”，债券代码“110078”。2007 年 11 月 12 日，澄星转债开始转股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，共计有 2000 元的“澄星转债”转成股票 188 股，公司总股本增加至 651,471,280 股。3、现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 80,223 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江阴澄星实业集团有限公司 境内非国有法人 26.22170,826,6930138,815,496 质押170,826,693 江苏红柳床单有限公司 境内非国有法人 16.29106,107,92100 质押106,107,921 陈利 境内自然人 0.291,888,555+1,888,5550 0 蔡燕冬 境内自然人 0.261,695,665+1,695,6650 0 郭佳峰 境内自然人 0.221,450,094+1,450,0940 0 沈建 境内自然人 0.15955,100+955,1000 0 金士平 境内自然人 0.14940,528+940,5280 0 于玲艳 境内自然人 0.13826,300+826,3000 0 刘善智 境内自然人 0.12800,000+800,0000 0 王晓萍 境内自然人 0.12800,000+800,0000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏红柳床单有限公司 106,107,921人民币普通股 江阴澄星实业集团有限公司 32,011,197人民币普通股 陈利 1,888,555人民币普通股 蔡燕冬 1,695,665人民币普通股 郭佳峰 1,450,094人民币普通股 沈建 955,100人民币普通股 金士平 940,528人民币普通股 江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 7于玲艳 826,300人民币普通股 刘善智 800,000人民币普通股 王晓萍 800,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东中，持有有限售条件股份的股东之间无关联关系，其它股东未知其有关联关系或一致行动人关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江阴澄星实业集团有限公司 138,815,4962011 年 4 月 5 日 138,815,496 在 2007 年度股东大会后十二个月不转让或上市交易本公司股份、二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售所本公司股份不超过公司总股本的 5%、三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有本公司股份不超过公司总股本的 10%。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江阴澄星实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李兴 成立日期 1989 年 11 月 7 日 注册资本 82,000 主要经营业务或管理活动 贸易、实业投资和投资管理 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 李兴 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 李兴先生 1953 年生，大专学历，高级经济师。1984 年 12月起一直担任澄星集团法定代表人，1998 年 12 月起一直兼任本公司董事，其中 1998 年 12 月至 2001 年 3 月兼任澄星股份总经理，1998 年 12 月至 2001 年 9 月兼任本公司董事长，现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006 年 9 月起任本公司董事长。江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 8(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 51%26.22%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 江苏红柳床单有限公司 黄建钧 1988 年 4 月22 日 被单、被套、枕套等系列纺织装饰用品及本公司产品的自营进出口业务，拉链带，纯棉涤棉坯布。4,200 (四)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200795 号核准，公司于 2007 年 5 月 10 日起向社会公开发行面值为 4.4 亿元的可转换公司债券，实际募集资金净额 42,365.4 万元（扣除发行费用 1,634.6 万元）已于 2007年 5 月 16 日全部到位，本次发行的可转换公司债券已于 2007 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市交易，转股价格 10.58 元。债券简称澄星转债，债券代码110078。2007 年 11 月 12 日，澄星转债开始转股。2008年 6 月 17 日，公司实施了 2007 年度利润分配方案，根据澄星股份可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，澄星转债初始转股价格于 2008 年 6 月 18 日起由原来的 10.58 元/股调整为 10.56 元/股。2009 年 6 月 3 日，公司实施了 2008 年度利润分配方案，根据澄星股份可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，澄星转债转股价格于 2009 年 6 月 4 日起由原来的10.56 元/股调整为 10.55 元/股。2010 年 7 月 16 日，公司实施了 2009 年度利润分配方案，根据澄星股份可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，澄星转债转股价格于 2010 年 7 月 19日起由原来的 10.55 元/股调整为 10.54 元/股。2、报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 974 本公司转债的担保人 中国农业银行江苏省分行 前十名转债持有人情况如下:可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元）持有比例(%)兴业可转债混合型证券投资基金 35,000,00015.89信诚人寿保险有限公司 16,397,0007.44富国天利增长债券投资基金 16,068,0007.29银华信用债券型证券投资基金 14,219,0006.45CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 13,335,0006.05华商稳健双利债券型证券投资基金 11,700,0005.31工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 10,000,0004.54李 兴 澄星集团 澄星股份 江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 9中国人寿资产管理有限公司 7,842,0003.56华安理财 1 号稳定收益集合资产管理计划 7,800,0003.54全国社保基金二零三组合 7,000,0003.18 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 可转换公司债券名称 本次变动前 转股 赎回 回售 其它 本次变动后 澄星转债 220,298,000 188220,296,000 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元）2,000 报告期转股数（股）188 累计转股数（股）11,647,331 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）1.82 尚未转股额（元）220,296,000 未转股转债占转债发行总量比例（%）50.07 5、转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格调整日 调整后转股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2008 年 6 月 18 日 10.56 2008 年 6 月 12 日上海证券报2008 年 6 月 17 日，公司实施了 2007 年度利润分配方案，根据有关规定，“澄星转债”初始转股价格于 2008 年 6 月 18 日起由原来的 10.58 元/股调整为 10.56 元/股。2009 年 6 月 4 日 10.55 2009 年 5 月 27 日上海证券报2009 年 6 月 3 日，公司实施了 2008 年度利润分配方案，“澄星转债”转股价格于 2009 年 6 月 4 日起由原来的 10.56 元/股调整为 10.55 元/股。2010 年 7 月 19 日 10.54 2010 年 7 月 13 日上海证券报2010 年 7 月 16 日，公司实施了 2009 年度利润分配方案，澄星转债转股价格于 2010 年 7 月 19日起由原来的 10.55 元/股调整为 10.54 元/股。截止本报告期末最新转股价格 10.54 6、转债其他情况说明 本公司可转换公司债券的转股期的起止时间为 2007 年 11 月 10 日至 2012 年 5 月 10 日。江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬 总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李兴 董事长 男58 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 0是 陆宏伟 副董事长 男47 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 0是 蒋大庆 董事、总经理 男47 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 12否 傅本度 董事 男50 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 0是 周忠明 董事 男43 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 0是 钱钧 董事、副总经理 男43 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 10否 王国尧 独立董事 男64 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 2否 沈国泉 独立董事 男65 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 2否 王荣朝 独立董事 男45 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 2否 刘伟东 监事会主席 男37 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 0是 江国林 监事 男41 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 5否 江新华 监事 男33 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 0是 黄晓鸣 副总经理 男42 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 10否 夏奕峰 董事会秘书 男35 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 8否 赵江 财务总监 男48 2009年9月26日2012 年 9 月 26日 00 10否 合计 61 江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）李兴,1953 年生，大专学历，高级经济师。1998 年 12 月起一直兼任本公司董事，其中 1998 年 12月至 2001 年 3 月兼任澄星股份总经理，1998 年 12 月至 2001 年 9 月兼任本公司董事长，现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006 年 9 月起任本公司董事长。（2）陆宏伟,1964 年生，南京大学经济学硕士，高级经济师，2002 年 9 月至今，任澄星集团常务副总裁；2003 年 9 月起任本公司董事；2004 年 4 月至今兼任江苏新亚化工有限公司董事长、总经理，2006 年 9月起任本公司副董事长。（3）蒋大庆,1964 年生，南京大学经济学学士，加拿大 Guelph 大学营销学硕士。2001 年 9 月至 2006年 9 月任澄星集团副总裁，2006 年 9 月起任本公司董事、总经理。（4）傅本度,1961 年生，大专学历，高级工程师。2001 年 3 月至 2006 年 9 月任本公司董事兼总经理；2001 年 3 月起兼任澄星集团董事；2004 年 4 月起兼任江苏新亚化工有限公司副董事长；2006 年 9 月起任本公司董事。（5）周忠明,1968 年生，研究生学历，会计师。2001 年 9 月至 2006 年 9 月，任本公司董事长，2001年 3 月起兼任澄星集团董事，2006 年 9 月起任本公司董事。（6）钱钧,1968 年生，美国马里兰大学 EMBA。2000 年 1 月至 2006 年 9 月任澄星集团总裁助理，2006年 9 月起任本公司副总经理，2009 年 3 月起任本公司董事。（7）王国尧,1947 年生，大专学历，经济师。2004 年 12 月至 2006 年 12 月任江阴市新国联投资发展有限公司董事长，现任江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董事、江苏四环生物股份有限公司独立董事，2006 年 9 月起任本公司独立董事。（8）沈国泉,1946 年生，大专学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师、经济师。现任江阴虹桥会计师事务所主任会计师、江南模塑科技股份有限公司独立董事，2006 年 9 月起任本公司独立董事。（9）王荣朝,1966 年生，南京大学法律硕士，律师。2002 年起在江苏曹志才律师事务所工作，现任江苏远闻律师事务所江阴分所律师、江南模塑科技股份有限公司独立董事，2006 年 9 月起任本公司独立董事。（10）刘伟东,1974 年生，大专学历，助理经济师。2001 年 3 月至今任澄星集团董事局秘书、办公室主任；2003 年 9 月起兼任本公司监事，2009 年 5 月起任本公司监事会主席。（11）江国林,1970 年生，大专学历，1999 年 12 月至 2006 年 1 月任江阴澄星日化有限公司五钠车间主任，2006 年 2 月起任本公司生产部负责人，2006 年 9 月起任本公司职工代表监事。（12）江新华，1978 年生，大专学历，2000 年 12 月至 2006 年 1 月任澄星集团总裁办公室秘书，2006年 2 月至今任澄星集团总裁办副主任，2009 年 5 月起任本公司监事。（13）黄晓鸣,1969 年生，大专学历，工程师。2001 年 3 月至今任本公司副总经理，兼澄星集团董事。（14）夏奕峰,1976 年生，本科学历，2001 年 9 月起任本公司证券事务代表、证券部副经理,2007 年 7月起任本公司董秘。（15）赵江,1963 年生，大专学历，会计师、审计师、中国注册会计师。2002 年 3 月至今任本公司审计部经理，2003 年 9 月至 2009 年 6 月 24 日任本公司监事，2009 年 6 月 25 日起至今任公司财务总监。江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李兴 江阴澄星实业集团有限公司 董 事 局 主席、总裁 2010 年3 月1 日2013 年3 月1 日 是 陆宏伟 江阴澄星实业集团有限公司 常务副总裁2010 年3 月1 日2013 年3 月1 日 是 傅本度 江阴澄星实业集团有限公司 董事 2010 年3 月1 日2013 年3 月1 日 是 周忠明 江阴澄星实业集团有限公司 董事 2010 年3 月1 日2013 年3 月1 日 是 黄晓鸣 江阴澄星实业集团有限公司 董事 2010 年3 月1 日2013 年3 月1 日 否 刘伟东 江阴澄星实业集团有限公司 董 事 局 秘书、办公室主任 2010 年3 月1 日2013 年3 月1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 陆宏伟 江苏新亚化工有限公司 董事长、总经理 2004-04-否 傅本度 江苏新亚化工有限公司 副董事长 2004-04-否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事（含独立董事）、监事的年度报酬由股东大会批准后执行，高级管理人员的年度报酬由董事会批准后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事(除董事长)、监事不在公司领取董事、监事职务报酬,公司高级管理人员的报酬由董事会依据公司章程、高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）和薪酬改革实施办法确定；独立董事的年度报酬由关于公司独立董事津贴、其他董事和监事报酬的暂行规定确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员的报酬已支付完毕。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,913公司需承担费用的离退休职工人数 0江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 13专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,294供销人员 116技术人员 329财务人员 56行政人员 118教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上 736高中（含中专）1,414高中以下 763 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立了既符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，又能满足公司经营管理特点的内部控制体系，形成了一套规范的管理流程和方法。公司董事会目前由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会成员中有熟悉本公司业务的技术专家、财务专家、法律专家及经营管理专家，他们勤勉地履行职责，对公司内部控制高度重视，有利于公司规范运作、科学决策及各项内部控制制度的有效执行，同时公司设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等专业委员会，并制定了各专业委员会实施细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要作用。报告期内，按照中国证监会等部门发布的企业内控基本规范要求，公司及时制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度和内幕信息知情人登记备案制度，进一步完善了公司内部控制体系。报告期内，公司注重关联方资金往来和对外担保等各项规范化工作，要求各子公司董事、监事、高级管理人员及财务负责人等认真学习中国证监会证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、公司章程、防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度、敏感信息管理制度等文件，严格杜绝资金被控股股东及其他关联方违规占用，对外担保、出现重大敏感信息事项等需按照规定履行法定的审批程序。公司注重对高管的培训和教育，报告期内，公司累计安排 6 人次参加上海证券交易所和中国证监会江苏监管局举办的各类高管培训，进一步强化了高管人员的规范化意识和科学决策的理念。报告期内，公司注重投资者关系维护，认真对待股东和投资者来电、来访，确保了公司投资者信息获取的公平、公正。公司依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了公司和投资者的合法权益。江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 142、公司治理专项活动总结 公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号文件）的要求和江苏省证监局、上海证券交易所的具体部署，公司从 2007 年 4 月起认真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议及整改提高三个阶段的工作，接受了江苏证监局对本公司治理情况的专项检查，公司于 2007 年 11 月 12 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了关于对公司治理专项检查监管意见的整改报告，并按照整改报告的要求，在限期内完成了整改工作。根据中国证券监督管理委员会公告200827 号的有关要求，公司于 2008 年 8 月 1 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公司治理专项活动整改情况说明。公司按照江苏证监局通知要求，积极开展对大股东占用上市公司资金问题进行自查自纠，公司组织对公司关联交易、大股东及其附属企业占用上市公司资金等情况进行了全面清查，未发现有大股东及其附属企业占用上市公司资金的情况，并于 2008 年 8 月 1 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了关于与大股东及其他关联方资金往来情况的自查报告。公司治理是一项长期工作，虽然公司已完成了上市公司专项治理活动中的全部整改事项，但仍按照活动中提出的要求进行自查和完善，以确保公司治理水平持续提升。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王国尧 是 17 17000 否 沈国泉 是 17 17000 否 王荣朝 是 17 17000 否 年内召开董事会会议次数 17其中：现场会议次数 17通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司董事会为进一步健全董事会决策制度，提高运作水平，不断完善了独立董事相关制度，公司制订了专门的独立董事年报工作制度，并设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 15委员会等专业委员会，并制定了各专业委员会实施细则，保障独立董事能自由行使其职权，进一步促进公司健康、规范、快速发展。独立董事能严格按照有关法律、法规要求积极履行职责，积极参加董事会，以其专业角度对公司经营决策和规范运作提出了许多建设性意见，并发表了独立意见，公司各独立董事勤勉尽职，促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作，切实维护了公司和投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员都在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任具体管理职务的情况。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。机构方面独立完整情况 是 公司设有财务部、审计监督部、销售部、生产部、采购部、工程项目部、仓储物流部、人力资源部、后勤管理部、质量管理办公室等职能部门和总经理办公室，公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财会管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，并独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案 公司内部控制的目标是：保证企业经营合法，管理有效，经营高效，财务真实，资产安全，信息披露及时、完整、客观和公平，保证实现企业发展战略。2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已建立了较为规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、总经理在各自的职责和权限内各行其事又相互监督和制约，公司按照公司法、证券法、关于开展加强上市公司治理专项活动有关事宜的通知和中国证监会有关规范性文件的要求，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、战略委员会工作细则、提名委员会工作细则、审计委员会工作细则、薪酬和考核委员会工作细则、募集资金管理办法、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、敏感信息管理制度、独立董事年报工作制度等行为规范。为了保证经营业务活动正常持续发展，公司根据行业特点、经营方式并结合公司自身业务具体情况，制订了专门的业务制度，包括生产经营、财务管理、人力资源、行政管理等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，为公司创建良好的企业内部经济环境和规范的生产经营程序。江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 163、内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，负责研究、监督并指导公司内部控制制度的实施，公司审计部和法律事务部、证券部配合审计委员会对各部门各子公司进行全面稽核和风险控制，通过及时检查，强化风险管理职能，确保公司规范运作和健康发展。4、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部负责内部审计工作，对公司、各职能部门、各子公司以及与财务收支有关的各项经济活动或经济效益情况等事项进行全面审计监督。公司法律事务部对合同的签订进行必要审查，以及对合同履行情况进行必要的跟踪和监督。5、董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会将进一步加强和完善内部控制制度的修订和落实工作，重点加强公司各级管理人员及新员工对内部控制制度的学习和掌握，进一步加强内部控制的监督检查。6、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司已按会计法、企业会计准则制订了专门的公司财务管理制度，对日常财务事项实施全过程的规范，保证了公司财务信息的真实、准确和完整。7、内部控制存在的缺陷及整改情况 公司现行的内部控制制度基本建立健全并得到有效执行，不存在重大缺陷，基本能适应公司管理和发展的需要。公司将来需要在子公司管理、投资论证等方面实施探索和创新，进一步提高风险控制水平和保障公司的盈利能力。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据 2010 年度经营计划的完成情况，按照公司制定的高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）和薪酬改革实施办法的规定，对高级管理人员进行考评，相关奖励措施也严格按制度规定实施。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据国家相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。江苏澄星磷化工股份有限公司 2010 年年度报告 17七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 20 日 上海证券报 2010 年 5 月 21 日 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 6 月 21 日 上海证券报 2010 年 6 月 22 日 八、董