002503_2010_搜于特_2010年年度报告_2011-02-24.pdf

东东东东莞莞莞莞市市市市搜搜搜搜于于于于特特特特服服服服装装装装股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 （DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd.）2 20 01 10 0 年年年年度度度度报报报报告告告告 二零一一年二月二零一一年二月 东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留的审计报告。公司董事长及总经理马鸿先生、财务总监唐洪先生、会计主管人员骆和平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.27 第七节 董事会报告.30 第八节 监事会报告.61 第九节 重要事项.63 第十节 财务报告.67 第十一节 备查文件目录.119 东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况简介简介 一、名称一、名称及及缩写缩写 法定中文名称：东莞市搜于特服装股有限公司 法定英文名称：DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,LTD.中 文 简 称：搜于特 英 文 简 称：SOUYUTE 二、二、法定代表人法定代表人 法定代表人：马鸿 三、董事会秘书、证券事务代表三、董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名 廖岗岩 王丹 联系地址 东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋 东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋 电话 0769-88389888 0769-88389888 传真 0769-81333508 0769-81333508 电子信箱 四、注册地址、办公地址、网址和邮箱四、注册地址、办公地址、网址和邮箱 注册地址：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋 办公地址：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋 互联网网址： 电子邮箱： 东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 5 五、信息披露和年报备置地点五、信息披露和年报备置地点 选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年度报告的网站网址： 公司的年度报告备置地点：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋公司证券部 六、六、股票上市交易所、股票简称和股票代码股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：搜于特 股票代码：002503 七、其他有关资料七、其他有关资料 首次注册登记日期：2005 年12月5日 首次注册登记地点：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋 最近一次变更登记日期：2010年12月2日 最近一次变更登记地点：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋 企业法人营业执照注册号：441900000458309 税务登记号码：441900782974319 组织机构代码：78297431-9 聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 聘请的会计师事务所办公地址：杭州市西溪路128号9楼 东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、公司公司 2010 年主要利润指标年主要利润指标 单位：人民币元 项目项目 金额金额 营业收入 632,880,200.00 营业利润 120,357,024.44 利润总额 121,982,180.22 归属于上市公司股东的净利润 90,801,530.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 89,593,436.22 经营活动产生的现金流量净额 57,782,225.64 扣除企业所得税影响后的非经常性损益的项目 单位：人民币元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)3,425,026.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,799,870.58 小 计 1,625,155.78 减：企业所得税影响数(所得税减少以“”表示)417,061.30 少数股东权益影响额(税后)-归属于母公司所有者的非经常性损益净额 1,208,094.48 二、二、截止报告期末前三截止报告期末前三年年的主要会计数据和财务指标的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：人民币元 项目项目 2010年年 2009年年 本年比上年本年比上年增减增减（%）2008年年 营业收入 632,880,200.00 378,769,113.60 67.09 256,129,243.67 营业利润 120,357,024.44 70,156,766.10 71.55 40,906,858.75 利润总额 121,982,180.22 72,222,201.84 68.90 40,690,332.08 归属于上市公司股东的净利润 90,801,530.70 54,061,658.76 67.96 30,265,781.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 89,593,436.22 52,515,637.01 70.60 30,539,807.99 经营活动产生的现金流量净额 57,782,225.64 33,644,911.91 71.74 2,326,985.55 东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 7 项目项目 2010年年 2009年年 本年比上年本年比上年增减（增减（%）2008年年 总资产 1,897,875,680.70 256,221,170.11 640.72 163,022,389.84 股东权益 1,691,302,056.99 157,361,869.54 974.79 108,350,210.78 股本（股）80,000,000.00 60,000,000.00 33.33 50,500,000.00 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：人民币元 项目项目 2010年年 2009年年 本本年比上年增减年比上年增减（%）2008年年 基本每股收益（元/股）1.47 0.90 63.33 0.85 稀释每股收益（元/股）1.47 0.90 63.33 0.85 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.45 0.88 64.77 0.86 加权平均净资产收益率（%）28.11 40.56-12.45 47.88 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率%27.74 39.40-11.66 48.31 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.72 0.56 28.57 0.05 项目项目 2010年年未未 2009年年未未 本年本年未未比上年增减比上年增减（%）2008年年未未 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）21.14 2.62 706.87 2.15 三、三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况报告期内归属于母公司所有者权益变动情况 单位：人民币元 项目项目 期初数期初数（2009.12.31）本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数（2010.12.31）股本 60,000,000.00 20,000,000.00-80,000,000.00 资本公积 5,621,224.24 1,423,138,656.75-1,428,759,880.99 盈余公积 9,499,833.87 8,773,411.52-18,273,245.39 未分配利润 82,240,811.43 90,801,530.70 8,773,411.52 164,268,930.61 合计 157,361,869.54 1,542,713,598.97 8,773,411.52 1,691,302,056.99 1.股本增加是 2010 年 10 月 19 日，经中国证券监督委员会证监许可【2010】1436 号文核准，公司公开发行 2,000 万股新股所致；2资本公积的增加是本次公开发行股票，筹资净额 1,443,138,656.75 元，增加股本 20,000,000.00 元，产生股本溢价 1,423,138,656.75 元。3盈余公积本期增加系报告期按母公司税后利润10%计提所致；4未分配利润本期增加系报告期税后利润转入，本期减少为报告期提取盈余公积所致。东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 （%）发行发行 新股新股 送送股股 公公积积金金转转股股 其其他他 小计小计 数量数量 比例比例 （%）一、有限售条件股份 60,000,000.00 100.00 4,000,000.00-4,000,000.00 64,000,000.00 80.00 1、国家持股-2、国有法人持股-3、其他内资持股 60,000,000.00 100.00 4,000,000.00-4,000,000.00 64,000,000.00 80.00 其中：境内非国有法人持股 17,821,782.00 29.70 4,000,000.00-4,000,000.00 21,821,782.00 27.28 境内自然人持股 42,178,218.00 70.30-42,178,218.00 52.72 4、外资持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-5、高管股份-二、无限售条件股份-16,000,000.00-16,000,000.00 16,000,000.00 20.00 1、人民币普通股-16,000,000.00-16,000,000.00 16,000,000.00 20.00 2、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-三、股份总数 60,000,000.00 100.00 20,000,000.00-20,000,000.00 80,000,000.00 100（二）（二）限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售 股数股数 本年解本年解除限售除限售股数股数 本年增加限本年增加限售股数售股数 年末限售年末限售 股数股数 限售限售 原因原因 解除限售日期解除限售日期 马鸿 39,878,218-39,878,218 首发锁定 2013年11月17日 广东兴原投资有17,821,782-17,821,782 首发锁定 2013年11月17日 东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 9 限公司 马少贤 2,000,000-2,000,000 首发锁定 2013年11月17日 马少文 300,000-300,000 首发锁定 2013年11月17日 首次公开发行网下配售股东-4,000,000 4,000,000 网下配售 2011年2月17日 合计 60,000,000-64,000,000-二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况（一）公司历次股票发行与上市情况（一）公司历次股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1436 号文核准，本公司公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股，发行价格为 75 元/股。经深圳证券交易所关于东莞市搜于特服装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2010】370 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“搜于特”，股票代码“002503”，公司总股本由6,000万股增加到8,000万股。（二）股份总数及结构的变动情况（二）股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司因发行新股股东总数由6,000万股变更为8,000万股，详见本年度报告之“第三节 股本变动及股东情况一、股份变动情况表（一）股份变动情况表”。（三）现存的内部职工股情况（三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况（一）（一）报告期末股东总数报告期末股东总数及前十名及前十名股东股东持股情况持股情况 单位：股 股东股东总数：总数：7151户户 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 马鸿 境内自然人 49.85 39,878,218 39,878,218-广东兴原投资有限公司 境内非国有法人 22.28 17,821,782 17,821,782-马少贤 境内自然人 2.50 2,000,000 2,000,000-中信证券股份有限公司 国有法人 1.25 999,915-东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 10 中国银行-国泰区位优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.70 558,092-中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.69 549,989-中信信托有限责任公司兴业基金宝 境内非国有法人 0.63 500,000-中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.62 499,931-中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.62 499,927-中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.60 481,615-前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 中信证券股份有限公司 999,915 人民币普通股 中国银行-国泰区位优势股票型证券投资基金 558,092 人民币普通股 中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金 549,989 人民币普通股 中信信托有限责任公司兴业基金宝 500,000 人民币普通股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 499,931 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 499,927 人民币普通股 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 481,615 人民币普通股 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 430,041 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金 309,896 人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 297,543 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中马鸿先生与马少贤女士为兄妹关系，马少文先生与马鸿先生为兄弟关系，广东兴原投资有限公司为马鸿先生与黄晓旋女士共同设立的公司，马鸿先生与黄晓旋女士为夫妻关系。除以上关联关系外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况（二）控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人均为马鸿先生，未发生变动。马鸿先生直接持有本公司 39,878,218 股股份，持股比例 49.85%；马鸿先生持股90%的广东兴原投资有限公司直接持有本公司 17,821,782 股股份，持股比例22.28%。马鸿先生合计控制本公司 69.90%的股份。公司控股股东和实际控制人基本情况如下：东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 11 马鸿 曾用名：马少鸿，1967 年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年至 2009 年任麦利三森监事，2002 年至 2009 年任悍马制衣监事，2006 年 11 月至今任公司董事长，2007 年 5 月至今兼任公司总经理，2008 年 6 月至 2009 年 5 月任兴原投资总经理，2009 年 5 月至今任兴原投资执行董事。马鸿先生具有丰富的服装行业营销管理、战略管理的经验，现任社会职务有：中国流行色协会理事、广东省服装协会副会长、东莞市中小企业发展促进会副会长、东莞市道滘镇商会副会长。马鸿先生曾获“东莞市优秀民营企业家”、“东莞市第二届道德模范”、“东莞市抗震救灾先进个人”等荣誉称号。（三）实际控制人与公司之间的产权和控制关系图（三）实际控制人与公司之间的产权和控制关系图 （四）其他持股在（四）其他持股在10%以上（含以上（含10%）的法人股东）的法人股东 广东兴原投资有限公司，年末持有本公司17,821,782股普通股股份，占公司股份总数的22.28%，该公司的基本情况如下：成立日期：2008年5月30日 注册资本：2,500万元 法定代表人：马鸿 0.38%25%2.5%10%90%22.28%49.85%马鸿马鸿 黄晓旋黄晓旋 广东兴原投资有广东兴原投资有限公司限公司 马少贤马少贤 东莞市潮流前线贸易有限公司 100%东莞市搜于特服装股份有限公司东莞市搜于特服装股份有限公司 其他普通股其他普通股股东股东 马少文马少文 东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 12 经营范围：实业投资、企业投资及管理、投资咨询服务。除此之外，本公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。（五）（五）前前十十名名无限售无限售流通股股东流通股股东 详见本年度报告之“第三节 股本变动及股东情况三、股东情况（一）报告期末股东总数及前十名股东持股情况”。东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 13 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任期起止日期任期起止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 变动变动原因原因 马鸿 董事长/总经理 男 43 2009年 11月 20 日至2012年 11月 19 日 39,878,218 39,878,218-马少贤 董事 女 39 2009年 11月 20 日至2012年 11月 19 日 2,000,000 2,000,000-伍骏 董事 男 32 2009年 11月 20 日至2012年 11月 19 日-廖岗岩 董事/副总经理/董事会秘书 男 42 2009年 11月 20 日至2012年 11月 19 日-刘岳屏 独立董事 男 50 2009年 11月 20 日至2012年 11月 19 日-马卓檀 独立董事 男 38 2009年 11月 20 日至2012年 11月 19 日-王鸿远 独立董事 男 38 2009年 11月 20 日至2012年 11月 19 日-张俊 监事会主席 男 40 2009年 11月 20 日至2012年 11月 19 日-丁力 监事 男 39 2009年 11月 20 日至2012年 11月 19 日-胥静 监事 女 29 2009年 11月 20 日至2012年 11月 19 日-林朝强 副总经理 男 47 2009年 11月 26 日至2012年 11月 25 日-古芬 副总经理 女 38 2009年 11月 26 日至2012年 11月 25 日-唐洪 财务总监 男 37 2009年 11月 26 日至2012年 11月 25 日-（二）董事、监事及高级管理（二）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况人员在股东单位任职情况 姓名姓名 所在职的股东单位所在职的股东单位 担任职务担任职务 任期起止日期任期起止日期 马鸿 广东兴原投资有限公司 执行董事 2009年5月至 2012年5月 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 14 他单位的任职或兼职情况他单位的任职或兼职情况 1董事简介 马鸿先生马鸿先生 董事长兼总经理，1967 年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年至 2009 年任麦利三森监事，2002 年至 2009 年任悍马制衣监事，2006 年 11 月至今任公司董事长，2007 年 5 月至今兼任公司总经理，2008年 6 月至 2009 年 5 月任兴原投资总经理，2009 年 5 月至今任兴原投资执行董事。马鸿先生具有丰富的服装行业营销管理、战略管理的经验，现任社会职务有：中国流行色协会理事、广东省服装协会副会长、东莞市中小企业发展促进会副会长、东莞市道滘镇商会副会长。马鸿先生曾获“东莞市优秀民营企业家”、“东莞市第二届道德模范”、“东莞市抗震救灾先进个人”等荣誉称号。马少贤马少贤女士女士 董事，1971 年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 12 月至 2010 年 2 月任广州搜于特执行董事兼总经理，2005 年 12 月至2006 年 11 月任公司执行董事，2006 年 11 月至今任公司董事，2005 年 12 月至2007年 5月兼任公司总经理。伍骏先生伍骏先生 董事，1978 年生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年至 2005 年任麦利三森生产总监，2005 年 12 月至今任公司生产总监，2006 年 11 月至今任公司董事，2007 年 12 月至今任东莞潮流前线执行董事、经理。廖岗岩先生廖岗岩先生 董事，1968 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年至 1992 年任广东省连州市保安中学教师，1992 年至 2004 年历任广东省连州市司法局科员、科长、副局长，2004 年至 2009年先后在广东坚信律师事务所、广东国龙律师事务所、北京市观韬律师事务所深圳分所任执业律师，2009年 6 月至今任公司董事、董事会秘书、副总经理。刘岳屏先生刘岳屏先生 独立董事，1960 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年至 1992 年任广东省二轻厅副科长，1993 年至 1998 年任广东省华联制冷设备公司总经理，1998 年至 2007 年任广东省服装研究设计中心主任，2002 年至今任广东省服装服饰行业协会会长、广东省服装研究设计中心总经理、广东尚域会展有限公司董事长，2009 年 6月至今任公司独立董事。东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 15 马卓檀先生马卓檀先生 独立董事，1972年生，研究生学历，执业律师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于哈尔滨军事工程学院法律系、黑龙江龙法律师事务所、广东博合律师事务所。现任国浩律师集团事务所（深圳分所）合伙人、执业律师，2009 年 6月至今任公司独立董事。王鸿远先生王鸿远先生 独立董事，1972 年生，研究生学历，注册会计师，保荐代表人，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年至 2001年历任蛇口中华会计师事务所项目经理、部门经理。2001 年至今历任国信证券风险监管总部高级经理、投资银行事业部、战略客户融资部副总经理，2009年 6月至今任公司独立董事。2监事简介 张俊先生张俊先生 监事会主席，1970 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任奥丽侬内衣有限公司行政人事经理、通力实业有限公司行政经理，2006年 11月至今任公司监事，现任公司行政中心总监。丁力先生丁力先生 监事，1971 年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于中山耀永广告公司、高明市恒威集团、广州金达莱制衣有限公司、中山汉弗莱服饰有限公司，2006 年 11 月至今任公司监事，现任公司研发设计中心设计师。胥静女士胥静女士 监事，1981 年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任森马服饰公司店长、迈迪迅服饰公司主管，2006 年 11 月至今任公司监事，现任公司营销中心副总监。3高级管理人员简介 马鸿先生马鸿先生 总经理，简介详见本年度报告“本节之董事简介”。廖岗岩先生廖岗岩先生 副总经理，董事会秘书，简介详见本年度报告“本节之董事简介”。林朝强先生林朝强先生 副总经理，1963 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任海南省对外贸易（集团）公司市场部经理、广东意派服装公司营销总监、福建七匹狼（集团）与狼共舞服饰公司副总经理、广州飘的风服饰公司品牌总经理、广州潮伍服饰公司品牌总经理，2006 年 11 月至今任公司副总经 东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 16 理。古芬女士古芬女士 副总经理，1972 年生，本科学历，会计师职称，中国国籍，无境外永久居留权。曾任广东重化厅燃气公司会计、美国 UT 斯达康广州分公司会计、广州搜于特财务经理。2006 年 11 月至 2009 年 6 月任公司财务负责人，2009年 6月至今任公司副总经理。唐洪先生唐洪先生 财务总监，1973 年生，大专学历，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任东莞新格涂料有限公司财务经理、东莞市众泰会计师事务所项目经理，2007 年 9月至 2009年 6 月任公司财务经理，2009年 6月至今任公司财务总监。（四）（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内无董事、监事、高级管理人员发生变动（五）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况（五）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序与报酬确定依据 在公司任职的董事、监事和高级管理人员按公司2009年第2次临时股东大会审议通过的董事、监事及高级管理人员2010年度薪酬考核办法确定其2010年度报酬待遇。2报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬 单位：人民币元 姓名姓名 职务职务 报酬总额报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴领取报酬、津贴 马鸿 董事长、总经理 207,960.00 否 马少贤 董事-否 伍骏 董事 146,554.00 否 廖岗岩 董事、副总经理、董事会秘书 128,427.00 否 张俊 监事会主席 112,047.00 否 丁力 监事 51,654.00 否 胥静 监事 85,018.00 否 古芬 副总经理 257,501.00 否 林朝强 副总经理 142,900.00 否 唐洪 财务总监 219,057.00 否 刘岳屏 独立董事 71,424.00 否 马卓檀 独立董事 71,424.00 否 王鸿远 独立董事 71,424.00 否 合计 1,565,390.00 东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 17 3不在公司领取薪酬的董、监事薪酬领取情况 公司董事马少贤女士不在公司领取报酬、津贴，也不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。4董事、监事、高级管理人员被授予股权激励情况 报告期内，本公司不存在董事、监事、高级管理人员被授予股权激励情况。5报告期内离任的董事、监事、高级管理人员和聘任及解聘高级管理人员情况 报告期内本公司不存在离任的董事、监事、高级管理人员和聘任及解聘高级管理人员情况。二、公司二、公司员工情况员工情况 截止报告期末，公司拥有员工553人，其专业构成及教育程度情况如下：专业构成专业构成 人数（人）人数（人）占职工总数的比例占职工总数的比例 管理人员 135 24.41%财务人员 18 3.25%销售人员 235 42.50%物流人员 46 8.32%设计人员 119 21.52%合计合计 553 100.00%教育程度教育程度 人数（人）人数（人）占职工总数的比例占职工总数的比例 本科及以上 48 8.68%大专 146 26.40%大专以下 359 64.92%合计合计 553 100.00%公司没有需承担费用的离退休职工。东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 18 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 报告期内，公司股东大会运作符合股东大会议事规则等的相关要求，公司严格按照公司章程将相关决策事项提交股东大会审批，确保股东对于公司决策事项的参与权和表决权。股东大会的运作参见本报告“第六节、股东大会情况简介”。（二（二）关于控股股东与上市公司的关系）关于控股股东与上市公司的关系 报告期内，公司控股股东恪守中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引的相关要求，依法行使权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事和董事会（三）关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体董事严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。（四）关于监事和监事会（四）关于监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。监事会严格按照公司章 东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 19 程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）（六）关于相关利益者关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度（七）关于信息披露与透明度 公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。（二）公司董事长马鸿先生在履行职责时，严格按照公司法和公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会 东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 20 集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。（三）公司第二届董事会独立董事刘岳屏先生、马卓檀生先生、王鸿远先生，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自参加了年内召开的六次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。对报告期内关于拟使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。（四）公司董事出席董事会的情况（四）公司董事出席董事会的情况 董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席应出席次数次数 亲自出亲自出席次数席次数 以通讯方式参以通讯方式参加会议次数加会议次数 委托出委托出席次数席次数 缺席缺席次数次数 是否连续两次未是否连续两次未亲自出席会议亲自出席会议 马鸿 董事长/总经理 6 6 0 0 0 否 马少贤 董事 6 6 0 0 0 否 伍骏 董事 6 6 0 0 0 否 廖岗岩 董事/董秘/副总经理 6 6 0 0 0 否 刘岳屏 独立董事 6 6 0 0 0 否 马卓檀 独立董事 6 6 0 0 0 否 王鸿远 独立董事 6 6 0 0 0 否 三、公司与控股股东在三、公司与控股股东在资产、资产、业务、人员、机构、财务方面的情况业务、人员、机构、财务方面的情况 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。（一）资产独立（一）资产独立 公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有 东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 21 权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。（二）业务独立（二）业务独立 公司主要从事“潮流前线”品牌青春休闲服饰的自主设计和销售，目前拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到公司控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。（三）人员独立（三）人员独立 公司董事、监事及其他高级管理人员均按照公司法及公司章程合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（四）机构独立（四）机构独立 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。（五）财务独立（五）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，并依据中华人民共和国会计法、企业会计准则建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度报告 22 四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司依据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，在近年来开展上市公司专项治理活动工作的基础上，结合自身经营实际,不