002391_2010_长青股份_2010年年度报告_2011-03-17.pdf

江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 1 证券代码：002391 证券简称：长青股份 江苏长青农化股份有限公司 2010年年度报告 2011年3月 江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 2 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司年度财务报告已经南京立信永华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人于国权、主管会计工作负责人马长庆及会计机构负责人(会计主管人员)马琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 3 目 录 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 4 4 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 6 6 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 8 8 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员情况情况 1212 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构1717 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介2727 第七第七章章 董事会报告董事会报告2828 第八章第八章 监事会报告监事会报告 5252 第九第九章章 重要事项重要事项 5454 第十第十章章 财务报告财务报告 5656 第十一第十一章章 备查文件备查文件 126126 江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 4 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 （一）公司法定中文名称：江苏长青农化股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGSU CHANGQING AGRICULTUREAL AND CHEMICAL CO.,LTD 中文简称：长青股份 （二）公司法定代表人：于国权 （三）公司董事会秘书 董事会秘书 姓名 肖刚 联系地址 江苏省江都市浦头镇江灵路 1 号 电话 0514-86424918 传真 0514-86421039 电子信箱 （四）公司注册地址：江苏省江都市浦头镇江灵路1号 公司办公地址：江苏省江都市浦头镇江灵路1号 公司邮政编码：225218 公司国际互联网地址： 公司电子邮箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载公司半年度报告的国际互联网网址：http:/http:/ 公司半年度报告备置地点：公司董事会办公室 江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 5（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：长青股份 公司股票代码：002391 （七）其他有关资料 公司最近一次变更工商注册登记日期：2010年9月19日 公司注册登记地点：江苏省扬州市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：320000000041873 公司税务登记号码：321088720584614 公司组织机构代码：72058461-4 公司聘请的会计师事务所：南京立信永华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 6 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）755,434,925.62 676,314,453.25 11.70%630,905,946.93 利润总额（元）122,172,247.26 116,981,440.40 4.44%102,193,009.49 归属于上市公司股东的净利润（元）106,645,741.49 101,127,897.21 5.46%95,172,022.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）104,854,300.14 100,657,558.92 4.17%91,843,523.93 经营活动产生的现金流量净额（元）-32,336.92 25,120,958.76-100.13%163,744,467.13 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,655,411,190.59 554,726,153.93 198.42%499,379,016.37 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,581,811,100.09 300,950,028.60 425.61%221,998,131.39 股本（股）158,272,000.00 73,920,000.00 114.11%73,920,000.00 （二）、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.74 0.86-13.95%0.80 稀释每股收益（元/股）0.74 0.86-13.95%0.80 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.72 0.85-15.29%0.78 加权平均净资产收益率（%）9.33%39.80%-30.47%52.26%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.17%39.62%-30.45%50.43%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.00 0.34-100.00%2.22 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9.99 4.07 145.45%3.00 江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 7（三）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-555,554.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 16,398,873.24 根据财政部下发的财建（2009）873 号 财政部关于下达 2009 年度清洁生产的专项资金使用计划的通知，2010 年 1 月收到江都市财政局拨付清洁生产专项资金1000 万元。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-424,512.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-10,783,330.00 根据财政部于 2010 年 12 月 28 日发布的关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会201025 号），对 2010 年 4 月份首次公开发行股票时发生的路演推介等费用计入本期损益。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,679,029.12 所得税影响额-165,006.72 合计 1,791,441.35-江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 8 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 73,920,000 100.00%44,352,000 44,352,000 118,272,000 74.73%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 73,920,000 100.00%44,352,000 44,352,000 118,272,000 74.73%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 73,920,000 100.00%44,352,000 44,352,000 118,272,000 74.73%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 25,000,000 15,000,000 40,000,000 40,000,000 25.27%1、人民币普通股 25,000,000 15,000,000 40,000,000 40,000,000 25.27%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 73,920,000 100.00%25,000,000 59,352,000 84,352,000 158,272,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 于国权 36,220,800 0 21,732,480 57,953,280 发行时承诺 3年锁定 2013 年 4 月 16日 黄南章 8,870,400 0 5,322,240 14,192,640 发行时承诺 3年锁定 2013 年 4 月 16日 周秀来 5,913,600 0 3,548,160 9,461,760 发行时承诺 3年锁定 2013 年 4 月 16日 周汝祥 5,913,600 0 3,548,160 9,461,760 发行时承诺 3年锁定 2013 年 4 月 16日 江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 9 于国庆 5,913,600 0 3,548,160 9,461,760 发行时承诺 3年锁定 2013 年 4 月 16日 刘长发 3,696,000 0 2,217,600 5,913,600 发行时承诺 3年锁定 2013 年 4 月 16日 周治金 3,696,000 0 2,217,600 5,913,600 发行时承诺 3年锁定 2013 年 4 月 16日 吉志扬 3,696,000 0 2,217,600 5,913,600 发行时承诺 3年锁定 2013 年 4 月 16日 合计 73,920,000 0 44,352,000 118,272,000 二、股份的发行和上市情况（一）股份的发行情况 2010年3月12日，中国证券监督管理委员会以关于核准江苏长青农化股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010286号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过2,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售500万股，网上定价发行2,000万股，发行价51.00 元/股。本次发行后公司总股本9,892万股。（二）股份的上市情况 经深圳证券交易所关于江苏长青农化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010118号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“长青股份”，股票代码“002391”，其中本次公开发行中网上定价发行的2,000万股股票于2010年4月16日起上市交易，其余向询价对象配售的500万股限售三个月后于2010年7月16日上市交易。（三）转增股本情况 公司2010年度第二次临时股东大会审议通过了公司2010 年度中期分配预案：以当时的总股本98,920,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股。本次转增完成江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 10 后,公司总股本158,272,000股，该方案已于2010 年8月实施完毕。（四）公司无内部职工股 三、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 17,575 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 于国权 境内自然人 36.62%57,953,280 57,953,280 黄南章 境内自然人 8.97%14,192,640 14,192,640 周秀来 境内自然人 5.98%9,461,760 9,461,760 周汝祥 境内自然人 5.98%9,461,760 9,461,760 于国庆 境内自然人 5.98%9,461,760 9,461,760 吉志扬 境内自然人 3.74%5,913,600 5,913,600 周治金 境内自然人 3.74%5,913,600 5,913,600 刘长法 境内自然人 3.74%5,913,600 5,913,600 中信证券中信中信理财2号集合资产管理计划 境 内 非 国 有法人 1.01%1,593,215 中国工商银行企业年金中信证券定向资产管理中国工商银行 境 内 非 国 有法人 0.83%1,317,196 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中信证券中信中信理财 2 号集合资产管理计划 1,593,215 人民币普通股 中国工商银行企业年金中信证券定向资产管理中国工商银行 1,317,196 人民币普通股 中信证券中信中信证券稳健回报集合资产管理计划 1,227,873 人民币普通股 中国银行-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 920,723 人民币普通股 中信证券中信中信证券贵宾 1 号主题精选集合资产管理计划 792,045 人民币普通股 中信证券中信中信证券股票精选集合资产管理计划 674,474 人民币普通股 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行 572,181 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 457,643 人民币普通股 中国中信集团公司企业年金计划-中信444,888 人民币普通股 江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 11 银行 中信证券-中行-中信证券聚宝盆优选成长子集合资产管理计划 433,922 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司与上述股东均无关联关系，未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、报告期内公司控股股东和实际控制人无变更。2、公司的控股股东于国权，是公司的实际控制人，中国国籍,1960年12月生,本科学历,高级经济师,全国优秀乡镇企业家。1978年进入江都农药厂工作,1985年至1999年历任江都农药厂财务科长、副厂长、厂长,1999年至2001年任江苏长青集团有限公司董事长、总经理。2001年1月起任本公司董事长、总经理,2002年11月起兼任本公司下属子公司江苏长青兽药有限公司法定代表人，2010年9月起兼任本公司下属子公司江苏长青农化贸易有限公司法定代表人。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 12 第四章第四章 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 于国权 董事长、董事、总经理 男 52 2009年11月 01 日 2012 年 11月 01 日 36,220,800 57,953,280 资本公积转增股本 31.32 否 黄南章 董事、常务副总经理 男 48 2009年11月 01 日 2012 年 11月 01 日 8,870,400 14,192,640 资本公积转增股 24.24 否 周秀来 监 事 会 主席 男 61 2009年11月 01 日 2012 年 11月 01 日 5,913,600 9,461,760 资本公积转增股 21.24 否 周汝祥 董事、副总经理 男 60 2009年11月 01 日 2012 年 11月 01 日 5,913,600 9,461,760 资本公积转增股 21.24 否 于国庆 董事 男 49 2009年11月 01 日 2012 年 11月 01 日 5,913,600 9,461,760 资本公积转增股 21.24 否 李忠华 独立董事 女 50 2009年11月 01 日 2012 年 11月 01 日 0 0 5.00 否 杨光亮 独立董事 男 47 2009年11月 01 日 2012 年 11月 01 日 0 0 5.00 否 龚新海 独立董事 男 49 2009年11月 01 日 2012 年 11月 01 日 0 0 5.00 否 李秋荣 监事 男 59 2009年11月 01 日 2012 年 11月 01 日 0 0 8.40 否 张春红 职工监事、内 审 部 经理 男 49 2009年11月 01 日 2012 年 11月 01 日 0 0 8.40 否 孙霞林 副总经理 男 39 2009年11月 01 日 2012 年 11月 01 日 0 0 21.24 否 肖刚 董 事 会 秘书 男 38 2009年11月 01 日 2012 年 11月 01 日 0 0 17.08 否 吕良忠 总工程师 男 44 2010年07月 15 日 2012 年 11月 01 日 0 0 23.40 否 杜刚 副总经理 男 43 2010年07月 15 日 2012 年 11月 01 日 0 0 21.24 否 孔擎柱 副总经理 男 36 2010年07月 15 日 2012 年 11月 01 日 0 0 21.24 否 马长庆 财务总监 男 35 2010年07月 15 日 2012 年 11月 01 日 0 0 9.78 否 合计-62,832,000 100,531,200-265.06-江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 13（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事主要工作经历 于国权，男，中国国籍，1960 年 12 月生，本科学历，高级经济师，全国优秀乡镇企业家。1978 年进入江都农药厂工作，1985 年至 1999 年历任江都农药厂财务科长、副厂长、厂长，1999 年至 2001 年任江苏长青集团有限公司董事长、总经理。2001 年 1 月起任本公司董事长、总经理，2002 年 11 月起兼任本公司下属公司江苏长青兽药有限公司法定代表人，2010 年 9 月起兼任本公司下属子公司江苏长青农化贸易有限公司法定代表人。黄南章，男，中国国籍，1964 年 7 月生，大专学历，高级经济师。1986 年进入江都农药厂工作，1992 年至 1999 年任江都农药厂财务科长，1999 年至 2001 年任江苏长青集团有限公司副总经理，2001 年至 2004 年任本公司董事、副总经理、财务负责人。2004 年起任本公司董事、常务副总经理、财务负责人、董事会秘书。2008 年 1 月起，不再兼任董事会秘书，2010 年 7 月起，不再兼任财务负责人。周汝祥，男，中国国籍，1952 年 11 月生，高中学历。1971 年进入江都农药厂工作，1974 年至 1999 年历任江都农药厂班长、车间主任、生产科长、副厂长，1999 年至 2001年任江苏长青集团有限公司副总经理，2001 年至 2006 年任本公司副总经理。2006 年 11月起任本公司董事、副总经理。于国庆，男，中国国籍，1963 年 10 月生，大专学历。1985 年进入江都农药厂工作，1987 年至 1999 年历任江都农药厂车间主任、生产科科长，1999 年至 2001 年任江苏长青集团有限公司副总经理，2001 年至 2006 年任本公司副总经理。2006 年 11 月起任本公司董事。李钟华，女，中国国籍，1962 年 5 月生，博士学历。1987 年至 1991 年就职于化工部感光材料技术开发中心，1991 年至 1996 年就职于哈尔滨工程大学，先后任讲师、副教授，1998 年至今就职于中化化工科技研究总院，现任副院长兼总工程师。2009 年 11 月起兼任本公司独立董事。江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 14 杨光亮，男，中国国籍，1965 年 1 月生，硕士学历。1987 年至 1992 年就职于贵州农学院，1995 年起至今就职于石油和化学工业规划院，现任副总工程师。2009 年 11 月起兼任本公司独立董事。龚新海，男，中国国籍，1963年5月生，硕士学历，注册会计师。1988年起历任江苏省审计厅科长、江苏省审计事务所副所长等职，1999年起任江苏天华大彭会计师事务有限公司副总经理。2006年11月起兼任本公司独立董事。2、监事主要工作经历 周秀来，男，中国国籍，1951 年 6 月生，高中学历。1969 年进入江都农药厂工作，1972 年至 1999 年历任江都农药厂车间主任、劳资科科长、厂长助理、副厂长，1999 年至2001 年任江苏长青集团有限公司副总经理，2001 年至 2006 年任本公司董事、副总经理。2006 年 11 月起任公司监事、监事会主席。李秋荣，男，中国国籍，1953 年 10 月生，高中学历。1970 年进入江都农药厂工作，1985 年至 2001 年历任江都农药厂、江苏长青集团有限公司车间主任、生产科副科长。2001年起任公司监事、生产科科长。张春红，男，中国国籍，1963年10月生，大专学历。1988年至2006年11月先后在江都农药厂、江苏长青集团有限公司、本公司从事会计工作。2006年11月起任公司监事，2008年1月起任公司内审部经理。3、高级管理人员主要工作经历 孙霞林，男，中国国籍，1973 年 12 月生，高中学历。1990 年进入江都农药厂工作，1996 年至 2001 年历任江都农药厂、江苏长青集团有限公司销售经理，2001 年至 2006 年任本公司监事、销售经理。2006 年 11 月起任本公司副总经理。吕良忠，男，中国国籍，1968 年 11 月生，本科学历，高级工程师。1990 年至 2005年历任沈阳化工研究院技术员、工程师、高级工程师。曾获辽宁省科学技术进步二等奖、中央企业工委青年岗位能手等奖项。2005 年起任本公司副总工程师，2010 年 7 月起任本公司总工程师。江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 15 杜刚，男，中国国籍，1969 年 6 月出生、南京大学商学院 MBA 结业，1998 年进入本公司，1999 至 2003 年历任生产科科员、副主任、主任，2004 至 2006 年任公司办公室主任，2006 年 11 月起任公司总经理助理，2010 年 7 月起任本公司副总经理。孔擎柱，男，中国国籍，1976 年 3 月生，本科学历，工程师。1999 年至 2003 年任江苏长青农化股份有限公司设备员、2003 至 2006 年外贸部经理，2006 年 11 月起任本公司总经理助理，2010 年 7 月起任本公司副总经理。马长庆，男，中国国籍，1977 年 9 月生，本科学历，注册会计师。2000 至 2004 年历任南京小河物流仓储有限公司会计、财务经理，2004 年至 2010 年历任南京立信永华会计师事务所有限公司审计助理、项目经理，2010 年 7 月起任本公司财务总监。肖刚，男，中国国籍，1974 年 3 月生，研究生学历，先后供职于南京国际信托投资有限公司，苏宁电器股份有限公司，2007 年 2 月起任本公司证券部主任，2008 年 1 月起任本公司董事会秘书。（三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况 2010 年 7 月 15 日，经公司第四届董事会第四次会议审议，董事会聘任吕良忠先生为公司总工程师，张家驹先生不再担任总工程师一职，聘任杜刚先生为公司副总经理，孔擎柱先生为公司副总经理，聘任马长庆先生为公司财务总监，黄南章先生不再兼任财务总监一职。（四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 除股东单位外的其他任职或兼职单位 职务 于国权 江苏长青兽药有限公司 法人代表 江苏长青农化贸易有限公司 法人代表 江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 16 二、员工情况 截至本报告期末，公司员工总数为 769 人，公司人员结构具体情况如下：1、员工专业结构、员工专业结构 专专 业业 人数人数 占总人数的比例（占总人数的比例（%）技术人员 132 17.17%销售人员 64 8.32%管理人员 75 9.75%生产人员 498 64.76%总总 计计 769 100.00%2、员工受教育程度、员工受教育程度 学学 历历 人数人数 占总人数的比例（占总人数的比例（%）硕士及以上学历 22 2.86%本科 87 11.31%大专 164 21.33%大专以下 496 64.50%总总 计计 769 100.00%3、员工年龄结构、员工年龄结构 年年 龄龄 人数人数 占总人数的比例（占总人数的比例（%）30 岁以下 206 26.79%31-40 岁 326 42.39%41-50 岁 205 26.66%50 岁以上 32 4.16%总总 计计 769 100.00%江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 17 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司作为上市公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、公司股东大会议事规则等法律、法规及规范性文件的规定召集并召开公司历次股东大会。在审议过程中，主持人、出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，能够保障中小股东的话语权。在审议提案时，股东大会主持人充分保障股东依法行使发言权。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会设 7名董事，其中独立董事3 名。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 18 员会、战略委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司董事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则、独立董事工作制度的相关规定。公司全体董事能根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司独立董事在董事会上自主决策、发挥专家指导作用，对公司重要和重大事项发表独立意见。（四）关于监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。在工作中，全体监事都能认真履行职责，出席股东会、列席现场董事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，召开监事会会议审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；检查公司财务情况，对董事高级管理人员执行公司职务的行为以及公司重大事项进行监督，充分行使了监督职责。（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 19（七）内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了审计机构负责人，对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易进行有效控制。（八）投资者关系 公司一直重视投资者关系管理工作，为顺利开展投资者关系管理工作，公司制定了 投资者关系管理制度与信息披露管理制度，公司以证券部为投资者关系管理责任部门，董事会秘书为投资者关系管理的直接负责人，通过直接接待、电话、公司网站等多种渠道保持与投资者的顺利沟通，并在法律法规，公司制度的框架内耐心细致的解答投资者的问题，做好公司与投资者的纽带工作。二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。同时，公司所有董事积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 20 促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事均能按照公司章程、公司独立董事工作制度的规定，忠实、勤勉地履行其职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。（一）报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 于国权 董事、总经理 5 5 0 0 0 否 黄南章 董事、常务副总经理 5 5 0 0 0 否 周汝祥 董事、副总经理 5 5 0 0 0 否 于国庆 董事 5 5 0 0 0 否 李钟华 独立董事 5 1 4 0 0 否 杨光亮 独立董事 5 1 4 0 0 否 龚新海 独立董事 5 2 3 0 0 否（二）报告期内，董事会会议召开情况汇总如下：年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 5 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东相互独立，拥有完整的采购、生产和销售系统，具有独立、完整的资产和业务，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 21（一）资产完整情况 公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。（二）人员独立情况 公司在劳动、人事及工资管理方面已形成独立完整的体系，完全独立于各股东。公司拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员、业务人员均专职在股份公司工作并领取薪酬，未在股东单位或其关联企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司董事、监事及高级管理人员按照公司法、公司章程等有关规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和公司章程的规定，对董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。（三）财务独立情况 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东单位混合纳税情况。（四）机构独立情况 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。（五）业务独立情况 江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 22 公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。四、公司内部控制的建立和健全情况（一）内部控制体系的建设 根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范以及公司自身经营特点，公司建立了一套较为完整的涵盖经营管理、财务管理、信息披露等的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。1、公司内部管理制度的规范化 2010年公司上市以后，根据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，制订或修订了大量的制度，包括公司章程、内幕信息及知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、募集资金管理办法、对外投资管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、独立董事工作制度、总经理工作细则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、控股子公司管理制度、内部审计管理制度）、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度等十五项内控制度，初步建立健全了公司的内部控制体系。2、公司的主要控制措施 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面实施了有效的控制程序。交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 23 务。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与资产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查。凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时取得有关原始凭证，按授权批准程序送交财务部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如员工工资记录、永续盘存记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整；设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务记录。独立稽核控制：公司设置了专门的内部稽核人员，对货币资金、有价证券、凭证和账薄记录、材料采购、生产消耗定额、付款、工资管理的真实性、准确性和手续的完备程度进行审查、考核。电子信息系统控制：采用用友 ERP 管理系统和内部局域网络平台，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据安全等重要方面进行控制。（二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设审计委员会，根据审计委员会议事规则、内部审计制度等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董江苏长青农化股份有限公司 2010 年年度报 24 事组成，其中 2 名为公司独立董事，由独立董事担