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长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 长春一东离合器股份有限公司 长春一东离合器股份有限公司 600148600148 2010 年年度报告 2010 年年度报告 长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构六、公司治理结构.1 0 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.1 3 八、董事会报告八、董事会报告.1 4 九、监事会报告九、监事会报告.2 2十、重要事项十、重要事项.2 3 十一、财务报告十一、财务报告.2 6 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.8 3 长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。（注：公司董事郝永德因退休原因辞去公司董事职务，除此以外应参会董事 8 人，实际参会董事 8 人）(三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李长江 主管会计工作负责人姓名 杨金生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王世平 公司负责人李长江、主管会计工作负责人杨金生及会计机构负责人（会计主管人员）王世平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 长春一东离合器股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 长春一东 公司的法定英文名称 Changchun Yidong clutch co.,Ltd 公司法定代表人 李长江 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王有年 杜影 联系地址 长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号 长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号 电话 0431-85158520 0431-85158570 传真 0431-85174234 0431-85174234 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号 注册地址的邮政编码 130103 办公地址 长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号 办公地址的邮政编码 130103 公司国际互联网网址 电子信箱 长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报.上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 长春一东 600148 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 5 月 7 日 公司首次注册登记地点 长春市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 4 月 20 日 公司变更注册登记地点 长春市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2201011102963 组织机构代码 702528782 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 31 日 公司变更注册登记地点 长春市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 220101010017769 税务登记号码 220104702528782 组织机构代码 702528782 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 40,708,390.21 利润总额 41,377,932.58 归属于上市公司股东的净利润 21,123,564.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,362,505.09 经营活动产生的现金流量净额 31,874,299.95(二)、当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 145,863.66计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,057,691.39债务重组损益-52,789.47除上述各项之外的其他营业外收入和支出-169,662.87所得税影响额-248,880.78少数股东权益影响额（税后）28,837.88合计 761,059.81 长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 717,714,575.28 400,279,564.7079.30520,598,144.73 520,598,144.73利润总额 41,377,932.58-40,249,056.26不适用13,237,697.54 15,287,697.54归属于上市公司股东的净利润 21,123,564.90-38,509,432.63不适用9,348,579.54 11,112,979.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,362,505.09-37,400,795.16不适用10,258,615.79 9,973,015.79经营活动产生的现金流量净额 31,874,299.95 39,009,760.91-18.29-146,528.61-146,528.612008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前总资产 816,609,400.01 632,575,839.9329.09620,593,120.32 622,643,120.32所 有 者 权 益（或 股 东 权益）271,587,610.48 250,464,045.588.43288,973,478.21 290,737,878.21 2008年 2008年主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)调整后 调整前基本每股收益（元股）0.15-0.27不适用 0.07 0.08稀释每股收益（元股）0.15-0.27不适用 0.07 0.08扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.14-0.26不适用 0.07 0.07加权平均净资产收益率（%）8.09-14.32不适用 3.23 3.86扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.80-13.87不适用 3.55 3.47每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.230.28-17.86-0.001-0.0012008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.921.778.43 2.04 2.05 长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 141,516,450 100 141,516,450 1001、人民币普通股 141,516,450 100 141,516,450 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 141,516,450 141,516,450 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,707 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 吉林东光集团有限公司 国有法人 37.0152,378,9190无 中国第一汽车集团公司 国有法人 23.5133,277,53100 无 刘永 境内自然人 1.141,610,000-162,0000 无 刘革非 境内自然人 0.33462,060-0 无 郑建刚 境内自然人 0.29413,370-0 无 伦炳权 境内自然人 0.25353,136-0 无 王庆欢 境内自然人 0.21297,843-32,2000 无 王玉芹 境内自然人 0.19270,000-0 无 张冬 境内自然人 0.17243,500-0 无 周涛 境内自然人 0.16230,650-0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 吉林东光集团有限公司 52,378,919人民币普通股 52,378,919中国第一汽车集团公司 33,277,531人民币普通股 33,277,531刘永 1,610,000 人民币普通股 1,610,000刘革非 462,060 人民币普通股 462,060郑建刚 413,370 人民币普通股 413,370伦炳权 353,136 人民币普通股 353,136王庆欢 297,843 人民币普通股 297,843王玉芹 270,000 人民币普通股 270,000张冬 243,500 人民币普通股 243,500周涛 230,650 人民币普通股 230,650上述股东关联关系或一致行动的说明 吉林东光集团有限公司与中国第一汽车集团公司不存在关联关系或一致行动.公司未知上述自然人股东是否存在一致行动关系或关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 吉林东光集团有限公司 单位负责人或法定代表人 刘斌 成立日期 1997 年 7 月 25 日 注册资本 8,022 主要经营业务或管理活动 汽车零部件(除发动机外)、光学仪器、铸件、锻件、机械加工制造，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务。长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 7(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国兵器工业集团公司 单位负责人或法定代表人 张国清 成立日期 2001 年 1 月 18 日 注册资本 2,535,991 主要经营业务或管理活动 国有资产投资与管理，军品、民品的开发、设计、制造，工程设计施工、监理、设备安装，技术开发、转让、咨询、服务、商品及技术的进出口业务等。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 中国第一汽车集团公司 徐建一 1992 年 5 月 12 日汽车及汽车配件，小轿车及小轿车配件，旅游车及配件，兼营修理、动能输出，机械加工订货，建筑一级。379,800 长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李长江 董事长 男 60 2008 年5月7日2011 年5月6日 0 是 于中赤 副董事长 男 52 2008 年5月7日2011 年5月6日 0 是 王维廷 董事、总经理 男 48 2009 年5 月 22日 2011 年5月6日 27.8 否 刘 斌 董事 男 60 2008 年5月7日2011 年5月6日 0 是 郝永德 董事 男 62 2008 年5月7日2011 年5月6日6,9836,983 0 是 王立君 董事、常务副总经理 男 42 2008 年5月7日2011 年5月6日 17.6 否 康立国 独立董事 男 69 2008 年5月7日2011 年5月6日 4.2 是 毛志宏 独立董事 男 49 2008 年5月7日2011 年5月6日 4.2 是 宋传学 独立董事 男 51 2008 年5月7日2011 年5月6日 4.2 是 王有年 董事会秘书 男 58 2008 年5月7日2011 年5月6日3,4913,491 14.6 否 田向立 监事会主席 女 47 2008 年5月7日2011 年5月6日 0 是 皮丽岩 监事 女 54 2008 年5月7日2011 年5月6日 0 是 于 伟 监事 女 44 2008 年5月7日2011 年5月6日 8.1 否 杨金生 副总经理 男 58 2009 年11 月 26日 2011 年5月6日 11.7 否 唐春学 副总经理 男 48 2008 年5月7日2011 年5月6日 14.6 否 沈洪江 原副总经理 男 47 2008 年5月7日2011 年5月6日 13.1 否 合计/10,47410,474/120.1/李长江：2006 年 1 月至今任一汽集团公司总经理助理，2006 年至 2010 年期间兼生产协调控制部部长、兼一汽资产经营管理有限公司总经理。于中赤：2004 年 2 月起任吉林东光集团有限公司总经理、党委书记。王维廷：2006 年 2008 年任吉林东光集团有限公司副总经理兼大华公司总经理，2008 年-2009 年任吉林东光集团有限公司副总经理兼大华公司董事长，2009 年起任长春一东离合器股份有限公司董事、总经理兼大华公司董事。刘 斌：2002 年-2009 年任兵器工业集团公司第四事业部副主任，现任兵器工业集团公司运营管理部专务，吉林东光集团有限公司董事长；长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 9郝永德：1996-2007 年任吉林东光集团有限公司党委书记,2007 年至 2011 年 3 月任吉林东光集团有限公司监事会主席，2011 年 3 月退休，辞去全部公司职务。王立君：2004 年起任我公司副总经理，2008 年起任公司董事。康立国：2006 年起任吉林省教育集团总经理.毛志宏：2006 年起任吉林大学商学院会计系主任.宋传学：2003 年起任吉林大学汽车学院副院长.王有年：1998 年起任我公司董事会秘书 田向立：2002 年至 2007 年任吉林东光集团有限公司总会计师,2007 年至今任吉林东光集团有限公司专职监事.皮丽岩：2002 年起任一汽集团审计室副主任(现审计部副部长).于 伟：2001 年-2010 年任长春一东离合器股份有限公司机动部部长,2010 年 10 月起任公司综合管理部副部长。杨金生：2006 年-2009 年任一汽集团公司不良资产清理整顿办公室副主任，2009 年 11 月起任长春一东离合器股份有限公司副总经理、党委副书记。唐春学：2001 年起任公司副总经理.沈洪江：2003 年起任我公司副总经理,2010 年 12 月辞去公司副总经理职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李长江 中国第一汽车集团公司 总经理助理 2006 年 1 月 是 刘斌 吉林东光集团有限公司 董事长 2004 年 2 月 是 于中赤 吉林东光集团有限公司 总经理 2004 年 2 月 是 郝永德 吉林东光集团有限公司 监事会主席 2007 年 9 月 2011 年 3 月 是 田向立 吉林东光集团有限公司 监事 2007 年 9 月 是 皮丽岩 中国第一汽车集团公司 审计部副部长 2002 年 9 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴康立国 吉林省教育集团 总经理 2007 年 是 毛志宏 吉林大学 商学院会计系主任 2006 年 是 宋传学 吉林大学 汽车学院副院长 2003 年 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事职务津贴方案由董事会提出，股东大会审议通过后执行；除独立董事之外的其他公司外部董事、监事本年度未从公司领取报酬；公司高级管理人员报酬按公司主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案确定，该方案由公司董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事职务津贴主要参照行业内标准并考虑公司实际情况予以确定，公司高级管理人员执行岗位绩效工资形式的年收入制度，其年度岗位绩效工资与业绩考核评价结果直接挂钩，凭经营绩效取酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2010 年度独立董事职务津贴已兑现,本报告所列高管人员收入为已兑现的高管人员薪酬，包括两部分,一部分是 2010 年度基础岗位工资,另一部分是 2009 年度绩效收入在 2010 年度的兑现.长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 10(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 沈洪江 原副总经理 离任 因个人原因辞职 (五)员工情况 在职员工总数 1110(含子公司)公司需承担费用的离退休职工人数 290专业构成 专业构成类别 专业构成人数 1、经营管理人员 121 管理人员 81 营销人员 40 2、专业技术人员 161 3、生产人员 690 其他 138教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 2本科 153专科 236中专及以下 719 六、公司治理 六、公司治理(一)公司治理的情况 1.公司治理结构情况（1）股东与股东大会 公司按照公司章程、股东大会议事规则的相关规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，保障中小股东充分行使自己的权利。（2）控股股东与上市公司 公司具有独立完善的业务和自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行五分开，各自独立核算，独立承担责任与风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。（3）董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，履行自己的义务，行使董事的职权。（4）监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；能够依据监事会议事规则等制度，认真履行职责，进一步强化了对公司信息披露的审核监督和对公司财务及董事、高级管理人员履行职责合法合规性的监督职能，维护公司及全体股东的利益。（5）绩效评价与激励约束机制 公司制定了主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案，规定了公司高级管理人员薪酬与企业经营目标挂钩的绩效考核制度。（6）其他利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。（7）关于信息披露及透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度和投资者关长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 11系管理制度的要求，公平、公正、公开、完整、及时地披露信息。本年度公司又制定了年报信息披露责任追究制度、内幕信息知情人、外部信息使用人管理制度，加强信息披露的严肃性和规范性。2.以前报告期公司治理专项活动开展情况（1）根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（200827 号）和证监会吉林监管局有关要求，公司于 2007-2008 年开展了公司治理专项活动，并完成公司治理专项问题整改，不存在未整改事项。3、2009 年度，证监会吉林监管局对公司进行了现场检查，提出关于规范运作有关问题的限期整改通知书，公司已上报并公告了整改计划（刊登于 2010 年 1 月 16 日中国证券报上海证券报，公告编号：2010-03），本年度已整改完成。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李长江 否 8 6101 否 于中赤 否 8 7100 否 王维廷 否 8 7100 否 刘 斌 否 8 7100 否 郝永德 否 8 7100 否 王立君 否 8 7100 否 康立国 是 8 7100 否 毛志宏 是 8 7100 否 宋传学 是 8 6110 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立有长春一东离合器股份有限公司独立董事工作制度，规定了独立董事的任职条件，独立董事提名、选举、更换，独立董事的职责，独立董事的权利和义务等；建立有独立董事年报工作制度，对独立董事在公司年报编制和披露过程中的职责进行了具体规定，发挥独立董事在年报工作中的监督作用；建立有董事会专门委员会工作实施细则，由独立董事担任专门委员会负责人，规定了独立董事在专门委员会中的权利、地位及应履行的职责。报告期内，公司独立董事勤勉尽责、认真行使职权，出席了各次董事会会议，就关联交易、募集资金变更等事项客观真实地发表了独立意见，维护了公司及中小股东的利益。在公司年报的编制和披露过程中，独立董事认真听取公司经营层对本年度生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报，审阅了审计工作安排及其他相关资料，在召开董事会会议审议年报前与会计师事务所召开见面会沟通初审意见，切实发挥了独立董事的作用。长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 12(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的业务经营活动，生产销售各种型号的汽车离合器、液压翻转机构等产品，与控股股东无同业竞争现象。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的人事劳动管理部门，独立行使员工聘用与解聘、人事调配、劳动用工、工资奖金分配等职能。单独与政府劳动管理部门联系工作，社会保险单独开户自行缴费。公司总经理、副总经理均在公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。资产方面独立完整情况 是 公司在改制上市时，已经中介机构进行了资产评估，并由国有资产管理部门确认折股，作到了产权界定明晰，资产划分清楚。公司拥有独立的生产系统和配套设施，拥有独立注册商标及技术，公司拥有独立的土地使用权，并取得国有土地使用权证。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的组织机构，不存在与控股股东机构重叠现象。财务方面独立完整情况 是 公司的财务管理自成体系，设立独立的财务部门，在银行单独开立账户，独立核算，自负盈亏，同控股股东不存在隶属关系。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、会计法等有关法律法规，结合企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引的要求，制定比较完善的内部控制制度体系，优化业务流程，明确部门责权分工，有效提升公司管理水平，促进公司提高经营效率，培育良好的企业文化、健全反舞弊机制，形成完善的考核和激励机制，提高公司的竞争实力，实现可持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据 2009 年度对内控制度的梳理情况，结合公司业务流程管理评审，继续完善内控制度，并关注执行效果，重点加强财务方面内控制度完善。本报告期新制定或修订了部分内部控制制度，包括：差旅费管理办法（2010 修订）、印章管理规范、公务车辆管理制度、研发费支出管理规定及核算办法等，上述管理制度及办法部分已在 2010 年实施，部分在 2011 年起实施。内部控制检查监督部门的设置情况 公司的监事会、董事会审计委员会对董事、高级管理人员的管理行为进行监督，同时检查公司财务和监督公司内部审计制度及实施、审查公司内控制度等，公司纪委设有专兼职督查职务，大股东吉林东光集团设立有督查部，履行对集团及集团所属企业的监督、审计职能，包括对子公司进行定期不定期的内部审计和内控检查评价工作，公司本部财务部负责对子公司的内部审计。目前公司已制定 2011 年内部审计计划，将在年度中按计划组织实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套较完整的内控体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 13控制自我评价情况。同时，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。董事会对内部控制有关工作的安排 本年度董事会拟按照企业内部控制制度应用指引再组织一次全面的自查及自我评价，以确定本年度的内部控制重点工作方向。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司按照企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引的要求，结合公司业务实际，在原有制度规范基础上，本年度又建立和完善了一系列与财务核算控制有关的内部管理制度，具体包括全面预算管理办法、采购付款管理办法、产成品管理办法、差旅费开支标准和审批办法、应收账款管理办法等制度办法，确保公司财务核算规范运作。本年度重点依据应收账款管理办法、产成品管理办法对应收账款、异地产成品组织了重点稽核，取得了较好的控制效果。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司制订的各项内控制度基本健全、合理、有效，并不断完善，执行情况良好，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。2011 年公司将在理顺业务流程、加强经营管理的过程中，继续完善内部控制制度建设，不断提升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司未实施高管人员长期激励机制，年度绩效考评按主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案执行。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 本年度公司制定了年报信息披露责任追究制度，并经四届十三次董事会审议通过，制度自发布之日起生效。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 7 日 中国证券报.上海证券报 2010 年 5 月 8 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 1 月 15 日 中国证券报.上海证券报 2010 年 1 月 16 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 7 月 26 日 中国证券报.上海证券报 2010 年 7 月 27 日 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 10 月 15 日 中国证券报.上海证券报 2010 年 10 月 16 日 2010 年第四次临时股东大会 2010 年 12 月 28 日 中国证券报.上海证券报 2010 年 12 月 29 日 长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 14 八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2010年仍然是国内汽车行业快速发展的一年。全年国内汽车产销分别达到1826.47万辆和1806.19万辆，同比增长 32.44%和 32.37%。其中：乘用车产销 1389.71 万辆和 1375.78 万辆，同比增长 33.83%和 33.17%；商用车产销 436.76 万辆和 430.41 万辆，同比增长 28.19%和 29.90%。本公司抓住行业发展机遇，一举扭亏为盈，并获得了较好的经营业绩。我公司 2010 年度实现营业收入 71771 万元，与上年同期相比增长 79.30%，实现营业利润 4071 万元，与上年同期-4472 万元相比绝对值增长 8543 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 2112 万元，与上年同期-3851 万元相比绝对值增长 5963 万元。公司收入实现大幅度提升，外部因素得益于 2010 年汽车行业的整体增长，内部得益于管理见成效，主要有以下几点原因：（1）公司加强管理质量提升,采取多种手段做好售后服务工作，用户满意度不断提高,原有市场的配套份额增加；（2）加大市场开发力度，规范项目经理制，缩短新产品开发周期，在巩固原有市场基础上，积极开发新市场，2010 年公司本部新增离合器配套主机厂 14 家；（3）通过上能力项目扩大产能，科学组织保证在主机厂上产能过程中跟住主机厂步伐，并抓住机会抢占份额；（4）子公司长春一东汽车零部件制造公司销售收入大幅增长。公司利润的快速增长原因为：（1）公司销售收入的增长是利润增长的基础；（2）公司加强管理，降本增效，制造成本率大幅下降；（3）由于收入的增长，规模效应显现，制造成本率、管理费用率、销售费用率明显降低。（1）主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分产品 汽车零部件产品 703,781,839.51 507,871,446.61 27.76 82.61 61.76 增加 9.32 个百分点（2）主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）东北地区 3823887.46华东地区 14246223.92华南地区 4521-33.45华北地区 6102106.50国内其他地区 664264.20出口 62915.41 长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 15（3）报告期内资产构成情况及费用情况变动 资产构成情况 单位:元 币种:人民币 2010 年末 2009 年末 占总资产 占总资产 项目 金 额 的比例 金 额 的比例 应收账款 133,492,682.20 16.35%118,572,014.97 18.74%应收票据 159,448,616.61 19.53%99,431,881.08 15.72%存货 195,575,091.78 23.95%166,481,183.23 26.32%长期股权投资 1,500,000.00 0.18%1,500,000.00 0.24%投资性房地产 6,949,202.20 0.85%5,693,174.93 0.90%固定资产净额 162,359,458.06 19.88%116,435,240.50 18.41%在建工程 0.00 0.00%8,028,467.10 1.27%短期借款 70,000,000.00 8.57%59,590,000.00 9.42%长期借款 0.00 0.00%0 0.00%资产总计 资产总计 816,609,400.01 100.00%632,575,839.93 100.00%本报告期总资产增幅较大,主要增加因素包括应收账款、应收票据、固定资产。应收账款及应收票据比上年末合计增加 7494 万元，主要是随公司营业收入大幅增长，相应的应收账款及应收票据正常增加。固定资产净额比上年末增加 4592 万元，主要是新厂区建设项目在本报告期验收完毕，转入固定资产核算，增加房屋建筑物固定资产原值。费用情况 单位:元 币种:人民币 项目 2010 年度 2009 年度 增减比 销售费用 70,754,525.00 53,923,875.0931.21%管理费用 69,770,365.87 54,447,517.2528.14%财务费用 5,358,058.39 3,631,882.1047.53%所得税费用 7,760,707.23 -5,811,144.45销售费用增加主要是销售收入增长而相应增加的运费、销售服务费、包装及仓储费等。管理费用增加主要是薪酬费用增加及研发费支出增加。财务费用增加主要是利息支出增加。（4）现金流量分析 单位:万元 币种:人民币 2010 年 2009 年 增减变动额 经营活动产生的现金流量净额 3187 3901-714 投资活动产生的现金流量净额-967-1352 385 筹资活动产生的现金流量净额 360-3109 3469 现金及现金等价物净增加额 2581-501 3082 本报告期经营活动产生的现金净流量与上年度相比无重要变化.本报告期投资活动产生的现金净流量为967 万元，主要是 250 万套上能力项目投资，公司新厂区建设项目本期投资支出与拨入的搬迁建设补偿款基本持平。本报告期筹资活动现金流量净额为 360 万元，主要是短期借款增加所致。长春一东离合器股份有限公司 2010 年年度报告 16（5）主要子公司经营情况及业绩分析 单位:万元 币种:人民币 净利润 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册 资本 年末总资产 年末净资产 2010 年 2009年沈阳一东四环离合器有限责任公司 制造业 离合器 1911 4082 2508 221-2.6 长春一东汽车零部件制造有限责任公司 制造业 汽车驾驶室液压翻转机构 126.5 万美元 14604 4491 2642 1038 子公司长春一东汽车零部件制造公司本年度实现营业收入 15214 万元，营业利润 3019 万元，净利润 2642 万元。该公司收入利润大幅增长，主要原因是：液压翻转机构产品技术成熟度进一步提高，技术优势不断显现，市场占有率提升，研发配套了液压锁、玻璃升降器等新产品，并开发了新的市场客户。较好的市场形势带动公司收入及利润增长。（6）技术创新及节能环保情况 公司重视技术创新，本报告期申报技术专利七项，并制定了公司内部的职务发明奖励办法，加大奖励力度，激励科研人员自主创新。公司关注社会责任，关注环保及安全，2010 年度通过软硬件条件建设，通过了 ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 2、对公司未来发展的展望(1)新年度经营计划 2011 年是“十二五”发展的开局之年，也是一东公司发展的关键的一年，但要延续 2010 年良好增长势头仍面临许多困难。虽然全球经济在继续温和复苏，但走出低谷仍尚待时日；受国内宏观形势影响，2011 年汽车市场理性回归,乘用车市场变化不大，而国家投资政策紧缩可能导致商用车市场增幅回落,对公司经营带来影响。在这种市场形势下，公司上下保持清醒头脑,不断培育和发展有利条件，努力延续好的发展态势。主要经营