600094_2010_＊ST华源_2010年年度报告_2011-04-27.pdf

上海华源股份有限公司 上海华源股份有限公司 600094 600094 2010 年年度报告 2010 年年度报告 上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.31 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.82 上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 董云雄 主管会计工作负责人姓名 郑国强 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 朱海萍 公司负责人董云雄、主管会计工作负责人郑国强及会计机构负责人（会计主管人员）朱海萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海华源股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华源股份 公司的法定英文名称 Shanghai Worldbest Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 SWB 公司法定代表人 董云雄 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐贤卿 迟志强 联系地址 上海市愚园路1107号1号楼203室 上海市愚园路1107号1号楼203室 电话 62470088 62406575 传真 62479099 62406575 电子信箱 上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 上海浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 31楼 注册地址的邮政编码 200120 办公地址 上海市愚园路 1107 号 1 号楼 203 室 办公地址的邮政编码 200050 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 华源 600094 B 股 上海证券交易所*ST 华源 B 900940 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 7 月 18 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 10 月 10 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000400150891 税务登记号码 310115607356396 组织机构代码 60735639-6 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35楼 公司其他基本情况 2008 年 05 月 20 日，公司变更了法定代表人、董事长、董事、监事会主席、监事事项的登记；2007 年 04 月 29 日，公司变更了法定代表人、股权、注册资本、董事、监事事项的登记；2006 年 05 月 25 日，公司变更了经营范围事项的登记；2005 年 05 月 08 日，公司变更了经营范围事项的登记；2004 年 08 月 17 日，公司变更了法定代表人、董事、监事事项的登记；2004 年 05 月 25 日，公司变更了批准证书事项的上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 4登记；2002 年 10 月 12 日，公司变更了董事、监事事项的登记；2001 年 08 月 23 日，公司变更了注册地址、经营范围事项的登记；2001 年 02 月 29 日，公司变更了注册资本、股权、董事、监事、高级管理人员事项的登记；1999 年 09 月 02 日，公司变更了注册地址、法定代表人、董事、监事、高级管理人员事项的登记；1998 年 08 月 04 日，公司变更了注册资本、董事、高级管理人员事项的登记；1997 年 06 月 28 日，公司变更了注册资本事项的登记；1997 年 05 月 12 日，公司变更了董事事项的登记；1996 年 09 月 20 日，公司变更了注册资本事项的登记；三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,577,032.65 利润总额 1,572,873.70 归属于上市公司股东的净利润 1,572,873.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2,220,967.35经营活动产生的现金流量净额-5,450,429.60(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 受托经营取得的托管费收入 3,798,000.002009 年 12 月 15 日，公司与华润股份有限公司签署关于托管华润股份有限公司持有的上海华源复合新材料有限公司 60%股权的股权托管协议，根据协议，股权的托管期为2009年12月15日至2010年 6 月 15 日止，托管期间，华润股份有限公司应分期向公司支付托管费共计人民币400 万元。报告期公司受益净额为 379.80 万元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,158.95 合计 3,793,841.05 上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 4,700,752.000不适用 288,508,555.78 利润总额 1,572,873.701,202,869.3830.76 835,933,127.88归属于上市公司股东的净利润 1,572,873.701,202,869.3830.76 843,404,673.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -2,220,967.35-1,302,986.00不适用-927,471,884.63经营活动产生的现金流量净额-5,450,429.60-62,417,843.39不适用-11,481,686.65 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 17,792,970.99 23,889,302.91-25.52 136,845,850.05所有者权益（或股东权益）13,434,180.08 11,861,306.3813.26 0 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.00330.002532.001.3399 稀释每股收益（元股）0.0033 0.0025 32.001.3399 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0047-0.0028不适用-1.47 加权平均净资产收益率（%）12.44200.00减少 187.56 个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-17.56-216.82不适用每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.012-0.132不适用-0.018 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.028 0.025 12.000 上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 6四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 116,199,000 24.61 116,199,00024.611、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 116,199,000 24.61 116,199,00024.61其中：境内非国有法人持股 115,858,731 24.54 115,858,73124.54 境内自然人持股 340,269 0.07 340,2690.07、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 355,885,983 75.39 355,885,98375.391、人民币普通股 157,165,888 33.29 157,165,88833.292、境内上市的外资股 198,720,095 42.1 198,720,09542.13、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 472,084,983 100 472,084,983100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 73、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 69,773 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福州东福实业发展有限公司 境内非国有法人 15.6773,986,870073,986,870 无 俞麗 境外自然人 10.1047,691,46400 无 交通银行股份有限公司上海市分行 国有法人 2.3911,295,59205,217,669 无 上海华源股份有限公司(破产企业财产处置专户)境内非国有法人 2.1210,019,62009,918,312 冻结 10,019,620 中国银行股份有限公司江苏省分行 国有法人 1.939,115,88804,210,819 无 中国工商银行股份有限公司上海市分行 国有法人 1.486,980,459-4,056,2163,224,420 无 战毓春 境内自然人 1.446,817,20000 无 中国农业银行股份有限公司上海市分行 国有法人 1.306,150,78002,841,174 无 上海飞乐股份有限公司 国有法人 0.864,056,2164,056,2161,873,651 无 中国建设银行股份有限公司江苏省分行 国有法人 0.803,754,773565,4841,473,199 无 上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 8 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 俞麗 47,691,464境内上市外资股 47,691,464 战毓春 6,817,200境内上市外资股 6,817,200 交通银行股份有限公司上海市分行 6,077,923人民币普通股 6,077,923 中国银行股份有限公司江苏省分行 4,905,069人民币普通股 4,905,069 中国工商银行股份有限公司上海市分行 3,756,039人民币普通股 3,756,039 中国农业银行股份有限公司上海市分行 3,309,606人民币普通股 3,309,606 中国建设银行股份有限公司江苏省分行 2,281,574人民币普通股 2,281,574 金林珍 2,277,177人民币普通股 2,277,177 上海飞乐股份有限公司 2,182,565人民币普通股 2,182,565 兴业银行股份有限公司上海分行 2,014,907人民币普通股 2,014,907 俞麗女士和俞培俤先生各持有福州东福实业发展有限公司控股股东利伟集团有限公司 50%股权，俞麗女士系俞培俤先生之女,俞麗女士与福州东福实业发展有限公司为一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 福州东福实业发展有限公司 73,986,870 2010 年 3 月 19日 股份分置改革承诺2 上海华源股份有限公司(破产企业财产处置专户)9,918,312 2010 年 3 月 19日 股份分置改革承诺3 交通银行股份有限公司上海市分行 5,217,669 2010 年 3 月 19日 股份分置改革承诺4 中国银行股份有限公司江苏省分行 4,210,819 2010 年 3 月 19日 股份分置改革承诺5 中国工商银行股份有限公司上海市分行 3,224,420 2010 年 3 月 19日 股份分置改革承诺6 中国农业银行股份有限公司上海市分行 2,841,174 2010 年 3 月 19日 股份分置改革承诺7 上海飞乐股份有限1,873,651 2010 年 3 月 19 股份分置改革承诺上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 9公司 日 8 兴业银行股份有限公司上海分行 1,729,723 2010 年 3 月 19日 股份分置改革承诺9 中国农业银行股份有限公司江苏省分行 1,624,972 2010 年 3 月 19日 股份分置改革承诺10 中国建设银行股份有限公司江苏省分行 1,473,199 2010 年 3 月 19日 股份分置改革承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：美元 名称 福州东福实业发展有限公司 单位负责人或法定代表人 林光明 成立日期 1986 年 1 月 15 日 注册资本 10,000,000主要经营业务或管理活动 建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 俞培俤 国籍 中国香港 最近 5 年内的职业及职务 俞培俤先生现任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市政协常委、福州市慈善总会荣誉会长等社会职务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 10公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 董云雄 董事长 男 612008 年3 月 12日 2011 年6 月 30日 是 于水村 董 事、总经理 男 462008 年4月1日2011 年6 月 30日 是 赵继东 董 事、副 总 经理 男 462006 年9 月 18日 2011 年6 月 30日 否 王锡炯 董事 男 672006 年2011 年5,4185,418 否 上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 119 月 18日 6 月 30日 刘星昌 董事 男 602007 年3月5日2011 年6 月 30日 否 杨晓杰 董事 男 452008 年4月1日2011 年6 月 30日 是 张文贤 独 立 董事 男 732006 年9 月 18日 2011 年6 月 30日 5否 陈彦模 独 立 董事 男 682006 年9 月 18日 2011 年6 月 30日 1,4591,459 5否 梅均 独 立 董事 男 702008 年5 月 21日 2011 年6 月 30日 5否 朱春林 监 事 会主席 男 552007 年10 月 22日 2011 年6 月 30日 否 邹兰 监事 女 312006 年12 月 28日 2011 年6 月 30日 是 夏瑞平 监事 男 412006 年9 月 18日 2011 年6 月 30日 否 李羽丰 监事 男 392007 年3月5日2011 年6 月 30日 否 陶建军 监事 男 482006 年9 月 18日 2011 年6 月 30日 2,7822,782 否 张乐生 副 总 经理 男 552006 年11 月 14日 2011 年6 月 30日 5,4185,418 否 郑国强 财 务 总监 男 312010 年3 月 29日 2013 年3 月 29日 32.72否 徐贤卿 董 事 会秘书 男 482009 年5 月 22日 2011 年6 月 30日 6.42是 董云雄：历任中国华源集团有限公司总裁助理,上海医药(集团)有限公司董事,天源房产公司董事长,大盈现代农业股份有限公司董事长,上海东渡置业集团副总裁,无锡生命科技发展股份有限公司董事长,上海华源股份有限公司总经理,现任上海华源股份有限公司董事长、上海上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 12华源长富药业（集团）有限公司董事长、党委书记、总经理 于水村：历任山东莱动内燃机有限公司分厂技术厂长、总工程师办公室副主任，华源凯马机械股份有限公司战略发展部总经理助理，中国华源集团有限公司战略发展部职员，党委办公室主任助理，中国华源集团有限公司党委办公室主任助理、监事会办公室副主任，上海华源股份有限公司副总经理兼董事会秘书，现任上海华源股份有限公司董事、总经理，中国华源集团有限公司助理总裁 赵继东：历任扬州布厂技术科技术员、副科长、新产品科科长，扬州市纺织研究所副所长兼扬州布厂新产品科科长，扬州布厂副厂长，扬州华源有限公司副总经理，董事、总经理、董事长，现任上海华源股份有限公司董事、常务副总经理 王锡炯：历任淮南市人民银行营业部会计，淮南市建设银行副科长，淮南市建设银行潘集办事处主任，淮南市经济委员会副主任、副书记，交通银行总行信贷部副总经理、信托部副总经理、信托部总经理，长江经济联合发展（集团）股份有限公司常务董事、副总经理、纪检组长，交通银行上海分行副行长兼浦东支行行长，交通银行总行专家审贷组副组长、稽核特派员，现任交通银行上海分行咨询委员会委员 刘星昌：历任中国农业银行常熟支行王市办事处主任、常熟农行海虞支行行长，现任江苏秋艳（集团）公司董事、副总经理 杨晓杰：历任蚌埠第一纺织厂设备基建科副科长，蚌埠第一毛纺织厂机修动力车间副主任、机修分厂副厂长、党支部书记、设备能源科科长、办公室主任，蚌埠灯芯绒集团有限公司总经理助理、副总经理兼总经办主任，安徽华皖碳纤维(集团)有限公司总经理，上海华源投资发展(集团)有限公司总经理助理兼企业管理部部长，现任中国华源集团有限公司助理总裁兼资产管理部总经理 张文贤：历任中国人民建设银行江西省分行计划科办事员，上海新建机器厂财务科会计，一机部东方锅炉厂财务科会计，四川大学经济系讲师，苏州大学财经学院副院长、教授，加拿大麦吉尔大学访问学者，美国伊利诺斯大学访问学者，复旦大学管理学院会计系主任，现任复旦大学管理学院教授、博士生导师 陈彦模：历任华东纺织工学院化纤教研组助教、讲师，美国麻省理工大学访问学者，中国纺织大学校长助理，中国纺织大学化纤系主任、副教授、教授，美国克莱姆逊大学高级访问学者、教授，东华大学材料学院院长，纤维材料改性国家重点实验室主任，现任东华大学材料学院教授、博士生导师 梅均：历任上海市旅游事业管理局副局长、党委副书记，上海市旅游事业管理委员会副秘书长、党委委员，现任上海市锦天城律师事务所 副主任律师、党总支书记 朱春林：历任安徽省第一毛纺厂车间主任、总调度室主任、副厂长，海南珠江实业股份有限公司发展投资部经理、股份公司董事、副总经理，上海华源股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理、总经理，现任上海华源股份有限公司监事会主席 邹兰：历任华润纺织投资有限公司财务经理，华润纺织集团上海办事处、上海润联贸易有限公司财务经理，中国华源集团有限公司财务部总经理，现任华润医药集团有限公司财务部副总经理，中国华源集团有限公司财务总监，三九企业集团财务总监，三九医药股份有限公司董事，东阿阿胶股份有限公司监事 夏瑞平：历任中国第一汽车集团公司长春汽车研究所助理工程师，海南港澳国际信托投资有限公司投资银行部项目经理、高级经理、经理助理，研究发展部高级研究员，经理助理，西部证券股份有限公司投资银行总部副总经理、固定收益证券业务总部总经理、收购兼并业务总部总经理，友联战略管理中心（德隆集团金融总部）金融产品部经理，中国华源集团有限公司资产与股权管理部部长助理，中国华源集团有限公司资产与股权管理部副部长，现任上海华源股份有限公司监事 上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 13李羽丰：历任上海华源股份有限公司稽核审计部总经理、会计部总经理、总经理助理兼会计部总经理、总经理助理兼审计与股权管理部总经理，现任上海华源股份有限公司监事 陶建军：历任南通棉织四厂科长、厂长助理、副厂长，南通津隆公司副总经理，华源（南通）化纤公司副总经理，现任南通华通化纤有限公司总经理、南通市恒发敷料有限公司副总经理 张乐生：历任安徽省纺织工业厅科级秘书、副处长，安徽省纺机器材总公司副总经理，中国华源集团有限公司总裁办副主任，上海华源股份有限公司董事会秘书、副总经理兼董事会秘书，现任上海华源股份有限公司副总经理 郑国强：历任上海铁路局上海工务段出纳员、成本会计核算员，天职国际会计师事务所有限公司上海分所审计员、高级审计员、高级项目经理、财务审计技术支持部成员和管理咨询与税收筹划部门成员，现任上海华源股份有限公司财务总监 徐贤卿：历任华源凯马股份有限公司董事会秘书、办公室主任、投资部总经理,上海华源投资发展（集团）有限公司 资产管理部部长助理,现任中国华源集团有限公司资产管理部助理总经理、上海华源长富药业（集团）有限公司董事、党委副书记、副总经理及上海华源股份有限公司董事会秘书 (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事的报酬由股东大会确定，其他董事、监事及高级管理人员的报酬根据各自的岗位职责和公司工资管理制度确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司的实际经营情况和各自的岗位职责，确定董事、监事、高级管理人员的报酬 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司自破产重整后无实质性经营活动，考虑到公司的实际情况，除了独立董事的报酬由公司支付，公司不再支付其他董事、监事和高级管理人员的报酬 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 肖志高 财务总监 离任 工作变动 郑国强 财务总监 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 11公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 财务人员 1行政人员 10教育程度 上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 14教育程度类别 数量（人）硕士研究生及以上 1本科 5中专及以下 5 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，以健全和完善公司治理结构、实现规范化、制度化为宗旨，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司的运作。公司制定并逐步完善了一系列内部管理和控制制度，从制度上强化了公司的规范管理和运作，进一步完善了公司的法人治理结构。具体工作情况如下：1、关于建立控制制度：公司按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，并结合公司实际情况制订了 股东大会议事规则、公司董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、公司董事会考核与人事薪酬委员会工作细则、公司董事会预算与财务审计委员会工作细则、公司董事会战略与投资决策委员会工作细则、公司信息披露管理制度、公司投资者关系管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程等控制制度。2、关于股东与股东大会：公司依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司章程，以及公司股东大会议事规则的规定，不断完善公司股东大会的规范运行。3、关于董事和董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设预算与财务审计、考核与人事薪酬和战略与投资决策三个专业委员会，委员会成员全部由董事组成，3 名独立董事分别担任三个专业委员会主任，委员会下设相关工作小组，由公司职能部门人员担任工作小组组员，配合专业委员会工作。本报告期内，各位董事勤勉尽职，认真参加公司董事会，并审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出相关建议，保证公司董事会决策科学、准确。4、关于监事和监事会：公司监事会有 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。5、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作，未发现控股股东占用公司资金和资产的情况及公司为控股股东及一致行动人提供担保的情况。6、关于公司信息披露：公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，中国证券报、上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站（）为公司指定信息披露媒体，公司能够按照相关规定充分、及时地披露有关信息，并保证披露信息的真实、准确、完整，同时做好信息披露前的保密工作，以保证所有股东能够公平、公正地获得信息。7、关于公司内部管控情况：2009 年 12 月 25 日，公司资产重组方案经证监会上市公司并购重组审核委员会审核获得有条件通过。目前公司尚未收到证监会的正式核准文件，相关的资产注入尚待获取中国证监会的正式核准文件后方予以实施。本报告期内，公司工作的重点就是推进公司资产重组，通过上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 15发行股份购买优质资产改变公司经营状况，恢复公司盈利能力和可持续经营能力。本报告期内，公司根据中国证监会和国土资源部的要求对本次资产重组相关信息进行材料补正，并积极与监管部门沟通，争取早日取得正式核准文件；同时各项工作也保证按照相关规定规范操作。公司日常工作遵守内部管理和控制制度，保证公司管理和运营的规范。从总体上看，公司运作和管理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 董云雄 否 5320 0 否 于水村 否 5320 0 否 赵继东 否 5320 0 否 王锡炯 否 5320 0 否 刘星昌 否 5320 0 否 杨晓杰 否 5221 0 否 张文贤 是 5320 0 否 陈彦模 是 5221 0 否 梅均 是 5320 0 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司 2007 年第四次临时董事会通过了独立董事制度 主要内容如下：一、独立董事的职责 1、除公司法和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 16（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。2、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。3、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。4、如果公司董事会下设专门委员会时，独立董事应当在专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。5、独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计净资产值 0.5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。二、独立董事职权的行使 1、公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存 5 年。2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。报告期内，独立董事对公司签署重组框架协议、发行股份购买资产、高管聘任、关联交易等事项都发表了独立意见，认真地履行独立董事职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司重整计划执行完毕后，无经营性资产和经营业务，与控股股东不存在同业竞争的情况。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及公司管理方面是独立的，并设立了独立的劳动人事管 上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 17理部门；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员都没有在控股股东及其控制的其他企业领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司重整计划执行完毕后，公司无经营性资产，不存在控股股东占用上市公司资产情况 机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，依据公司章程及内部规章制度独立行使职权，不存在与控股股东合并办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，公司在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 18(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法及上市公司治理准则等有关规定，建立并完善了法人治理结构，建立健全内部控制制度，并保证内控制度有效运行。公司的内部控制制度包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、业务管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度，以及部门职能和工作制度，形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和监督机制，以确保内部控制制度的有效实施。公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关规定和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定了有效的三会议事规则，并根据实际公司经营，对现有的流程和管理制度不断进行完善，及时预防和发现问题、保证内部控制目标得以实现。内部控制检查监督部门的设置情况 根据公司的实际情况，公司董事会、监事会与公司财务部门共同履行内部审核的职责，对公司内部控制制度的执行进行监督检查，并对内部控制制度的健全提出改进意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会对公司内部控制的建立、有效实施及检查监督负责，董事会审计委员会负责对公司的内控制度进行检查监督并提出改进建议，对内控检查监督报告进行审查，并定期向董事会报告；监事会对董事、高管执行公司职务的行为进行监督；公司管理层负责根据内部控制的要求，建立具体的授权、检查和问责制度，督促公司各个部门确保内部控制制度的有效运行并不断加以完善；内部审计部门对公司内部控制的完整性、合理性、有效性进行监督、检查，及时报告所发现的内控重大缺陷；财务部对公司内部会计控制情况实施监督检查，确保财务信息的真实、完整。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对公司内部控制的建立、有效实施及检查监督负责，董事会审计委员会负责对公司的内控制度进行检查监督并提出改进建议，对内控检查监督报告进行审查，并定期向董事会报告 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据国家颁发的企业会计准则及相关的法律法规，制订有上海华源股份有限公司财务管理办法及上海华源股份有限公司各项费用管理规定，规范和统一公司整体财务会计工作，以符合公司内部控制制度的管理要求。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司目前仍在进行重大资产重组，公司无经营性上海华源股份有限公司 2010 年年度报告 19资产和业务，待资产重组完成后，公司将及时根据重组后主营业务调整公司内部控制制度和内部监督工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评与奖惩，主要依据其工作实绩。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司四届十五次董事会通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，根据制度规定，年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失并造成不良社会影响时，公司应对该责任人给予责令改正并作检讨；通报批评；调离岗位、停职、降职、撤职；赔偿损失；解除劳动合同的处分，并视事件情节可从轻或从重处理。本报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 13 日 中国证券报、上海证券报、香港文汇报 2010 年 5 月 14 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 11 月 3 日中国证券报、上海证券报、香港文汇报 2010 年 11 月 5 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2010 年公司积极推动资产重组工作。2009 年公司第二次临时股东大会审议并通过了，拟通过向福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设