002402_2010_和而泰_2010年年度报告_2011-04-27.pdf

深圳和而泰智能控制股份有限公司 深圳和而泰智能控制股份有限公司 Shenzhen H&T Intelligent Control Co.,Ltd.二一年年度报告 二一年年度报告 证券简称：和而泰 证券代码：002402 披露时间：2011.04.28 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示.3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.6 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.9 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况.14 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.20 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.33 第八节第八节 董事会报告董事会报告.36 第九节第九节 监事会报告监事会报告.72 第十节第十节 重要事项重要事项.76 第十一节第十一节 财务报告财务报告.86 第十二节第十二节 备查文件备查文件.157 3第一节 重要提示 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席了本次审议年度报告的董事会。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。4、公司负责人刘建伟先生、财务负责人及会计机构负责人罗珊珊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。5、报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。6、报告期内，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。4第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称一、公司名称 法定中文名称法定中文名称 深圳和而泰智能控制股份有限公司 中文简称中文简称 和而泰 公司法定英文名称公司法定英文名称 Shenzhen H&T Intelligent Control Co.,Ltd.英文简称英文简称 H&T INTELLIGENT 二、公司法定代表人二、公司法定代表人 刘建伟 三、董事会秘书、证券事务代表三、董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓姓 名名 李晓华 刘东华 联系地址联系地址 深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大厦 D 座10 楼电电 话话 0755-26727188 传传 真真 0755-26727137 电子信箱电子信箱 四、公司联系方式四、公司联系方式 公司注册地址公司注册地址 深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦（D座D1001-1011/D703-704/D310-311）公司办公地址公司办公地址 深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦 办公地址的邮政编码办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱电子信箱 五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸公司选定的信息披露报纸 证券时报、中国证券报 登载年度报告的网站网址登载年度报告的网站网址 http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 5六、公司股票概况六、公司股票概况 股票种类股票种类 股票上市交易所股票上市交易所 股票简称股票简称 股票代码股票代码 A 股 深圳证券交易所 和而泰 002402 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期公司首次注册登记日期 2000年1月12日 公司最近一次变更登记日期公司最近一次变更登记日期 2010年7月1日 公司首次注册登记地点公司首次注册登记地点 深圳市市场监督管理局 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号 440301103031787 税务登记号码 税务登记号码 440301715263680 组织机构代码 组织机构代码 71526368-0 公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨海大道5022号联合广场A座7楼 6第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项项 目目 金金 额额 营业利润 40,887,740.44 利润总额 48,125,387.58 归属于上市公司股东的净利润 42,347,956.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 36,195,956.00 经营活动产生的现金流量净额-44,993,173.68 二、扣除非经常性损益项目和金额二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 附注（如适用）附注（如适用）非流动资产处置损益 16,703.49-计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,226,199.46-除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,994,744.19-所得税影响额-1,085,647.07-少数股东损益影响数 -合合 计计 6,152,000.07-三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据：（一）主要会计数据：单位：（人民币）元 主要会计数据主要会计数据 2010 年年 2009 年年 本年比上年本年比上年 增减增减(%)2008 年年 营业收入 431,089,600.87 326,821,084.29 31.90 300,821,275.60 利润总额 48,125,387.58 41,277,476.14 16.59 33,385,246.84 归属于上市公司股东的净利润 42,347,956.07 36,490,340.77 16.05 28,604,391.83 归属于上市公司股东的扣36,195,956.00 30,347,840.62 19.27 26,126,449.99 7除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额-44,993,173.68 25,163,388.80-278.80 70,990,404.78 主要会计数据主要会计数据 2010 年末年末 2009 年末年末 本年末比上年本年末比上年末增减末增减(%)2008 年末年末 总资产 894,980,192.47 319,014,223.35 180.55 239,155,333.67 所有者权益（或股东权益）745,849,963.46 155,668,307.39 379.13 119,177,966.62 股本 66,700,000.00 50,000,000.00 33.40 50,000,000.00（二）主要财务指标：（二）主要财务指标：单位：（人民币）元 主要财务指标主要财务指标 2010年年 2009年年 本年比上年本年比上年 增减增减(%)2008年年 基本每股收益 0.71 0.73-2.74 0.57 稀释每股收益 0.71 0.73-2.74 0.57 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.61 0.61 0.00 0.52 加权平均净资产收益率（%）8.13 26.55-18.42 27.27 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.95 22.08-15.13 24.91 每股经营活动产生的现金流量净额-0.67 0.5-234.00 1.42 主要财务指标主要财务指标 2010年末年末 2009年末年末 本年末比上年末本年末比上年末 增减增减(%)2008年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产 11.183.11259.49 2.38 注：公司于本报告期内首次公开发行股票，总股本发生变化，2010 年每股收益数据按照加权平均法计算。（三）根据中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则第（三）根据中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号（号（2010 年修订）的要求，净资产收益率及每股收益计算如下：年修订）的要求，净资产收益率及每股收益计算如下：单位：（人民币）元 2010 年度年度 2009 年度年度 每股收益 每股收益 每股收益 每股收益 报告期利润 报告期利润 加权平均净资 加权平均净资 产收益率（%）产收益率（%）基本 基本 稀释 稀释 加权平均净资加权平均净资产收益率（%）产收益率（%）基本 基本 稀释 稀释 归属于上市公司股东的净利润 8.130.710.7126.550.73 0.73 8归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6.950.610.6122.080.61 0.61 四、报告期股东权益变动情况四、报告期股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项项 目目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 股本 50,000,000.00 16,700,000.00 66,700,000.00 资本公积 23,840,637.14 531,133,700.00 554,974,337.14 盈余公积 9,261,450.79 4,315,874.82 13,577,325.61 未分配利润 72,566,219.46 38,032,081.25 110,598,300.71 股东权益 155,668,307.39 590,181,656.07 745,849,963.46 说明：公司于本报告期内首次公开发行股票，总股本发生变化。9第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送股送股公积金公积金转股转股 其他其他小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 50,000,000 100.00%50,000,00074.96%1、国家持股 2、国有法人持股 8,400,000 16.80%8,400,00012.59%3、其他内资持股 41,600,000 83.20%41,600,00062.37%其中：境内非国有法人持股 22,900,000 45.80%22,900,00034.33%境内自然人持股 18,700,000 37.40%18,700,00028.04%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 6、其他（网下配售）二、无限售条件股份 16,700,00016,700,000 16,700,00025.04%1、人民币普通股 16,700,00016,700,000 16,700,00025.04%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100.00%16,700,00016,700,000 66,700,000100.00%注：本年度股权变动系报告期内公司首次公开发行股票所致。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 股东名称 年初 年初 限售股数 限售股数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加本年增加限售股数限售股数年末 年末 限售股数 限售股数 限售原因 限售原因 解除限售日期 解除限售日期 刘建伟 11,420,000 0 0 11,420,000首发承诺 2013 年 5 月 11 日 深圳市达晨创业投资有限公司 8,400,000 0 0 8,400,000首发承诺 2013 年 5 月 11 日 深圳力合创业投资有限公司 7,263,064 0 0 7,263,064首发承诺 2013 年 5 月 11 日 深圳市长园盈佳投资有限公司 6,300,000 0 0 6,300,000首发承诺 2011 年 5 月 11 日 10深圳国创恒科技发展有限公司 4,200,000 0 0 4,200,000首发承诺 2011 年 5 月 11 日 深圳市和谐安泰投资咨询有限公司 4,000,000 0 0 4,000,000首发承诺 2013 年 5 月 11 日 王长百 1,970,000 0 0 1,970,000首发承诺 2011 年 5 月 11 日 丁守明 1,500,000 0 0 1,500,000首发承诺 2011 年 5 月 11 日 肖春香 1,470,000 0 0 1,470,000首发承诺 2011 年 5 月 11 日 肖 冰 1,340,000 0 0 1,340,000首发承诺 2011 年 5 月 11 日 全国社会保障基金理事会 1,136,936 0 0 1,136,936首发承诺 2013 年 5 月 11 日 陈 宇 500,000 0 0 500,000首发承诺 2011 年 5 月 11 日 李 莉 500,000 0 0 500,000首发承诺 2011 年 5 月 11 日 合 计 50,000,000 0 0 50,000,000-二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可2010437号文关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，报告期内本公司公开发行1,670万股人民币普通股股票（A 股），每股面值1.00元，发行价格为35.00元/股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售334万股，网上向社会公众定价发行1,336万股。2、经深圳证券交易所深证上2010148号文关于深圳和而泰智能控制股份有限公司人民币普通股股票上市的通知批准，本次公开发行中网上定价发行的1,336万股股票于2010年5月11日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，其余向询价对象配售的334万股限售三个月，于2010年8月11日上市交易。3、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）前（一）前10名股东、前名股东、前10名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 11单位：股 股东总数股东总数 9,457前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 刘建伟 境内自然人 17.12%11,420,00011,420,000 0深圳市达晨创业投资有限公司 境内非国有法人12.59%8,400,0008,400,000 0深圳力合创业投资有限公司 国有法人 10.89%7,263,0647,263,064 0深圳市长园盈佳投资有限公司 境内非国有法人9.45%6,300,0006,300,000 0深圳国创恒科技发展有限公司 境内非国有法人6.30%4,200,0004,200,000 0深圳市和谐安泰投资咨询有限公司 境内非国有法人6.00%4,000,0004,000,000 0王长百 境内自然人 2.95%1,970,0001,970,000 0丁守明 境内自然人 2.25%1,500,0001,500,000 550,000肖春香 境内自然人 2.20%1,470,0001,470,000 1,470,000肖冰 境内自然人 2.01%1,340,0001,340,000 650,000前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 蔡伟民 213,800人民币普通股 张志和 135,717人民币普通股 陆子范 108,443人民币普通股 光大控股（江苏）投资有限公司 78,600人民币普通股 北京九九星快递服务有限公司 70,000人民币普通股 李蓓 69,803人民币普通股 陆德进 68,800人民币普通股 陕西枣园油脂储备库有限公司 68,800人民币普通股 陈锐 67,800人民币普通股 高莉 67,064人民币普通股 上述股东关联关系或一致上述股东关联关系或一致行动的说明行动的说明（1）前 10 名股东中，公司实际控制人刘建伟先生与深圳市和谐安泰投资咨询有限公司是一致行动人；公司股东肖冰先生为深圳市达晨创业投资有限公司董事、副总裁，除此之外，前 10 名其余股东之间不存在关联关系和一致行动情形；（2）对前 10 名无限售条件股东，本公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司实际控制人具体情况介绍（二）公司实际控制人具体情况介绍 1、公司实际控制人变化情况 1、公司实际控制人变化情况 报告期内，公司实际控制人没有发生变化。公司实际控制人为第一大股东刘建伟先 12生，持有本公司1,142万股股份，占公司股本总额的17.12%，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。2009年1月18日，深圳市和谐安泰投资咨询有限公司与刘建伟先生签订了一致行动协议书，刘建伟先生实际控制公司股份为23.12%。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）其他持股在2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）其他持股在10%以上（含以上（含10%）的股东情况）的股东情况 1、深圳市达晨创业投资有限公司 1、深圳市达晨创业投资有限公司 成 立 时 间：成 立 时 间：2000 年 4 月 19 日 注 册 资 本：注 册 资 本：10,000 万元 实 收 资 本：实 收 资 本：10,000 万元 法定代表人：法定代表人：刘昼 注册地：注册地：广东省深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座 股 权 结 构：股 权 结 构：深圳市荣涵投资有限公司持股 75%，上海锡泉实业有限公司持股 25%。经 营 范 围：经 营 范 围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。2、深圳力合创业投资有限公司 2、深圳力合创业投资有限公司 成 立 时 间：成 立 时 间：1999 年 8 月 31 日 注 册 资 本：注 册 资 本：33,333.33 万元 实 收 资 本：实 收 资 本：33,333.33 万元 23.12%一致行动协议 刘建伟 深圳和而泰智能控制股份有限公司 深圳市和谐 安泰投资咨 询有限公司 13法定代表人：法定代表人：冯冠平 注册地：注册地：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼 A 区 408 室 股 权 结 构：股 权 结 构：深圳清华大学研究院持股 68.08%，深圳市数点通投资管理有限公司持股21.92%，清华大学教育基金会持股 10%。经 营 范 围：经 营 范 围：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务及法律法规允许的其他业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业；国内商业、物资供销业。进出口业务。14第五节 董事、监事、高级管理人员及员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名姓名 性别性别 年龄年龄职务职务 任职任职 起止日期起止日期 年初持股数年初持股数（股）（股）年末持股数年末持股数（股）（股）增减数量增减数量（股）（股）变动原因变动原因刘建伟 男 47 董事长 2010年11月-2013年11月11,420,00011,420,000 0 无 陈 宇 男 40 副董事长 2010年11月-2013年11月500,000500,000 0 无 王 鹏 男 36 董事、常务副总经理 2010年11月-2013年11月0 0 0 无 朱 方 男 62 董事 2010年11月-2013年11月0 0 0 无 梁国智 男 39 董事 2010年11月-2013年11月0 0 0 无 刘 栋 女 34 董事 2010年11月-2013年11月0 0 0 无 董世杰 男 47 独立董事 2010年11月-2013年11月0 0 0 无 黄 纲 男 36 独立董事 2010年11月-2013年11月0 0 0 无 孙进山 男 47 独立董事 2011年02月-2013年11月0 0 0 无 韩伟净 女 52 监事会主席 人力资源主管 2010年11月-2013年11月0 0 0 无 路 颖 男 29 监事 2010年11月-2013年11月0 0 0 无 蒋洪波 男 36 监事、供应链总监 2010年11月-2013年11月0 0 0 无 李晓华 女 33 副总经理、董事会秘书 2010年11月-2013年11月0 0 0 无 罗珊珊 女 45 副总经理、财务总监 2010年11月-2013年11月0 0 0 无 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员持股未发生变动。15（二）（二）现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在其它单位的任职或兼职情况年的主要工作经历和在其它单位的任职或兼职情况 刘建伟，中国国籍，男，47 岁，哈尔滨工业大学工学硕士，曾任哈尔滨工业大学航天学院教授、哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、和而泰科技副董事长、总经理，现任佛山市南海和而泰智能控制有限公司执行董事、总经理，佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事长、总经理，杭州和而泰智能控制技术有限公司董事长，和而泰智能控制国际有限公司执行董事，深圳市创东方投资有限公司董事，本公司董事长、总经理。陈宇，中国国籍，男，40 岁，哈尔滨工业大学管理学硕士，曾任深圳国际技术创新研究院院长助理，现任深圳航天科技创新研究院副院长、深圳国创恒科技发展有限公司董事长，本公司副董事长。王鹏，中国国籍，男，36 岁，哈尔滨工业大学工学硕士，曾任和而泰科技研发部经理、技术总监、运营总监，现任深圳市和谐安泰投资咨询有限公司董事、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事、杭州和而泰智能控制技术有限公司董事，本公司董事、常务副总经理。朱方，荷兰国籍，男，62 岁，荷兰代尔夫特技术大学物理学博士，曾任荷兰伦瑟仪器有限公司技术负责人、荷兰博士蔓科技有限公司亚洲地区负责人、清华大学深圳研究院院长助理，现任深圳力合创业投资有限公司总裁（原深圳清华力合创业投资有限公司）、深圳市创业投资同业公会副会长、深圳市科技专家委员会委员，本公司董事。梁国智，中国国籍，男，39 岁，清华大学工学硕士，现任深圳市达晨创业投资有限公司项目经理，本公司董事。刘栋，中国国籍，女，34 岁，中南财经政法大学经济法学士，曾任长园集团股份有限公司总经理秘书、证券法律部经理，现任长园集团股份有限公司总裁助理、董事会秘书兼证券法律部经理，本公司董事。董世杰，澳大利亚国籍，男，47岁，澳大利亚西悉尼大学工业过程控制专业博士，曾任哈尔滨工业大学机器人研究所副研究员，现任深圳易天元网络控制有限公司董事长、总工程师，中国国家标准委员会委员、国际智能建筑杂志编委委员会顾问、建筑智能化杂志编委，2007年12月至今任本公司独立董事。黄纲，中国国籍，男，36岁，湖南大学法学硕士，执业律师，现任广东深大地律师事务所合伙人、深圳市因泰克计算机技术有限公司监事、深圳市今天国际物流技术股份有限公司独立董事，2007年12月至今任本公司独立董事。孙进山，中国国籍，男，47岁，本科，中国注册会计师非执业会员。历任安徽宿州 16会计师事务所副所长、深圳中洲会计师事务所合伙人，是深圳市注册会计师协会聘请的授课老师，现就职于深圳高级技工学校，任深圳达实智能股份有限公司独立董事、惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事，2011年2月至今任本公司独立董事。韩伟净，中国国籍，女，52 岁，大专学历，曾任浙江省巨化集团公司工程有限公司人事专员，现任深圳市和谐安泰投资咨询有限公司董事长、总经理，本公司监事会主席。路颖，中国国籍，男，29 岁，湖南师范大学经济学学士，现任深圳市达晨创业投资有限公司研究发展部研究员，本公司监事。蒋洪波，中国国籍，男，36 岁，哈尔滨工业大学工学硕士，曾任深圳市和而泰电子科技有限公司采购部副经理、研发部经理、技术拓展部经理，现任公司供应链总监、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事、杭州和而泰智能控制技术有限公司董事，本公司监事。罗珊珊，中国国籍，女，45 岁，武汉大学经济学学士、香港国际商学院财务管理硕士，中级会计师，曾任深圳市鸿图股份有限公司财务部经理、深圳市和而泰电子科技有限公司财务部经理，现任本公司副总经理、财务总监。李晓华，中国国籍，女，33 岁，武汉大学经济学学士，曾任深圳市清华茂物信息技术有限公司营销总监助理、深圳市和而泰电子科技有限公司行政部经理、总经理助理，现任杭州和而泰智能控制技术有限公司董事，本公司副总经理、董事会秘书。（三）（三）报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 1、报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交董事会、监事会审议并经股东大会批准，公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交公司董事会审议批准。2、报酬的确定依据：报告期内，不在公司担任其他职务的董事（不包括独立董事）、监事未从公司领取薪酬，在公司担任其他职务的董事、监事，高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务根据公司现行的工资制度和经营业绩考核奖励方案领取薪酬。3、公司第一届董事会独立董事津贴标准为 3 万元/年（含税）。2010 年 11 月 16 日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过公司第二届董事会独立董事津贴标准为5万元/年（含税）。其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。4、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 17 姓姓 名名 职职 务务 报告期内报酬总额报告期内报酬总额（元、含税）（元、含税）是否在股东单位或是否在股东单位或 其他关联单位领取其他关联单位领取 刘建伟 董事长、总经理 360,000 否 陈 宇 副董事长 0 是 王 鹏 董事、副总经理 227,940 否 梁国智 董事 0 是 朱 方 董事 0 是 刘 栋 董事 0 是 肖 冰 董事（历任）0 是 许晓文 董事（历任）0 是 董世杰 独立董事 30,000 是 黄纲 独立董事 30,000 是*洪乐平 独立董事（历任）0 是*孙进山 独立董事 0 是*张军 独立董事（历任）30,000 是 韩伟净 监事会主席、人力资源主管 68,703 否 路颖 监事 0 是 蒋洪波 监事、供应链总监 123,535 否 傅哲宽 监事（历任）0 是 罗珊珊 副总经理、财务总监 148,060 否 李晓华 副总经理、董事会秘书 129,690 否 合合 计计 -注：1、洪乐平先生任期为2010年11月至2011年2月，公司2010年第三次临时股东大会审议通过公司第二届董事会独立董事津贴标准为5万元/年（含税），2011年1月25日，洪乐平先生领取独立董事津贴1万元（含税）。2、孙进山先生任期为2011年2月至2013年11月，报告期内未领取独立董事津贴。3、张军女士任期为2007年11月至2010年11月，报告期内按照第一届董事会独立董事津贴标准领取3万元（含税）。二、董事、监事和高级管理人员变动情况二、董事、监事和高级管理人员变动情况 2010 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过提名刘建伟先生、陈宇先生、朱方先生、梁国智先生、刘栋女士、王鹏先生为公司第二届董事会董事候选人；审议通过提名黄纲先生、董世杰先生、洪乐平先生为公司第二届董事会独立董事候选人。2010 年 10 月 28 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过提名韩伟净女士、路颖先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。182010 年 11 月 15 日，公司召开职工代表大会，选举蒋洪波先生为公司第二届监事会职工代表监事。2010 年 11 月 16 日，公司召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过选举刘建伟先生、陈宇先生、朱方先生、梁国智先生、刘栋女士、王鹏先生为公司第二届董事会董事；审议通过选举黄纲先生、董世杰先生、洪乐平先生为公司第二届董事会独立董事；审议通过选举韩伟净女士、路颖先生为公司第二届监事会非职工代表监事。2010 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第一次会议，推选刘建伟先生为公司第二届董事会董事长、陈宇先生为公司第二届董事会副董事长；聘任刘建伟先生为公司总经理，聘任王鹏先生为公司常务副总经理，聘任李晓华女士为公司副总经理兼董事会秘书，聘任罗珊珊女士为公司副总经理兼财务总监。2010 年 11 月 16 日，公司召开第二届监事会第一次会议，推选韩伟净女士为公司第二届监事会主席。报告期内，公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变动情况。三、期后事项三、期后事项 2011 年 1 月 13 日，公司收到公司独立董事洪乐平先生的书面辞职报告。洪乐平先生因个人原因辞去本公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去担任的第二届董事会审计委员会委员、召集人职务。2011 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了提名孙进山先生为第二届董事会独立董事候选人。2011 年 2 月 23 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，增补孙进山先生为公司第二届董事会独立董事。四、员工情况四、员工情况 截至2010年12月31日，公司（含控股子公司）员工1558人。（一）（一）员工结构如下员工结构如下 1、专业构成情况 1、专业构成情况 19类 别 类 别 人 数 人 数 技术人员 240 营销人员 57 管理人员 98 生产人员 1163 合合 计计 1558 2、教育程度情况 2、教育程度情况 类 别 类 别 人 数 人 数 本科及本科以上学历 196 大专学历 206 其他 1156 合 计 1558 3、年龄分布情况 3、年龄分布情况 年龄段年龄段 人人 数数 30岁以下 1179 31-40岁 326 41-50岁 53 合合 计计 1558（二）公司无需承担离退休人员的费用。20第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。截至报告期末，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理结构的实际情况符合中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题，具体情况如下：（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。（二）关于公司大股东与上市公司的关系（二）关于公司大股东与上市公司的关系 公司大股东能够严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有使用其特殊地位谋取额外利益。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，未发生公司股东占用公司资金、资产的情况，公司也未发生向大股东报送未公开信息等行为。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则所规定的董事选聘程序选聘董事，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董 21事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，并且能够确保董事会作出科学决策。公司董事能够依照董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等制度的要求开展工作，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。根据上市公司治理准则的要求，公司在董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，并按照各项议事规则运作。（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 公司监事会设监事3人，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照公司章程和监事会议事规则的规定，规范监事会会议的召集、召开和表决，公司监事积极参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于内部审计制度（六）关于内部审计制度 公司已经建立了内部审计管理制度，并于2010年5月26日经第一届董事会第十一次会议审议通过了关于修订的议案，对内部审计管理制度进行了修改、完善。公司设置了内部审计部门，聘任了内部审计负责人，对公司日常经营管理、内控制度和公司关联交易及对外担保等进行了有效监督。（七）关于相关利益者（七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供应商和客户等利益相关者的合法权利，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通、交流，实现社会、股东、员工 22和公司等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。（八）关于信息披露与透明度（八）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系、接待股东来访、回答投资者咨询；并指定证券时报、中国证券报和巨潮网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。（九）关于投资者关系管理（九）关于投资者关系管理 公司依据投资者关系管理制度加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司采取了多种形式实施投资者关系管理，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程等法律、法规及规章制度等规定和要求，恪尽职守，诚实守信地履行职责，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程规定行使董事长职权，在召集、主持董事会会议时，能够执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制定和完善，确保公司规范运作；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事；督促其他董事、高管