002392_2010_北京利尔_2010年年度报告_2011-02-28.pdf

北京利尔高温材料股份有限公司 Beijing Lier High-temperature Materials Co.，Ltd 北京市昌平区科技园区火炬街21号 2010年年度报告 证券简称：北京利尔 证券代码：002392 2011年03月 北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、公司全体董事均出席了本次审议2010年年度报告的董事会。四、本 年 度 报 告 摘 要 摘 自 年 度 报 告 全 文，报 告 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。五、天健正信会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。六、公司负责人赵继增、主管会计工作负责人刚宏伟及会计机构负责人(会计主管人员)郭鑫声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介19 第七节 董事会报告20 第八节 监事会报告42 第九节 重要事项44 第十节 财务报告46 第十一节 备查文件目录101 北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、法定中、英文名称及缩写一、法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司 2、英文名称：Beijing Lier High-temperature Materials Co.,Ltd 3、中文简称：北京利尔 二、法定代表人二、法定代表人：赵继增赵继增 三、董事会秘书及证券事务代表三、董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建超 张建超 联系地址 北京市昌平区小汤山工业园 北京市昌平区小汤山工业园 电话 010-61712828 010-61712828 传真 010-61712828 010-61712828 电子信箱 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 公司注册地址 北京市昌平区科技园区火炬街21号 公司办公地址 北京市昌平区小汤山工业园 邮政编码 102211 互联网网址 电子信箱 五、选定的信息披露报刊名称、登载年度报告的互联网网址及年度报告备置地点五、选定的信息披露报刊名称、登载年度报告的互联网网址及年度报告备置地点 选定的信息披露报刊名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的互联网网址 巨潮资讯网（）年度报告备置地点 公司证券事务部 六、股票上市交易所、股票简称和股票代码六、股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 北京利尔 股票代码 002392 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000年11月8日 公司最近一次变更注册登记日期 2010年6月2日 公司注册登记地点 北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号 110114001748483 公司税务登记号码 110114722662671 公司组织机构代码 72266267-1 公司聘请的会计师事务所 天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401室 北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期内主要财务数据一、本报告期内主要财务数据 （单位：人民币元）项 目 金 额 营业收入 707,803,727.55 利润总额 125,066,312.54 归属于上市公司股东的净利润 106,851,392.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 106,597,557.81 经营活动产生的现金流量净额-20,223,074.47 二、二、扣除非经常性损益项目和金额扣除非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元）非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -288,220.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,091,269.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,495,664.58 所得税影响额-46,152.62 少数股东权益影响额-7,396.82 合 计 253,834.73 三、三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）主要会计项目 2010年度 2009年度 本年比上年增减 2008年 营业总收入 707,803,727.55 544,896,372.74 29.90%418,274,314.74 利润总额 125,066,312.54 118,132,954.41 5.87%81,664,760.29 归属于上市公司股东的净利润 106,851,392.54 97,119,057.84 10.02%65,578,701.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 106,597,557.81 95,718,165.42 11.37%60,252,275.97 基本每股收益 0.863 0.959-10.01%0.648 稀释后每股收益 0.863 0.959-10.01%0.648 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.861 0.945-8.89%0.595 加权平均净资产收益率 8.12%27.82%-19.70%24.67%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 8.10%27.42%-19.32%22.67%经营活动产生的现金流量净额-20,223,074.47 91,022,013.84-122.22%-37,459,919.93 每股经营活动产生的现金流量净额-0.15 0.90-116.67%-0.37 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 2008年末 总资产 2,091,306,521.39 611,649,290.77 241.91%474,178,448.41 所有者权益（或股东权益）1,806,737,088.62 388,401,487.60 365.17%304,739,687.44 归属于上市公司股东的每股净资产 13.38 3.80 252.11%2.97 北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 5 第三节 股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 101,250,000 100.00%101,250,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 101,250,000 100.00%101,250,000 75.00%其中：境内非国有法人持股 5,872,500 5.80%5,872,500 4.35%境内自然人持股 95,377,500 94.20%95,377,500 70.65%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 33,750,000 33,750,000 33,750,000 25.00%1、人民币普通股 33,750,000 33,750,000 33,750,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 101,250,000 100.00%33,750,000 33,750,000 135,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 赵继增 46,510,484 0 0 46,510,484 首发承诺 2013年4月22日起每年解锁所持股份的9%张广智 9,153,975 0 0 9,153,975 首发承诺 2012年4月22日起每年解锁所持股份9 牛俊高 9,035,476 0 0 9,035,476 首发承诺 2012年4月22日起每年解锁所持股份的6 李苗春 6,991,385 0 0 6,991,385 首发承诺 2012年4月22日起每年解北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 6 锁所持股份9 北京天图兴业创业投资有限公司 5,872,500 0 0 5,872,500 首发承诺 2011 年 4 月 22 日 解 锁2875200股，2013年4月22日解锁2997300股 王永华 4,252,500 0 0 4,252,500 首发承诺 2011 年 4 月 22 日 解 锁2082000股，2013年4月22日解锁2170500股 郝不景 3,110,574 0 0 3,110,574 首发承诺 2012年4月22日起每年解锁所持股份的6 赵世杰 3,021,700 0 0 3,021,700 首发承诺 2012年4月22日起每年解锁所持股份的6 汪正峰 2,369,961 0 0 2,369,961 首发承诺 2012年4月22日起每年解锁所持股份的6 张建超 1,747,847 0 0 1,747,847 首发承诺 2012年4月22日起每年解锁所持股份的6 谭兴无 1,570,099 0 0 1,570,099 首发承诺 2012年4月22日起每年解锁所持股份的6 李洪波 1,214,605 0 0 1,214,605 首发承诺 2012年4月22日起每年解锁所持股份的6 丰文祥 1,214,605 0 0 1,214,605 首发承诺 2012年4月22日起每年解锁所持股份的6 寇志奇 1,036,858 0 0 1,036,858 首发承诺 2012年4月22日起每年解锁所持股份的6 毛晓刚 888,735 0 0 888,735 首发承诺 2015年4月22日起每年解锁所持股份6 何会敏 829,486 0 0 829,486 首发承诺 2012年4月22日起每年解锁所持股份的6 王建勇 740,613 0 0 740,613 首发承诺 2015年4月22日起每年解锁所持股份6 刘建岭 533,241 0 0 533,241 首发承诺 2015年4月22日起每年解锁所持股份6 周 磊 473,992 0 0 473,992 首发承诺 2012年4月22日起每年解锁所持股份的6 杜宛莹 414,743 0 0 414,743 首发承诺 2015年4月22日起每年解锁所持股份6 韩 峰 236,996 0 0 236,996 首发承诺 2015年4月22日起每年解锁所持股份6 戴 蓝 29,625 0 0 29,625 首发承诺 2012年4月22日起每年解锁所持股份的6 合计 101,250,000 0 0 101,250,000 二、二、股票发行和上市情况股票发行和上市情况 1、股票发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可2010260号文核准，公司于2010年4月13日公开发行3,375万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 7 合的方式，其中，网下配售675万股，网上发行2,700万股，发行价格为42.00元/股。2、股票上市情况 经深圳证券交易所深证上2010126 号文关于北京利尔高温材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“北京利尔”，股票代码“002392”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,700 万股股票于 2010 年 4 月 23 日起上市交易，网下向配售对象询价配售的 675 万股股票自 2010 年 4 月 23日起锁定三个月，于 2010 年 7 月 23 日起上市流通。三、前三、前1010名股东、前名股东、前1010名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 18,372 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 赵继增 境内自然人 34.45%46,510,484 46,510,484 张广智 境内自然人 6.78%9,153,975 9,153,975 牛俊高 境内自然人 6.69%9,035,476 9,035,476 李苗春 境内自然人 5.18%6,991,385 6,991,385 北京天图兴业创业投资有限公司 境 内 非 国 有法人 4.35%5,872,500 5,872,500 王永华 境内自然人 3.15%4,252,500 4,252,500 郝不景 境内自然人 2.30%3,110,574 3,110,574 赵世杰 境内自然人 2.24%3,021,700 3,021,700 汪正峰 境内自然人 1.76%2,369,961 2,369,961 张建超 境内自然人 1.29%1,747,847 1,747,847 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金六零三组合 967,454 人民币普通股 华夏银行股份有限公司-益民红利成长混合型证券投资基金 921,980 人民币普通股 中国农业银行中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 875,328 人民币普通股 陈锡毛 838,698 人民币普通股 长盛成长价值证券投资基金 298,569 人民币普通股 中国工商银行建信核心精选股票型证券投资基金 265,100 人民币普通股 交通银行融通行业景气证券投资基金 260,637 人民币普通股 星展银行有限公司 232,000 人民币普通股 原竹舟 201,548 人民币普通股 广东明珠物流配送有限公司 200,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东中，王永华及其妻子直接和间接持有北京天图兴业创业投资有限公司的股权比例合计为80%，为北京天图兴业创业投资有限公司的实际控制人；未知公司前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。四四、控股股东及实际控制人情况介绍、控股股东及实际控制人情况介绍 北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 8 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 赵继增先生为本公司实际控制人。赵继增，1955年出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：41030519550224*，住所：河南省洛阳市；历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限公司董事长兼总裁，现任本公司董事长兼总裁，中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、中国耐火材料行业协会常务理事、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、北京市昌平区政协委员、昌平区工商业联合会理事、北京市昌平区工商业联合会小汤山分会副会长。赵继增先生曾获得“国家星火科技进步奖”一项、“部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项、曾被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”，并获得“全国耐火材料专业学术带头人”、“中关村科技园区20周年突出贡献奖”、“2009年度北京优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：北京利尔高温材料股份有限公司 34.45%赵继增 北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、公司董事、监事、高公司董事、监事、高级管理人员的情况级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期*年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 赵继增 董事长、总裁 男 56 2007年12月28日 2010年12月27日 46,510,484 46,510,484 50.00 否 董建邦 董事 男 42 2007年12月28日 2010年12月27日 0 0 0.00 否 张广智 董事、副总裁 男 60 2007年12月28日 2010年12月27日 9,153,975 9,153,975 37.50 否 赵世杰 董事、副总裁 男 49 2007年12月28日 2010年12月27日 3,021,700 3,021,700 37.50 否 牛俊高 董事、副总裁 男 48 2007年12月28日 2010年12月27日 9,035,476 9,035,476 42.50 否 殷瑞钰 独立董事 男 76 2007年12月28日 2010年12月27日 0 0 6.00 否 孙加林 独立董事 男 55 2007年12月28日 2010年12月27日 0 0 6.00 否 吴维春 独立董事 男 38 2007年12月28日 2010年12月27日 0 0 6.00 否 李苗春 监事会主席 女 56 2007年12月28日 2010年12月27日 6,991,385 6,991,385 37.50 否 寇志奇 监事 男 49 2007年12月28日 2010年12月27日 1,036,858 1,036,858 30.00 否 陈东明 监事 男 29 2007年12月28日 2010年12月27日 0 0 10.27 否 刚宏伟 财务总监 男 43 2007年12月28日 2010年12月27日 0 0 20.00 否 徐延庆 副总裁 男 47 2008年04月18日 2010年12月27日 0 0 35.00 否 张建超 董事会秘书 男 38 2007年12月28日 2010年12月27日 1,747,847 1,747,847 25.00 否 周 磊 原董事 男 46 2007年12月28日 2010年08月04日 473,992 473,992 0.00 否 合计-77,971,717 77,971,717-343.27-注*：公司第一届董事、监事、高级管理人员任期终止日期为2010年12月27日，公司拟于2011年4月份进行换届。上述董监高人员除周磊外全部在职。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事主要工作经历 北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 10 赵继增赵继增先生，工作经历详见“第三节 股本变动及股东情况”之“四、2、控股股东及实际控制人具体情况介绍”。董建邦董建邦先生，1969 年出生，硕士研究生学历，1991 年 9 月至 1993 年 7 月任乌鲁木齐正大畜牧有限公司人事部主任；1993 年 9 月至 1996 年 5 月任新疆利贞股份有限公司总经理；1996年 5 月至 1999 年 9 月任新疆味缔食品公司总经理；2001 年 5 月至 2003 年 10 月任中关村兴业高科技孵化器股份有限公司董事总经理；2003 年 10 月至今任职于中关村兴业（北京）投资管理有限公司，现任中关村兴业（北京）投资管理有限公司董事长、兼任北京利尔高温材料股份有限公司董事和北京天图兴业创业投资有限公司董事。张广智张广智先生，中国国籍，无永久境外居留权，1951 年出生，本科学历，教授级高级工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。赵世杰赵世杰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，本科学历，高级工程师；曾任职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。牛俊高牛俊高先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生，本科学历，高级工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。殷瑞钰殷瑞钰先生，1935 年出生，大学学历，教授级高工，中国工程院院士。1957 年至 1983 年历任唐山钢铁公司技术员、总工程师、副经理等职务；1983 年至 1988 年任河北省冶金厅厅长；1988 年至 1998 年任冶金工业部总工程师、副部长；1995 年至 2001 年任钢铁研究总院院长；2001至今任钢铁研究总院名誉院长。1994 年当选中国工程院首批院士，2002 年起当选日本钢铁学会(ISIJ)名誉会员；1988 年至 2006 年任中国金属学会常务理事、副理事长；1989 年至今任北京科技大学、东北大学教授、博士生导师；1994 年至 2000 年 6 月任中国工程院化工、冶金与材料工程学部主任；2000 年 6 月至 2006 年 6 月任中国工程院工程管理学部主任；2001 年 3 月至今任中国自然辩证法研究会副理事长；1994 年 6 月至今任中国工程院主席团成员；2006 年 6月至今任中国金属学会名誉理事长。现兼任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。孙加林孙加林先生，1956 年出生，研究生学历，教授。1982 年 3 月至 1990 年 7 月在辽宁科技大学工作；1997 年 4 月至今在北京科技大学工作，现任北京科技大学材料学院系主任。现兼任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 11 吴维春吴维春先生，1973 年出生，本科学历，注册会计师、律师、注册资产评估师、注册税务师。1995 年 9 月至 1996 年 5 月任中京富会计师事务所审计员；1996 年 5 月至 2001 年 2 月期间任中咨会计师事务所审计部经理、合伙人；2001 年 3 月至 2002 年 2 月任天达律师事务所公司业务部律师；2002 年 2 月至 2004 年 6 月中国证券监督管理委员会会计部会计制度处负责中国境内上市公司的会计、审计监管；2004 年 6 月至 2006 年 6 月中国证券监督管理委员会上市部并购监管处负责审核中国境内上市公司的收购、重组业务；2006 年 6 月至 2007 年 8 月任北京奔趋湾投资咨询顾问公司财务总监；2007 年 8 月至 2010 年 3 月任北京弘元旭升咨询顾问有限公司副总裁；2010 年 5 月至今为北京天达律师事务所律师。现兼任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。2、监事主要工作经历 李苗春李苗春女士，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年出生，本科学历，教授级高级工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司监事会主席。寇志奇寇志奇先生，1962 年出生，本科学历，教授级高工。曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任洛阳利尔耐火材料有限公司副总经理,兼任北京利尔高温材料股份有限公司监事。陈东明陈东明先生，1982 年出生，大专学历。2002 年至 2005 年就职于南亚电路板昆山有限公司；2005 年 7 月至今在本公司工作，现任本公司监事。3、高级管理人员主要工作经历 赵继增赵继增先生，工作经历详见“第三节 股本变动及股东情况”之“四、2、控股股东及实际控制人具体情况介绍”。张广智张广智先生，工作经历详见董事工作经历。赵世杰赵世杰先生，工作经历详见董事工作经历。牛俊高牛俊高先生，工作经历详见董事工作经历。徐延庆徐延庆先生，1964 年 9 月出生，硕士研究生学历，教授级高工。曾就职于洛阳耐火材料研究院，曾担任中国金属学会耐火材料分会专职秘书长、中国耐火材料（英文版）杂志副主编、耐火材料杂志主编，现任本公司副总裁。刚宏伟刚宏伟先生，1968 年出生，本科学历，会计师。曾就职于洛阳轴承集团有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司财务总监。北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 12 张建超张建超先生，1973 年出生，本科学历，工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事会秘书兼证券事务代表。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，周磊先生由于个人原因辞去公司董事职务。二、二、员工情况员工情况 （一）员工情况 截至本报期末，公司员工人数（含子公司）为1561人，员工的岗位专业结构、受教育程度和年龄构成情况如下：1、员工专业结构 专业分类专业分类 人人 数数 占员工人数比重占员工人数比重 研发系统 172 11.02%营销及客户服务系统 609 39.01%生产系统 662 42.41%管理系统及其他 118 7.56%合合 计计 15611561 100%100%2、员工受教育程度 学学 历历 人人 数数 占员工人数比重占员工人数比重 硕士及以上 31 1.99%大学本科 149 9.55%大、中专 397 25.43%其他 984 63.03%合合 计计 15611561 100%100%3、员工年龄分布 年年 龄龄 人人 数数 占员工人数比重占员工人数比重 35岁以下 869 55.67%35-45岁 469 30.04%45岁以上 223 14.29%合合 计计 15611561 100%100%（二）社会保障 报告期内本公司执行国家有关法律、法规和政策规定的社会保障、职工劳保福利等制度，已为员工建立了社会保障体系，参加了职工养老、失业、工伤、生育和基本医疗保险，未受到北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 13 过劳动与社会保障部门的处罚。本公司实行劳动合同制，公司与员工签订了劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照劳动合同法的规定，结合公司实际情况执行劳动合同制度。北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 14 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、股东大会议事规则及其他法律法规的规定，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司董事会设董事9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度开展工作，积极出席董事会和股东大会，认真履行各项职责。（四）关于监事与监事会 公司监事会设监事3人，监事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、财务情况、重大事项、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通与交流，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。（六）关于信息披露与透明度 北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 15 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报、证券时报和“巨潮资讯网”作为公司法定信息披露媒体，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。（七）内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了审计机构负责人，对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易进行有效控制。二、董事长、独立董事、董事履行职责情况二、董事长、独立董事、董事履行职责情况 1、董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。2、独立董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等相关规定，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。3、其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则 以及 中小企业板上市公司规范运作指引 等法律、法规及规章制度等规 定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司及股东特别是社会公众股东的合法权益。4、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加会议 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲自 出席会议 赵继增 董事长、总裁 7 7 0 0 0 否 董建邦 董事 7 7 0 0 0 否 张广智 董事、副总裁 7 7 0 0 0 否 北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 16 赵世杰 董事、副总裁 7 7 0 0 0 否 牛俊高 董事、副总裁 7 7 0 0 0 否 殷瑞钰 独立董事 7 6 0 1 0 否 孙加林 独立董事 7 7 0 0 0 否 吴维春 独立董事 7 7 0 0 0 否 周磊 原董事 2 2 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （一）业务独立情况 公司具有独立的生产、采购、营销系统，业务上完全独立于控股股东。（二）人员独立情况 公司劳动、人事及工资方面完全独立。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，（三）资产独立情况 公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、专利、土地使用权等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。（四）机构独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。（五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情形；公司独立开设银行账户；依法独立纳税。四、公司内部控制制度的建立健全情况四、公司内部控制制度的建立健全情况 为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利能力，保障公司经营战略目标的实现，根据公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和其他相关法律、法规以及公司章程等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，制订了公司治理、生产经营、财务管理等一整套公司内部控制管理制度，涵盖了公司经营的各个环节，并不断补充、完善，严格执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。1、公司董事会对内部控制的自我评价 北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 17 建立健全并保证公司内部控制有效运行，是公司管理当局的重要职责，公司在所有重大方面建立了相应的管理制度、控制程序，并通过组织机构保障、明确的职责分工、内部审计等保证上述制度和程序得到遵循。根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、内部会计控制规范 等体系标准对公司内部控制设计的合理性和运行的有效性进行评估。公司董事会认为：公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。促进公司稳步实现发展战略。2010年度内部控制自我评价报告全文刊登在2011年3月1日巨潮资讯网（）上。2、独立董事发表的意见 经审核，全体独立董事认为：报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2010年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。3、监事会意见 经审核，监事会认为：公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定，内部控制体系健全有效。公司2010年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。五、公司内部审计机构的五、公司内部审计机构的建立和运行情况建立和运行情况 公司设立了内部审计部门：审计监察部，隶属董事会下设立的审计委员会领导，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立于财务部门工作，有独立的办公场所。主要职责是：对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。北京利尔高温材料股份有限公司 2010 年年度报告 18 是是/否否/不适用不适用 备注备注/说明说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3