600091_2010_＊ST明科_2010年年度报告_2011-04-26.pdf

包头明天科技股份有限公司 包头明天科技股份有限公司 BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.,LTD BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.,LTD 2010 年 2010 年 年度报告 年度报告 600091 二 0 一一年四月 600091 二 0 一一年四月 2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 ii 目目 录录 第一章 公司基本情况简介-01 第二章 会计数据和业务数据摘要-02 第三章 股本变动及股东情况-04 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-07 第五章 公司治理结构-10 第六章 股东大会情况简介-14 第七章 董事会报告-14 第八章 监事会报告-22 第九章 重要事项-23 第十章 财务报告-28 第十一章 备查文件目录-76 2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 1 包头明天科技股份有限公司 2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 2010 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事长董琦、董事侯琦未出席会议。经与会董事审议，通过2010 年年度报告。3、利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人李国春先生，主管会计工作负责人高大林先生，会计机构负责人刘建林先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。6、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：包头明天科技股份有限公司 公司英文名称：BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO,.LTD 公司英文名称缩写：BTTT 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：董 琦 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：关 明 联系地址：包头明天科技股份有限公司证券部 电话：0472-2207068 传真：0472-2207059 E-mail： 公司证券事务代表：徐彦锋 联系地址：包头明天科技股份有限公司证券部 电话：0472-2207058 传真：0472-2207059 E-mail： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号 公司办公地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号 邮政编码：014030 2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 2 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：6 0 0 0 9 1 s i n a.c o 公司总机：0472-5967111 五、公司信息披露报纸名称：五、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：包头明天科技股份有限公司证券部 六、公司 A 股上市交易所六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 明科（股）公司 A 股代码：600091 七、其它资料 公司变更注册登记时间：2002 年 6 月 6 日 公司变更注册登记地点：内蒙古工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：150000000005080 公司税务登记号码：150240114124810 公司组织机构代码：11412481-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 第一节第一节 本报告期主要财务数据本报告期主要财务数据(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目项目 金额金额 营业利润 17,090,250.30 利润总额 14,124,887.32 归属于上市公司股东的净利润 14,124,887.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-65,185,029.10经营活动产生的现金流量净额-178,935,767.50(二)扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目项目 金额金额 说明说明 非流动资产处置损益 81,289,911.90长期股权投资和固定资产处置损益 债务重组损益 1,687,483.50 本期以固定资产抵债损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,667,478.98 合计 79,309,916.42 2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 3 第二节 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标第二节 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2009 年年 主要会计数据主要会计数据 2010 年年 调整后调整后 调整前调整前 本期比上年同期增减本期比上年同期增减(%)2008 年年 营业收入 8,363,425.18 36,592,252.1236,592,252.12-77.14 239,078,083.20 利润总额 14,124,887.32-947,667,181.30-960,435,292.46不适用-225,242,587.17归属于上市公司股东的净利润 14,124,887.32-947,667,181.30-960,435,292.46不适用-225,113,346.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-65,185,029.10-580,781,983.83-580,781,983.83不适用-219,347,927.81经营活动产生的现金流量净额-178,935,767.50-228,897,780.01-228,897,780.01不适用 401,023,240.922009 年末年末 2010 年末年末 调整后调整后 调整前调整前 本期末比上年同期末增减本期末比上年同期末增减(%)2008 年末年末 总资产 1,537,591,937.25 1,436,951,685.67 1,474,183,574.517.00 2,598,457,113.73所有者权益（或股东权益）720,257,555.42 698,126,423.63685,358,312.473.17 1,626,569,068.96 2009 年年 主要财务指标主要财务指标 2010 年年 调整后调整后 调整前调整前 本期比上年同期增减本期比上年同期增减(%)2008 年年 基本每股收益（元股）0.04-2.82-2.85 不适用-0.67 稀释每股收益（元股）0.04-2.82-2.85 不适用-0.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.19-1.73-1.73 不适用-0.65加权平均净资产收益率（%）2.00-82.21-83.78增加 84.21 个百分点-12.95扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-9.24-50.38-50.66增加 41.14 个百分点-12.61每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.53-0.68-0.68 不适用 1.19 2009 年末年末 2010年末年末 调整后调整后 调整前调整前 本期末比上年同期末增减本期末比上年同期末增减(%)2008 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.14 2.07 2.04 3.38 4.83 2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 4 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况第一节 股本变动情况 一、报告期内公司股份总数及股份结构变动情况一、报告期内公司股份总数及股份结构变动情况 股份结构变动情况表股份结构变动情况表 单位：单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 发行发行新股新股送送股股公积金公积金转股 转股 其他 其他 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 336,526,000 336,526,000 100.00 100.00 336,526,000 336,526,000 100.00 100.00 三、股份总数三、股份总数 336,526,000 100.00 336,526,000 100.00 第二节第二节 股票发行与上市情况股票发行与上市情况 一、公司前三年无新股及股票衍生证券发行。一、公司前三年无新股及股票衍生证券发行。二、公司无现存的内部职工股情况。二、公司无现存的内部职工股情况。2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 5 第三节第三节 股东情况股东情况 一、本报告期末股东总数为一、本报告期末股东总数为 35,082 户。户。二、前十名股东持股情况二、前十名股东持股情况 单位：单位：股 股东总数股东总数 35,082 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 持股总数持股总数 报告期报告期 内增减内增减 持有有限售持有有限售 条件股份数量条件股份数量 质押或冻结质押或冻结 的股份数量的股份数量 正元投资有限公司 法人股东 15.0050,478,9000 0 包头北大明天资源科技有限公司 国有股东 7.46 25,112,466 0 0 浙江恒际实业发展有限公司 法人股东 1.24 4,163,817 0 0 丁金香 其他 0.80 2,700,000 不详 不详 江信大厦 其他 0.74 2,490,256 不详 不详 蔡德山 其他 0.51 1,724,217 不详 不详 赵海玲 其他 0.38 1,280,000 不详 不详 陈尚军 其他 0.36 1,201,100 不详 不详 杨茜 其他 0.35 1,173,000 不详 不详 齐连起 其他 0.33 1,102,100 不详 不详 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 正元投资有限公司 50,478,900 人民币普通股 包头北大明天资源科技有限公司 25,112,466 人民币普通股 浙江恒际实业发展有限公司 4,163,817 人民币普通股 丁金香 2,700,000 人民币普通股 江信大厦 2,490,256 人民币普通股 蔡德山 1,724,217 人民币普通股 赵海玲 1,280,000 人民币普通股 陈尚军 1,201,100 人民币普通股 杨茜 1,173,000 人民币普通股 齐连起 1,102,100 人民币普通股 上述股东关联关系上述股东关联关系 或一致行动的说明或一致行动的说明 公司法人股股东之间、公司法人股股东与前 10 名社会公众股股东之间均不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前 10 名社会公众股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。三、控股股东及实际控制人情况三、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司名称：正元投资有限公司 2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 6 企业类型：有限责任公司 法定代表人：侯琦 注册资本：30 亿元 成立日期：2008 年3 月28 日 经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。2、实际控制人情况 实际控制人名称：正元投资有限公司 法定代表人：侯琦 注册资本：30 亿元 成立日期：2008 年3 月28 日 经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、其他持股在百分之十以上的法人股东四、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称股东名称 法人代表法人代表 注册资本注册资本(万元)成立日期成立日期 主要经营业务或管理活动主要经营业务或管理活动 包头北大明天资源 科技有限公司 李靖波 23,112 2000-01-21烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、液氯、苯酚、硫酸、电石、溶解乙炔等基础化工原料的生产和销售。教育部 北京北大青鸟有限责任公司99.99%北京知在教育技术服务有限公司90%上海北大科技实业有限公司 30%正元投资有限责任公司 15%包头明天科技股份有限公司 2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 7 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员情况第一节 董事、监事、高级管理人员情况 一、基本情况一、基本情况 姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年年龄 龄 任期 任期 起始日期 起始日期 任期 任期 终止日期 终止日期 年初 年初 持股数 持股数 年末 年末 持股数 持股数 股份 股份 增减数 增减数 变动 变动 原因 原因 报 告 期 内 领 取报 告 期 内 领 取报 酬 总 额 报 酬 总 额 （万 元）（万 元）董 琦 董 事 长 男 41 2009-07-172012-07-170 0 0 无 0 李靖波 副 董 事 长 女 43 2009-07-17 2012-07-17 0 0 0 无 6.40 侯 琦 董 事 男 50 2009-07-172012-07-170 0 0 无 0 李国春 董 事、总 裁 男 47 2009-07-172012-07-170 0 0 无 6.40 关 明 董 事、董 事 会 秘 书、副 总 裁 男 52 2009-07-17 2012-07-17 6,2006,2000 无 6.20 高大林 董 事、财 务 总 监 男 40 2009-07-17 2012-07-17 0 0 0 无 6.20 郭 庆 独立董事 男 42 2009-07-172012-07-170 0 0 无 2 张 驰 独立董事 男 53 2009-07-172012-07-170 0 0 无 2 郭民岗 独立董事 男 43 2009-07-172012-07-170 0 0 无 2 崔蒙生 监事会主席、工会主席 男 53 2009-07-17 2012-07-17 0 0 0 无 5.60 王永卫 监 事 男 42 2009-07-172012-07-170 0 0 无 4.30 程占华 监 事 男 32 2009-07-172012-07-170 0 0 无 0 张宪胜 监 事 男 37 2009-07-17 2012-07-17 0 0 0 无 0 刘金红 监 事 女 42 2009-07-17 2012-07-17 0 0 0 无 4.30 王京玉 副 总 裁 男 47 2009-06-30 2012-06-30 0 0 0 无 5.60 合计 合计 -62006200-公司董事董琦先生、侯琦先生、监事程占华先生在股东单位领取报酬、津贴，公司监事张宪胜先生不在本公司领取薪酬，也不在股东单位领取报酬、津贴。二、在股东单位任职情况二、在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴 董 琦 北京北大青鸟有限公司 副总裁 是 李靖波 包头北大明天资源科技有限公司 董事长 2006-07-14 否 正元投资有限公司 董事长 否 侯 琦 北京北大青鸟有限责任公司 副总裁 是 刘金红 包头北大明天资源科技有限公司 董事 2006-07-14 否 程占华 包头市北普实业有限有公司 职员 2002-06-25 是 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职情况 1、董事 董 琦 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职情况 1、董事 董 琦先生，中国共产党党员，研究生学历，毕业于北京大学中文系。曾在北京大学教务部工作，曾任北大在线公司总裁助理、副总裁；重庆市委党校副秘书长、秘书长；北京北大众志微处理有限公司常务副总裁。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁、包头明天科技股份有限公司董事长。李靖波李靖波女士，中共党员，硕士。曾任包头市第一化工厂科技开发处副处长、处长，包头市化工集团总公司副董事长、副总经理。现任包头北大明天资源科技有限公司董事长、包头明天科技 2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 8股份有限公司党委书记、副董事长。侯 琦侯 琦先生，中国共产党党员，硕士，高级工程师，毕业于北京理工大学机械系。曾任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、副董事长、副总经理、董事会秘书，麦科特光电股份有限公司董事。现任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事，潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事，北京北大青鸟有限责任公司副总裁，正元投资有限公司董事长、包头明天科技股份有限公司董事。李国春李国春先生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。曾任包头市第四化工厂车间主任、副厂长，包头市化工设计研究所所长，包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁，内蒙古西水创业股份有限公司董事、常务副总经理、总经理。现任包头明天科技股份有限公司董事、总裁。关 明关 明先生，中共党员，硕士。曾任包头明天科技股份有限公司总裁办主任、证券部部长、总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。高大林高大林先生，大专学历。曾在内蒙一机集团动能处财务科工作；曾任山东华顺盟陶瓷新材料有限公司财务总监；山东泰安佳联工贸有限公司财务总监、内蒙古赛立特尔纺织（集团）有限公司财务总监。现任包头明天科技股份有限公司董事、财务总监。张 驰张 驰先生，中共党员，现为华东政法大学民商法教授、民商法硕士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事；上海市中信正义律师事务所兼职律师。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。郭 庆郭 庆先生，毕业于南开大学法学专业，获法学学士学位。曾在天津市汽运一场工作。现在长实律师事务所，执业律师（合伙人），现任包头明天科技股份有限公司独立董事。郭民岗郭民岗先生，硕士，中国注册会计师，高级会计师。曾在中国纺织品进出口总公司任会计、中拓会计师事务所任审计助理、北京工商大学继续教育学院任教师、中国国际贸易中心股份有限公司财务经理。现任北京时代网星科技有限公司副总经理、财务总监。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。2、监事 崔蒙生2、监事 崔蒙生先生，大学学历，高级政工师。曾任包头树脂厂团委书记，包头市第二化工厂工会主席、包头市第四化工厂工会主席，包头黄河化工股份有限公司二分公司党委书记，云杉化工厂党委书记、厂长，包头双环化工集团股份有限公司党委书记、厂长。现任包头明天科技股份有限公司监事会主席、工会主席。王永卫王永卫先生，中共党员，蒙古族，硕士，1989 年 9 月在包头市精胶厂工作；1993 年 11 月起在包头明天科技股份有限公司工作，曾任公司办公室副主任、企业管理部副部长。现任公司职工监事、公司办公室主任。刘金红刘金红女士，大学学历，工程师。曾在兵器工业第五二研究所任职。现在包头明天科技股份有限公司总裁办工作。现任公司职工监事。程占华程占华先生，内蒙古财经学院会计电算化专业。现在包头市北普实业有限公司财务部工作。现任包头明天科技股份有限公司监事。2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 9张宪胜张宪胜先生，曾在包头市汽车公司任职。现任包头市商业银行利通支行行长。现任包头明天科技股份有限公司监事。3、高管人员 王京玉王京玉先生，中共党员，硕士，高级工程师。曾任包头市第一化工厂苯酚车间技术员、车间副主任、氟化氢车间主任，包头市第一化工厂厂长助理，包头山泉有限责任公司副总经理，包头明天科技股份有限公司山泉化工厂副厂长、厂长，包头明天科技股份有限公司总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司副总裁。四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序：公司建立了绩效评价与激励约束机制，按照公司章程的规定，由董事会下设的薪酬与考核委员会，实行对董事及高级管理人员绩效考评，监事会成员参照公司绩效评价考评办法综合考评。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司董事、监事、高级管理人员薪酬的有关事项规定，公司内部董事、监事、全体高级管理人员实行年薪制，由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成。本年度公司内部董事、监事、全体高级管理人员每人每年基础工资为人民币43,200 元，按月平均支付；年度奖励工资根据年终绩效考评结果一次支付，年度奖励工资最高限额不超过年度基础工资的 60%。五、公司董事监事高级管理人员变动情况 五、公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况。第二节第二节 公司员工情况公司员工情况 本报告期末公司在职员工 2787 人，在岗 2089 人，其分类结构如下：1、员工专业结构 专业结构 专业结构 人数 人数 所占比例(所占比例(%)生产人员 1519 72.71 销售人员 75 3.50 技术人员 360 17.23 财务人员 25 1.20 行政人员 110 5.27 2、员工教育文化程度 文化程度 文化程度 人数 人数 所占比例所占比例(%)本科以上 100 4.79 大专 450 21.54 中专 160 7.66 高中及以下 1379 66.01 2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 10 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 第一节第一节 公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律法规以及公司章程的规定，建立健全各项管理制度，建立完善的内部控制体系，不断修订完善公司法人治理的细则及其他内控制度，完善法人治理结构，严格依法规范公司运作。目前公司治理的实际状况符合中国证监会发布的上市公司治理准则等有关法律法规的要求。公司治理主要情况如下：1、股东与股东大会 公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构。股东按其所持有的股份享有平等的权利，并承担相应义务。公司确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项均享有知情权和参与权，并建立和股东之间良好沟通的渠道。公司严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规则、公司章程及股东大会议事规则的相关规定召开股东大会，会议的召集、通知、登记、召开、议案的审议、表决及决议等程序、公告均符合规范要求，历次股东大会均经律师现场见证，并出具了法律意见书 2、控股股东与上市公司 控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面严格分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3、董事和董事会 公司严格按照法律法规和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。公司董事以认真负责的态度出席董事会、股东大会会议，依法行使权利并履行义务。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责，切实维护公司和股东的最大利益。4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，严格按照监事会议事规则开展工作，监事会会议符合相关规定要求，保证了监事会有效行使监督和检查职责，有完整、真实的会议记录；公司监事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并发表意见，维护公司及股东的权益。5、信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程及信息披露事务管理制度的规定，遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司相关信息，履行信息披露义务；并根据相关规定，制订了内幕信息知情人登记备案制度、外部信息使用人管理 2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 11制度，确保公司信息披露的公平性、公正性，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。6、公司治理专项活动：公司治理专项活动自 2007 年启动以来，公司按相关要求完成了组织学习、自查、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作任务，公司治理水平得到了较大程度的提高。报告期内，公司自查发现的以及内蒙古监管局、上海证券交易所提出的限期整改的事项已全部整改完成，并继续不断深化和巩固公司治理整改的成果。今后，公司将继续结合自身情况，进一步推进完善内控机制，积极探索符合自身发展特点的公司治理方式，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。第二节第二节 董事履行职责情况董事履行职责情况 一、董事参加董事会的出席情况 一、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托 出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托 出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 董 琦 否 6 2 4 0 0 否 李靖波 否 6 2 4 0 0 否 侯 琦 否 6 2 4 0 0 否 李国春 否 6 2 4 0 0 否 关 明 否 6 2 4 0 0 否 高大林 否 6 2 4 0 0 否 郭 庆 是 6 2 4 0 0 否 郭民岗 是 6 2 4 0 0 否 张 驰 是 6 2 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况三、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照公司法、股票上市规则、关于上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规、规范性文件及公司章程、独立董事年报工作制度的有关规定，认真、诚信、独立地履行职责，按时出席董事会和股东大会，认真负责履行年报编制审查职责和审核会议材料，参与公司重大事项的决策，以其专业知识和经验，科学、客观地发表独立的专业意见，独立、公正、有效地行使了审核与监督职责，保障了董事会决策的科学性，促进了董事会建设和公司的规范运作及发展，充分发挥了独立董事的监督作用，对维护公司及广大中小投资者利益起到了积极的促进作用。2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 12 第三节第三节 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：1、业务方面：本公司业务独立于控股股东单位，拥有完整的产、供、销、研究开发体系，有独立的产品营销网络、人员和客户，公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，不存在从事相同或相近业务的情况。2、人员方面：本公司人员方面独立于控股股东单位。公司按照公司章程的规定，提名和选举董事会成员，控股股东通过合法程序推荐董事和监事人选，股东大会作出的人事任免决定不受其干预。公司建立了完善的人力资源管理体系及薪酬管理相关制度，设立了完整独立的职能部门和业务机构，在劳动、人事及工资等管理方面完全独立于控股股东。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员全部专职于本公司，不担任股东公司董事以外的职务，并在本公司领取薪酬。3、资产方面：本公司资产方面完全独立于控股股东单位，公司拥有独立的生产系统和辅助设施，拥有独立的工业产权、商标的无形资产，公司与控股股东之间产权关系清晰。控股股东不存在违规占用本公司资金、资产和其它资源的情况。4、机构方面：公司拥有健全、独立的经营管理机制和“三会”等组织机构体系，有独立完善的法人治理结构，也不存在与大股东及其他单位混合经营、合暑办公情况。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有制约或控制关系，控股股东也不以任何形式影响本公司经营管理的独立性。5、财务方面：本公司财务方面完全独立于控股股东单位，独立核算、自负盈亏，拥有独立的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度，执行企业会计制度有关规定，能够独立作出财务决策，并在银行独立开户，依法独立纳税。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。第四节第四节 内部控制制度的建立健全情况内部控制制度的建立健全情况 一一、公司内部控制建设总体方案、公司内部控制建设总体方案 公司已根据证券法、公司法及上市公司内部控制指引等法律、法规的要求，从公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素考虑，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。二、公司内部控制制度建立健全的工作计划及实施情况 二、公司内部控制制度建立健全的工作计划及实施情况 公司已逐步建立了符合现代化企业管理要求的内部组织机构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力的保障了公司经营管理目标的实现；公司已逐步建立了行之有效的风险控制系统，强化了风险管理，确保了公司各项业务活动的有效开展；公司已逐步建立了符合会计制度规定和要求的会计核算和财务管理体系，用规章制度规范了公司的会计行为，保证了公司会计 2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 13资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。公司采用 ERP 管理系统，建立了重大决策事项的审批管理程序，实现了对整个过程的事先计划、事中控制、事后处理的控制与决策功能等多方面的有效管理。三、内部控制检查监督部门的设置情况 三、内部控制检查监督部门的设置情况 公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、审计部来实施。审计委员会负责指导和监督内部审计部门评估企业内部控制的有效性，协调内外部审计及相关事宜，审计委员会具有相应的独立性。公司审计部为公司内部控制检查监督部门，对公司和所属公司财务收支及有关经济活动中的事项进行审计，履行内部审计监督职能。四、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 四、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部按照审计管理制度规定开展内部审计工作，主要对公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督；同时，公司监事会对公司依法运作及董事、总经理和其他高管人员执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高管人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，发挥对关键管理人员的监督作用。五、董事会对内部控制有关工作的安排五、董事会对内部控制有关工作的安排 公司将按照内部控制规范等相关要求，结合公司实际情况，修订、完善内部控制制度，确保企业经营管理合法、资产安全、财务报告及相关信息真实完整目标的实现，提升公司规范运作、管理水平。六、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况六、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司按照企业会计制度、企业会计准则、现金管理条例等有关规定建立了独立的财务核算体系和财务内部基础管理制度，包括资金管理、全面预算管理、往来账款管理、会计核算、固定资产管理、对外投资管理、招投标管理、成本费用管理、物资采购管理等管理制度，授权、签章等内部控制环节有效执行，具有规范、独立的内部财务管理制度和流程。财务内控制度责权明确，审批程序规范，有效地控制了资金不必要的支出，确保资金合理有效利用。七、内部控制存在的缺陷及整改情况七、内部控制存在的缺陷及整改情况 在实际运行过程中，公司内部控制体系运作正常，未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将继续完善内部控制建设，推进内部控制各项工作的不断深化，确保内部控制机制健全有效。八、公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：八、公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 第五节第五节 高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况 根据公司董事会关于董事、监事、高级管理人员薪酬的有关事项规定，公司高级管理人员实行年薪制，由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成，薪酬与公司的经营业绩直接挂钩。公司建立了目标责任绩效评价与激励约束机制，在每个经营年度末，对任职人员进行业绩考核评估。2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 14董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员经济责任指标、质量与安全指标、重点工作的完成情况等指标进行考评。第六节第六节 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（200934 号）的相关要求，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了在年报信息披露工作中有关人员未勤勉尽责或者不履行职责或其他个人原因，发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等信息披露重大差错的责任追究范围、方式及程序，对提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性起到推动作用。第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况 公司 2009 年年度股东大会于 2010 年 5 月 28 日召开。公司 2009 年年度股东大会决议公告刊登在 2010 年 5 月 29 日中国证券报、上海证券报及http:/。第七章第七章 董事会报告董事会报告 第一节第一节 整体经营情况的讨论与分析整体经营情况的讨论与分析 一、报告期内公司整体经营情况回顾 一、报告期内公司整体经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况的概述 报告期内，化工产业停产。截止 2010 年 12 月 31 日，公司完成营业收入 836.34 万元，比 2009年降低 77.14%；本期转让包商银行股权获得收益及联营企业泰山能源收益等共计实现投资收益12,234.47 万元，比 2009 年增加 311.24%；净利润 1,412.49 万元，实现扭亏为盈。2、主营业务及其经营情况分析 公司主营业务经营情况的说明 主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品分行业或分产品 营业收入营业收入 营业成本营业成本 营业利润率营业利润率(%)营业收入比上年增减营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（营业利润率比上年增减（%）分行业 化工产品业务 44,632.48 140,991.15-215.89-99.55-99.80 增加383.28个百分点硬件销售软件开发技术服务 分产品 化工产品业务 44,632.48 140,991.15-215.89-99.55-99.80 增加383.28个百分点硬件销售软件开发技术服务 2010 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 15主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币