600072_2010_中船股份_2010年年度报告_2011-03-28.pdf

0 中船江南重工股份有限公司 中船江南重工股份有限公司 600072 600072 2010 年年度报告 2010 年年度报告中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 第一章第一章 重要提示重要提示.2 第二章第二章 公司基本情况公司基本情况.2 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 第五章第五章 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构.13 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介.16 第八章第八章 董事会报告董事会报告.16 第九章第九章 监事会报告监事会报告.23 第十章第十章 重要事项重要事项.24 第十一章第十一章 财务会计报告财务会计报告.34 第十二章第十二章 备查文件目录备查文件目录.123 中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 2第一章第一章 重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 谭作钧 董事长 工作原因 黄成穗 (三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 谭作钧 主管会计工作负责人姓名 曹坚 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孙长庆 公司负责人谭作钧、主管会计工作负责人曹坚及会计机构负责人（会计主管人员）孙长庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 第二章 第二章 公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 中船江南重工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中船股份 公司的法定英文名称 CSSC JIANGNAN HEAVY INDUSTRY CO.,LTD公司的法定英文名称缩写 CSSC-JNHI 公司法定代表人 谭作钧 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈慧 黄来和 联系地址 上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 11 楼中船股份公司办公室上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 11 楼中船股份公司办公室电话（021）53023456-672（021）53023456-672 传真（021）63141103（021）63141103 电子信箱 中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 上海市上川路 361 号 注册地址的邮政编码 201209 办公地址 上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 1113 楼 办公地址的邮政编码 200023 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼中船股份公司办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中船股份 600072 江南重工 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 5 月 28 日 公司首次注册登记地点 中国上海东方路 1369 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 7 月 16 日 公司变更注册登记地点 上海市上川路 361 号 企业法人营业执照注册号 310000000053677 税务登记号码 国税沪字 310115132283663 组织机构代码 132283663 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A座 12 层 历次变更 1、2002 年 7 月 16 日，公司变更了注册地点，由原“中国上海东方路 1369 号”，变更为“上海市上川路 361 号”。2、因公司名称由“江南重工股份有限公司”改为“中船江南重工股份有限公司”，公司于 2007 年9 月 28 日变更了营业执照公司名称和注册号，注册 号 由 原“3100001004712”变 更 为“310000000053677”。同时分别于 2007 年 10 月8 日变更了组织机构代码证名称，2007 年 10 月23 日变更了税务登记证名称。中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 4第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 62,057,629.38 利润总额 61,406,082.35 归属于上市公司股东的净利润 44,273,122.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,220,931.18经营活动产生的现金流量净额-54,554,482.08(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 620,482.19固定资产处置收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）400,000.00政府科研项目补助收入 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 86,049.85出售交易性资产收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 8,906,179.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,672,029.22 所得税影响额-2,315,991.13 少数股东权益影响额（税后）27,500.00 合计 6,052,191.09 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,374,760,438.531,456,357,533.55-5.60 1,327,225,264.88 利润总额 61,406,082.35114,845,598.06-46.53 108,942,538.79归属于上市公司股东的净利润 44,273,122.2795,239,196.73-53.51 92,154,063.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,220,931.1851,337,613.87-25.55 41,167,721.84经营活动产生的现金流量净额-54,554,482.08-72,645,263.3624.90-60,197,677.48 2010 年末 2009 年末 本期末比上年2008 年末 中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 5同期末增减(%)总资产 2,373,379,133.29 2,374,397,327.81-0.04 2,283,460,518.57所有者权益（或股东权益）1,397,688,902.11 1,362,230,831.452.60 1,250,370,022.15 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.1110.239-53.560.231 稀释每股收益（元股）0.111 0.239-53.560.231 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.096 0.129-25.580.103 加权平均净资产收益率（%）3.2087.291减少 4.083 个百分点7.098扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.7703.930减少 1.160 个百分点3.171每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.137-0.20031.50-0.166 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.506 3.758-6.713.450 公司本期派发股票股利 36,244,666.00 元，增加发行在外普通股数量 36,244,666.00 股，已按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 112,020.00-112,020.00 可供出售金融资产 85,542,900.0075,777,300.00-9,765,600.00 合计 85,654,920.0075,777,300.00-9,877,620.00 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 61、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 362,446,656 10036,244,66636,244,666 398,691,3221001、人民币普通股 362,446,656 10036,244,66636,244,666 398,691,3221002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 362,446,656 10036,244,66636,244,666 398,691,322100 股份变动的批准情况 公司于 2010 年 3 月 25 日召开五届六次董事会会议,审议并通过了 公司 2009 年度利润分配预案：以 2009 年年度公司总股本 362446656 股为基数，每 10 股派发红股 1 股。该预案经2010 年 4 月 26 日召开的公司 2009 年年度股东大会审议通过。股份变动的过户情况 2010 年 6 月 4 日公司在 上海证券报、中国证券报 和上海证券交易所网站上刊登了 2009年度利润分配实施公告，股权登记日为 2010 年 6 月 9 日，新增无限售条件流通股份上市流通日为 2010 年 6 月 11 日。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内送股导致的股份变动相应摊薄了公司 2010 年度的每股收益、每股净资产。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 73、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 86,636 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江南造船(集团)有限责任公司 国有法人 40.00159,494,65014,499,514 0 无 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 其他 0.803,179,256 0 未知 朱楚廷 境内自然人 0.23910,287 0 未知 吴云波 境内自然人 0.21854,560194,560 0 未知 中国工商银行开元证券投资基金 其他 0.20787,320 0 未知 赵子忠 境内自然人 0.17686,435 0 未知 马铭蔚 境内自然人 0.16655,000 0 未知 王映玲 境内自然人 0.16629,292 0 未知 龚玉珍 境内自然人 0.15617,840 0 未知 赵鹏 境内自然人 0.14576,500 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量江南造船(集团)有限责任公司 159,494,650 人民币普通股 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 3,179,256 人民币普通股 朱楚廷 910,287 人民币普通股 吴云波 854,560 人民币普通股 中国工商银行开元证券投资基金 787,320 人民币普通股 赵子忠 686,435 人民币普通股 马铭蔚 655,000 人民币普通股 王映玲 629,292 人民币普通股 龚玉珍 617,840 人民币普通股 赵鹏 576,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中江南造船（集团）有限责任公司为国有法人股东，其与另九位无限售条件股东之间不存在关联关系，或属于上市公司持股变动信息披露管中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 8理办法规定的一致行动人。其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，或属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人未知。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江南造船（集团）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 陈小津 成立日期 1990 年 7 月 2 日 注册资本 144,179.8658主要经营业务或管理活动 军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构 (2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国船舶工业集团公司 单位负责人或法定代表人 谭作钧 成立日期 1999 年 6 月 29 日 注册资本 637,430主要经营业务或管理活动 国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五章第五章 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴谭作钧 董事长 男 42 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 0是 黄成穗 董事 男 48 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 3.75是 刘建人 董事、总经理 男 53 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 49否 任大德 副董事长、党委书记 男 54 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日36,24239,866 分红送股 45否 曹坚 董事、总会男 54 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 39否 中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 10计师 林纳新 董事 女 42 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 3.75是 陈继祥 独立董事 男 62 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 6否 苏洪雯 独立董事 男 67 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 6否 练文和 独立董事 男 64 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 6否 常荣华 监 事 会 主席 男 37 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 3.75是 万育红 监事 男女 42 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 3.75是 李勇 监事 男 44 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 3.75是 吴启会 监事 男 45 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 27否 陈永弟 监事 男 40 2009年7月23日2012 年 5 月 10 日 21否 丁仲全 副总经理 男 58 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日18,12119,933 分红送股 39否 李国元 副总经理 男 48 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 39否 任开江 副总经理 男 43 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 39否 陈慧 董 事 会 秘书 男 35 2009年5月11日2012 年 5 月 10 日 37否 合计/54,36359,799/371.75/谭作钧：中共党员，法学硕士、工商管理硕士，曾任香港华联船舶有限公司副总经理、总经理，中国船舶工业贸易公司副总经理，上海外高桥造船有限公司董事长、党委书记，中国船舶工业集团公司总经理助理，党组成员、副总经理，现任中国船舶工业集团公司总经理、党组副书记，江南造船（集团）有限责任公司副董事长，中船江南重工股份有限公司董事长 黄成穗：中共党员，大学本科，高级工程师，曾任船舶总公司办公厅秘书处副处长级秘书，香港华联船舶有限公司船舶部副经理，中国船舶工业集团公司资产部处长、副主任，沪东重机股份有限公司副董事长，江南重工股份有限公司总经理，现任江南造船（集团）有限责任公司党委副书记、副总经理，上海江南长兴重工有限责任公司总经理 刘建人：中共党员，工商管理硕士，研究员级高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司造船部副部长、江南重工股份有限公司压容车间主任、副总经理，现任中船江南重工股份有限公司总经理 任大德：中共党员，工商管理硕士，高级经济师，曾任江南造船（集团）有限责任公司厂办副主任、经营处副处长、钢机部副部长，江南重工股份有限公司副总经理，现任中船江南重工股份有限公司副董事长、党委书记 曹坚：中共党员，大学学历，曾任中华造船厂财务处财务科副科长、科长，财务处副处长、处长，副总会计师，中国船舶工业集团公司财务部副主任兼会计处处长，中船财务有限责任公司常务副总经理。现任中船江南重工股份有限公司总会计师。林纳新：中共党员，硕士学位，中国注册会计师、高级会计师。曾工作于中国船舶工业总公司财务局、中船财务有限责任公司，并曾任中国船舶工业集团公司财务部财务二处处长、财务部主任助理，现任中国船舶工业集团公司财务部副主任 陈继祥：中共党员，教授，曾任上海交通大学讲师、副教授、财务总管、工商管理系副主任，长期从事企业战略管理研究，现任上海交通大学现代企业管理研究中心主任 苏洪雯：中共党员，大学本科，教授级高级工程师。曾任上海市建设工程局市建五公司副经理，上海远东国际桥梁建设有限公司董事长、总经理，东海大桥副总工程师。曾被评为国家有突出贡献中青年专家、上海市第二届科技精英。长期从事高层建筑、桥梁、大型土木工程建设和企业管理工作 中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 11练文和：中共党员，大专，高级会计师、中国注册会计师。曾任南京中船绿洲机器厂财务科会计员、成本组长、财务处副处长、副总会计师兼财务处处长、党委委员、总会计师 常荣华：中共党员，大学本科，曾任沪东造船（集团）有限公司财务处副处长、财务部副部长（主持），沪东中华造船（集团）有限公司财务部部长、副总会计师，江南造船（集团）有限责任公司副总会计师，现任江南造船（集团）有限责任公司总会计师、上海江南长兴重工有限责任公司总会计师 万育红：中共党员，硕士学位，高级经济师。曾任中国船舶工业集团公司人事部人事二处副处长、处长，人事一处处长、人事部主任助理，现任中国船舶工业集团公司人事部副主任 李勇：中共党员，本科函授，高级工程师，曾任船舶总公司综合计划局建设计划处工程师、中国船舶工业集团公司发展计划部投资处工程师、高级工程师、资产部副处长。现任中国船舶工业集团公司资产部处长 吴启会：中共党员，大学本科，高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司金属结构件车间工艺技术员，江南重工股份有限公司设计研究设计员、产品设计室主任。现任中船江南重工股份有限公司质量安全部主任 陈永弟：中共党员，大专学历，助理政工师，曾任江南造船厂机制车间工艺员，江南重工股份有限公司机制车间团总支书记、工段长、综合管理科科长、分工会主席，党群工作部副主任，现任中船江南重工股份有限公司审计监察部主任 丁仲全：中共党员，大专学历，高级工程师，曾任江南造船厂造管处副处长兼党支部书记，江南造船（集团）有限责任公司钢机部副部长兼工程室主任，现任中船江南重工股份有限公司副总经理 李国元：中共党员，大学本科，高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司造船管理部计划科副科长、江南重工股份有限公司压力容器车间副主任、主任、总经理助理，现任中船江南重工股份有限公司副总经理 任开江：中共党员，工商管理硕士，高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司船体车间工艺组主管工艺员，江南重工股份有限公司营业部副主任、主任、总经理助理，现任中船江南重工股份有限公司副总经理 陈慧：中共党员，硕士学位，经济师，先后工作于江南造船（集团）有限责任公司企划部、军品部，中国船舶工业集团公司办公厅，曾任中国船舶工业集团公司办公厅法律事务处副处长，处长。现任中船江南重工股份有限公司董事会秘书、总经理助理 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 谭作钧 江南造船(集团)有限责任公司 副董事长 2006-09 否 黄成穗 江南造船(集团)有限责任公司 副总经理、党委副书记 2004-11 是 常荣华 江南造船(集团)有限责任公司 总会计师 2007-12 是 在其他单位任职情况 中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 12姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 中国船舶工业集团公司 总经理、党组副书记 2008-07 是 谭作钧 中国船舶工业股份有限公司 董事 2007-07 否 黄成穗 上海江南长兴重工有限责任公司 总经理 2008-02 否 林纳新 中国船舶工业集团公司 财务部副主任2008-01 是 常荣华 上海江南长兴重工有限责任公司 总会计师 2008-2 否 万育红 中国船舶工业集团公司 人事部副主任2008-01 是 李勇 中国船舶工业集团公司 资产部处长 2008-01 是 陈继祥 上海交通大学 现代企业管理研究中心主任2001 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 外部董、监事、独立董事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司工资及奖励制度 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 876公司需承担费用的离退休职工人数 106专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 198销售人员 14财务人员 16技术人员 45生产及其他人员 603教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 131专科及以下 745中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 13 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期内，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构和内部控制制度，规范公司运作行为。1）股东和股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、股东大会议事规则的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和能够充分行使自己的权利。报告期内，公司召开了一次临时股东大会和一次年度股东大会，会议的各项程序均严格按照相关规定执行，维护了公司和全体股东的利益。2）关于董事与董事会 报告期内，公司召开了七次董事会会议，会议的召集、召开均符合公司法、公司章程等相关规定。公司董事会的人数及成员构成符合公司法和公司章程的要求，独立董事人数占董事会人数的三分之一，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会；各位董事能依据董事会议事规则等制度，以认真负责的态度出席董事会及股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。3）关于监事与监事会 公司监事会人数和人员构成符合相关法律法规的规定，各位监事能依据 监事会议事规则等制度认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、定期报告的合法合规性及公司董事、经理层履行职责进行监督。4）关于利益相关者 公司能充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力加强与他们之间的沟通，实现各相关利益者的利益协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。5）关于同业竞争和关联交易 公司拥有独立、完整的业务运营系统，具有独立的采购、生产和销售系统，生产经营自主决策，独立开展。但由于部分改制的原因，公司与控股股东之间存在稳定的关联交易业务，根据相关要求，公司每三年签定一次框架协议，在框架协议范围内，每年由股东大会审议日常关联交易事项，价格完全市场化，坚持关联董事、股东回避制度，确保了关联交易操作规范，价格公允。6）关于信息披露与透明度 公司一直十分重视信息披露工作，能严格按照相关法律、法规的要求，严格遵守公平、公正、公开的原则，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等知情权。2、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等规定的要求，公司从 2007 年 6 月开始开展专项公司治理活动，取得了明显成效。报告期内，公司继续以此为契机，落实企业内部控制基本规范等规定要求，进一步梳理公司内部控制制度，完善治理结构，不断完善公司治理结构。中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 14(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 谭作钧 否 7760 0 否 黄成穗 否 7760 0 否 刘建人 否 7760 0 否 任大德 否 7760 0 否 曹坚 否 7760 0 否 林纳新 否 7760 0 否 陈继祥 是 7760 0 否 苏洪雯 是 7760 0 否 练文和 是 7760 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 6 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了较为完善的独立董事工作制度：公司独立董事议事规则，对独立董事的任职条件、提名、选举、权利和责任等方面进行了规定；公司独立董事年报工作制度，对独立董事在年报编制和披露过程中应履行的职责，享有的权利和义务进行了约定。根据以上制度，公司独立董事在报告期内较好的履行了职责，公司管理层定期向独立董事汇报生产经营情况，为独立董事到公司现场了解情况提供方便；在公司编制和披露年度报告过程中，公司在年度审计机构进场审计之前举行了审计会计师与独立董事的沟通会，在年报提交公司董事会审议前，举行见面会，就年报审计的相关情况进行沟通。公司将继续严格执行相关制度规定，保证公司的规范运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立、完整的业务运营系统，自主开发项目，具有独立的采购、生产和销售系统，生产经营自主决策，独立开展。中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 15人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，有独立的人力资源部门，公司经理层均在公司领取薪酬，未在控股股东单位任职。资产方面独立完整情况 是 公司资产完整、权属清晰，不存在被控股股东占用资产、资金而损害公司利益的情况。机构方面独立完整情况 是 公司具有完整的机构设置，与控股股东在机构方面完全分开，具有独立决策执行能力，股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确。财务方面独立完整情况 是 公司有独立财务部门、会计核算体系及财务管理制度，依法独立纳税，独立开立帐户，独立核算。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 经过公司多年实践和不断完善，公司形成了一套较为健全的内部控制制度体系。主要包括股东大会、董事会、生产与经营管理、设计与科技管理、财务与成本管理、质量与安全管理、人事与物资管理、行政管理、关联交易与信息披露管理等方面，为公司生产经营决策和规范运行提供了可靠的制度保障，对防范经营风险起到了有效的控制作用。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司已基本建立健全了涵盖各部门、子公司各环节的内部控制制度，2011 年将继续根据相关监管部门的要求，持续完善，必要时将聘请外部审计机构进行评估。内部控制检查监督部门的设置情况 公司在董事会下已设立了审计委员会，并成立了审计监察部作为常设部门，对公司的内部控制制度进行检查监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计监察部门定期对公司的内部控制制度进行评估。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设审计委员会通过审计监察部对公司内部控制进行监督检查，并提出健全建议 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已经形成一套较完善的财务核算制度，包括会计核算办法、防范控制财务风险管理规定、财务内控制度、全面预算管理制度、债权债务管理制度、现金管理制度、银行存款管理制度、税务核算管理规定等 22 个内部制中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 16度，基本涵盖公司财务管理的各个方面，保证了公司财务核算的规范运作。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止到报告期末，公司未发现存在内部控制存在重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，公司高管人员承担董事会下达的年度生产经营目标，董事会根据利润完成情况和经营、管理等情况对照年度目标对高管人员进行考核，监事会监督指导。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司在 2009 年年度董事会上已审议通过了中船江南重工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露重大差错的适用情形和责任处罚等作了明确规定。详见上海证券交易所网站（http:/).公司在报告期内未发生年报信息披露出现重大差错的情况。第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度 2010 年 4 月 26 日 上海证券报 中国证券报2010 年 4 月 27 日 公司2009年年度股东大会于2010年4月26日上午8:30在鲁班路600号江南造船大厦召开。参加会议并表决的股东有 48 人，所持股份为 145,804,278 股，占总股本 362,446,656 股的40.2278%，决议公告刊登在 2010 年 4 月 27 日的上海证券报和中国证券报。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 1 月 25 日上海证券报 中国证券报 2010 年 1 月 26 日 公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 1 月 25 日上午 9:00 点在鲁班路 600 号江南造船大厦召开。参加会议并表决的股东有 49 人，所持股份为 145,599,879 股，占总股本 362,446,656股的 40.17%，决议公告刊登在 2010 年 1 月 26 日的上海证券报和中国证券报。第八章第八章 董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 1）报告期内，公司紧紧围绕“抢订单、强管理、控风险、谋发展”的工作方针，扎实开展各项工作，取得了令人欣喜的成绩，继续保持公司的平稳快速发展。全年共承接项目 166 项，合同金额 15.3 亿元人民币，合同金额创历史最高水平。订单包括唐山曹妃甸港区码头（二期）工程装船机、广东中远船务 450 吨龙门吊、金沙江溪洛渡水中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 17电站泄洪系统、南通森松厂房、长兴三条线船配产品和高新产品等，尤其是断线两年后公司又成功承接了 11 船套液罐项目。全年完成投钢量10.76万吨，实现销售收入13.75亿元，扣除非经常性收益后的净利润3822万元，较上年同期分别下降 5.60%和 25.55%。由于在国家和上海市重点工程建设中的优异表现，公司连续五年获“上海市重点工程立功竞赛优秀公司”称号。公司入选了中国建筑金属结构协会和上海市金属结构行业协会共同授权的“钢结构中国品牌”。此外，公司承制的上海东方体育中心室外跳水池项目还荣获了上海市金属结构行业协会金钢奖。2）公司技术创新 报告期内，公司继续加大在传统优势产业方面的技术投入。特别在大型龙门吊、大型起重船、水工钢结构、桥梁钢结构和大型高难度钢结构方面的技术投入，为经营部门开拓市场创造条件。鼓励广大科技人员的积极性，提高科技创新能力。继续开展科技进步奖的申报和评奖工作，进行优秀论文的征集和评奖工作。为公司的持续快速发展提供了有力保障。为了加强节能减排工作，公司建立了生产实体车间能源统计上报机制，强化了动能源消耗统计，将节能减排考核指标纳入了考核体系。2、公司主营业务及经营状况 1)主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)营业利润率比上年同期增减(%)产品 钢结构 248,509,844.69 225,210,572.46 9.38-28.41 -30.19 2.32 机械制造 224,395,075.05 190,896,162.42 14.93-54.51 -56.27 3.43 船配件 879,155,272.50 804,063,486.87 8.54 50.64 49.77 0.53 说明：报告期内，公司实现主营业务收入 1,352,060,192.24 元，比上年同期减少71,948,869.91元，主要是本期公司钢结构和成套机械设备产品销售收入的减少。2)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内销售 1,306,299,400.95-4.20 出口销售 45,760,791.29-24.22 中船江南重工股份有限公司 2010 年年度报告 183）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海江南船用电气设备厂 制造业 制造、销售、安装、维修船用电气设备等8,000,000.00 19,961,616.10 410,252.74 江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 制造业 船用设备制造与销售100,000,000.00 351,604,577.91 9,242,53