002175_2010_广陆数测_2010年年度报告_2011-04-15.pdf

广陆数测 2010 年年度报告 0 证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2011-08 桂林广陆数字测控股份有限公司桂林广陆数字测控股份有限公司 Guilin Guanglu Measuring Instrument Co.,Ltd.（广西壮族自治区桂林国家高新区五号区）二二一一年年年度报告年度报告 股票简称：广陆数测股票简称：广陆数测 股票代码：股票代码：002175002175 披露日期：披露日期：二一二一年年四月四月十十六六日日 广陆数测 2010 年年度报告 1 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、上海东华会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（东华桂审字201197 号）。5、公司负责人彭朋、主管会计工作负责人刘素萍及会计机构负责人（会计主管人员）唐梅芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广陆数测 2010 年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 .3 3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 .5 5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .7 7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 .1111 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 .1515 第六节第六节 股东大会情况股东大会情况简介简介 .2121 第七节第七节 董事会报告董事会报告 .2222 第八节第八节 监事会报告监事会报告 .4141 第九节第九节 重要事项重要事项 .4343 第十节第十节 财务报告财务报告 .4949 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 .1 13 31 1 广陆数测 2010 年年度报告 3 第一节第一节 公司公司基本基本情况简介情况简介 一、公司的法定中文名称：桂林广陆数字测控股份有限公司 公司的法定英文名称：Guilin Guanglu Measuring Instrument Co.,Ltd.法定中文名称缩写：广陆数测 法定英文名称缩写：无 二、公司法定代表人：彭朋 三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。董事会秘书 姓名 黄艳 联系地址 桂林国家高新区五号区 电话 0773-5820465 传真 0773-5834866 电子信箱 四、公司注册地址：桂林市国家高新区五号区 公司办公地址：桂林市国家高新区五号区 邮 政 编 码：541004 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广陆数测 股票代码：002175 广陆数测 2010 年年度报告 4 七、公司首次注册日期：2001 年 12 月 29 日 公司最近一期变更注册登记日期：2010 年 8 月 12 日 公司注册地点：桂林市国家高新区五号区 企业法人营业执照注册号：（企）450300000002470 税务登记号码：450300198872823 组织机构代码：19887282-3 会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市太原路 87 号（甲）广陆数测 2010 年年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要业务数据摘要一、主要业务数据摘要 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 5,768,070.10 利润总额 6,039,079.10 归属于上市公司股东的净利润 5,413,179.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,181,075.96 经营活动产生的现金流量净额 23,457,117.45 二、主要会计数据二、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 134,390,100.50 115,116,829.14 16.74%152,406,436.42 利润总额 6,039,079.10 6,204,694.48-2.67%11,257,119.30 归属于上市公司股东的净利润 5,413,179.64 4,564,024.67 18.61%8,728,271.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,181,075.96 1,911,398.58 171.06%8,246,879.87 经营活动产生的现金流量净额 23,457,117.45 21,413,147.94 9.55%6,550,438.21 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 380,024,961.27 397,760,302.16-4.46%397,760,302.16 归属于上市公司股东的所有者权益 258,654,890.45 258,925,256.38-0.10%258,925,256.38 股本（股）85,398,288.00 85,398,288.00-85,398,288.00 广陆数测 2010 年年度报告 6 三、三、主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.06 0.05 20.00%0.10 稀释每股收益（元/股）0.06 0.05 20.00%0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.06 0.02 20.00%0.10 加权平均净资产收益率（%）2.09%1.78%0.31%3.40%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.00%0.75%1.25%3.22%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.27 0.25 8.00%0.08 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.03 3.03-2.97 四、扣除非经常性损益项目和涉及金额四、扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-166,900.20 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 456,825.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-18,915.85 以上非经常性损益所得税影响数-38,905.32 合计 232,103.68 广陆数测 2010 年年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况表股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 35,341,390 41.38%-12,326,298-12,326,298 23,015,092 26.95%1、国家持股 2、国有法人持股 2,400,000 2.81%-2,400,000-2,400,000 0 0.00%3、其他内资持股 28,479,312 33.35%-28,479,312-28,479,312 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 1,125,000 1.32%-1,125,000-1,125,000 0 0.00%境内自然人持股 27,354,312 32.03%-27,354,312-27,354,312 0 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 4,462,078 5.23%18,553,014 18,553,014 23,015,092 26.95%二、无限售条件股份 50,056,898 58.62%12,326,298 12,326,298 62,383,196 73.05%1、人民币普通股 50,056,898 58.62%12,326,298 12,326,298 62,383,196 73.05%2、境内上市的外资股 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%4、其他 0 0.00%三、股份总数 85,398,288 100.00%0 0 85,398,288 100.00%（二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2007285 号文核准，公司首次公开发行不超过 1,450 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行 1,450 万股，其中：网下配售 290 万股，网上定价发行 1,160 万股，发行价格为 11.09 元/股。本次发行后，公司总股本为 5693.2192万股。广陆数测 2010 年年度报告 8 2、经深圳证券交易所关于桂林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上2007164 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的 1,160 万股股票于 2007 年 10 月 12 日起上市交易；向网下询价对象配售的 290 万股股票锁定期为三个月，已于 2008 年 1 月 14 日起上市交易。3、2008 年 5 月 5 日，经公司 2007 年度股东大会决议批准同意，公司以 2007 年末总股本 56,932,192 股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，总股本增加至 85,398,288 股。转增后，公司注册资本变更为 85,398,288 元，变更后的注册资本经深圳市鹏程会计师事务所有限责任公司“深鹏所验字2008153 号”验资报告验证。4、公司无内部职工股。二、二、限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 彭朋 19,503,432 4,875,858 0 14,627,574 首发承诺、高管锁定 2010 年 10 月12 日；每年年初按 25%解除限售 刘素萍 3,243,595 404,475 0 2,839,120 首发承诺、高管锁定 每年年初按25%解除限售 苏有息 2,161,944 538,986 0 1,622,958 首发承诺、高管锁定 每年年初按25%解除限售 黄迪（退休辞职）7,850,880 3,925,440 0 3,925,440 2010 年 4 月 22日提交辞职申请，2010 年 5 月14日股东大会生效。在离任 6 个月后的 12 月内通过深交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。2010 年 11 月14 日 合计 32,759,851 9,744,759 0 23,015,092 广陆数测 2010 年年度报告 9 三三、前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 18,471 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 彭朋 境内自然人 22.84%19,503,432 14,627,574 0 黄迪 境内自然人 4.60%3,925,440 3,925,440 0 刘素萍 境内自然人 3.50%2,985,494 2,839,120 0 深圳市招商局科技投资有限公司 国有法人 2.55%2,175,000 0 0 苏有息 境内自然人 2.18%1,863,944 1,622,958 0 李晓东 境内自然人 1.98%1,689,848 0 0 梁亚辉 境内自然人 0.62%532,084 0 0 广东明珠物流配送有限公司 未知 0.59%500,000 0 0 夏军 境内自然人 0.42%355,301 0 0 中信信托有限责任公司年金 2005 第 0001 号 基金、理财产品等其他 0.36%307,500 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 彭朋 4,875,858 人民币普通股 深圳市招商局科技投资有限公司 2,175,000 人民币普通股 李晓东 1,689,848 人民币普通股 梁亚辉 532,084 人民币普通股 广东明珠物流配送有限公司 500,000 人民币普通股 夏军 355,301 人民币普通股 中信信托有限责任公司年金 2005 第0001 号 307,500 人民币普通股 张孔群 305,553 人民币普通股 戴观强 263,999 人民币普通股 高静 260,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，不存在关联关系或一致行动人，彭朋、刘素萍和苏有息均在公司任职，其中彭朋为公司董事长、刘素萍为公司财务总监、苏有息为公司监事会主席。公司前 10 名流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人 四四、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人具体情况介绍 彭朋先生，公司董事长，持有公司股份 19,503,432 股，占公司总股本 22.84%，为广陆数测 2010 年年度报告 10 公司第一大股东及实际控制人。除持有本公司股份外无其他控股或参股公司。彭 朋 先 生 现 年 61 岁，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 为450303194910170058。彭朋先生多次获得桂林市先进工作者称号，多次被评为桂林市优秀企业家、桂林市优秀共产党员和桂林市劳动模范，现任桂林市人大代表、中国机床工具工业协会数显分会理事长、全国量具量仪标准化技术委员会数显装置分技术委员会副主任委员。（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五五、公司无其他持股、公司无其他持股 10%以上（含以上（含 10%）的股东）的股东 广陆数测 2010 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事、董事、监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 彭朋 董事长 男 61 2008 年 05月 05 日 2011 年 05月 05 日 19,503,432 19,503,432 22.00 否 汤志平 董事 男 58 2008 年 05月 05 日 2011 年 05月 05 日 0 0 13.00 否 陆取辉 董事、副总经理、总工程师 男 47 2008 年 05月 05 日 2011 年 05月 05 日 0 0 15.00 否 黄丽娟 独立董事 女 45 2008 年 05月 05 日 2011 年 05月 05 日 0 0 3.00 否 吴宇煌 独立董事 男 47 2010 年 05月 14 日 2011 年 05月 05 日 0 0 3.00 否 苏有息 监事 男 59 2008 年 05月 05 日 2011 年 05月 05 日 2,163,944 1,863,944 减持 8.00 否 谭芳 监事 女 38 2008 年 05月 05 日 2011 年 05月 05 日 0 0 6.50 否 梁穗明 监事 男 48 2010 年 04月 22 日 2011 年 05月 05 日 0 0 6.50 否 陈仕书 总经理 男 34 2010 年 04月 22 日 2011 年 05月 05 日 0 0 12.00 否 黄建 副总经理 男 54 2010 年 04月 22 日 2011 年 05月 05 日 0 0 9.50 否 董中新 副总经理 男 42 2010 年 04月 22 日 2011 年 05月 05 日 0 0 9.50 否 张政泼 副总经理 男 48 2008 年 05月 05 日 2011 年 05月 05 日 0 0 10.00 否 蔡恺健 副总经理 男 53 2008 年 05月 05 日 2011 年 05月 05 日 0 0 9.00 否 黄艳 董 事 会 秘书、副总经理 女 31 2008 年 05月 05 日 2011 年 05月 05 日 0 0 8.00 否 刘素萍 财务总监 女 57 2008 年 05月 05 日 2011 年 05月 05 日 4,324,794 2,985,494 减持 10.00 否 合计-25,992,170 24,352,870-145.00-广陆数测 2010 年年度报告 12（一）在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。（二）公司独立董事的津贴及其他待遇为：公司向每位独立董事支付津贴 3 万元/年，其出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。二、二、现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的年的简要工作简要工作经历经历及兼职情况。及兼职情况。（一）董事会成员 彭朋先生：61 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。曾任桂林机床厂车间主任，1989 年起历任广陆量具厂厂长，广陆有限董事长兼总经理，股份公司董事长兼总经理。作为本公司主要创建人之一，对公司创建和发展起了核心作用。彭朋先生多次获得桂林机床厂、本公司及桂林市先进工作者称号，现任桂林市人大代表，中国机床工具协会数显分会理事长，全国量具量仪标准化技术委员会数显装置分委会副主任委员。现任本公司董事长；无锡测控执行董事、经理。汤志平先生：58 岁，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。历任广陆量具厂、广陆有限、股份公司销售部部长，现任本公司董事兼任本公司销售部部长。陆取辉先生：47 岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任湖南省沙田电厂车间副主任,桂林陆军学院科技教研室和模拟仿真教研室副主任、副教授，历任本公司董事、总工程师。现兼任本公司董事、副总经理、总工程师。吴宇煌先生，47 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。会计师中级职称，注册评估师，具有从事证券注册会计师资格，注册税务师资格。曾在安徽省铜陵市食品公司担任会计、财务副经理；深圳市鹏城会计师事务所担任审计部经理；安徽省铜陵市会计师事务所担任审计部经理。自 2008 年至今任海南兰海实业投资有限公司总裁助理、财务部经理。黄丽娟女士：45 岁，中国国籍，无境外永久居留权，高级律师，研究生学历。1987年 7 月毕业于西南政法大学，同年分配到广西桂林市律师事务所从事律师工作。1993-1994 年任该所副主任，主管事务所全面工作。1994 年 12 月，创办桂林市对外经济律师事务所（1999 年更名为君健律师事务所）任该所主任，任职至今。广陆数测 2010 年年度报告 13（二）监事会成员 苏有息先生：59 岁，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，经济师。历任广陆量具厂、广陆有限、股份公司的工会主席；监事会主席；现任本公司监事会主席。谭芳女士：38 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。历任本公司质管部检验员、计量员，ISO9000 质量管理体系审核组组长、综合办公室主任、总经理助理等职；现任本公司职工监事。梁穗明先生：48 岁，中国国籍，无境外永久居留权，中技学历。1990-1995 年在国营长海机械厂任工人；1995 年至今在桂林广陆数字测控股份有限公司曾任机床数显部职员、副部长、部长；现任本公司职工监事。（三）高级管理成员 陈仕书先生：34 岁，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。曾任桂林电子科技大学教师；桂林电子科技大学商学院客座教授；2008 年至今任桂林广陆公司营销顾问、网络销售部部长、生产管理委员会委员、质量管理委员会委员、广陆学院的创始人及第一任院长。曾在销售与市场等媒体公开发表文章 11 篇；主持或主要参与过 13 项科研项目。现任本公司总经理。黄建先生：54 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专，经济师。1996 年-2001 年在深圳先科集团深飞公司任物料部经理，2001 年-2007 年任深圳市广熹数显量具销售有限公司总经理，2007 年 12 月至今任桂林广陆数字测控股份有限公司总经理助理兼国内销售部部长。现任本公司副总经理。董中新先生：42 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1991 年1994 年任桂林工具厂技术科设计人员；1994 年2001 年在联盛（番禺）塑料五金模具有限公司（港资）历任设计工程师、设计室主任、车间主任、副总工程师、副总经理；2001 年2006年在桂林康兴医疗器械有限公司任副总工程师兼技术部部长；2006 年至今在桂林广陆数字测控股份有限公司历任技术部部长、副总工程师。任全国量具量仪标准化技术委员会量具分技术委员会委员。现任本公司副总经理。陆取辉先生：（参见董事会成员简历）张政泼先生：48 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾在贵阳永青示波器厂工作；桂林机床股份有限公司任技术部副部长、部长、副总工程师、总工程师；美国 MAG 国际工业自动化集团中国公司生产与技术经理；上海法道机床有限公司、长春爱克塞罗一汽设备有限公司副总经理、总工程师；至今在本公司工作。现任本公司副总经广陆数测 2010 年年度报告 14 理。蔡恺健先生：53 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾在北京交通部工作；招商局蛇口船务有限公司副总经理；1995-2003 年任南海航务租赁公司董事；2003年至今任无锡广陆仪表有限公司副总经理、总经理。现任本公司副总经理。黄艳女士：31 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学学士，助理工程师。中国国籍，无境外永久居留权。2002 年起曾任桂林广陆数字测控股份有限公司综合办秘书；总师办秘书；董事会秘书助理；ISO9001、ISO14001、ISO10012 管理体系内审员。现任本公司董事会秘书、副总经理。刘素萍女士：57 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称。历任广陆量具厂财务科科长、广陆有限财务部部长、股份公司财务副总监，现任本公司财务总监。三三、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司董事会于 2010 年 4 月 22 日收到原公司副董事长兼总经理黄迪先生提交的书面辞职报告，称因已达退休年龄，且个人身体欠佳，请求辞去公司副董事长兼总经理职务；原公司职工监事黄建先生提交的书面辞职报告，称因公司发展需要，公司董事会拟聘任其担任公司高管，根据深交所上市规则、公司章程等要求规定，监事不能兼任公司高管，因此，请求辞去公司职工监事一职。2、2010 年 4 月 22 日第三届董事会第十五次会议，聘任陈仕书先生为公司总经理；黄建先生、董中新先生为公司副总经理；2010 年第一次职工代表大会选举梁穗明先生为公司第三届监事会由职工代表出任的监事。3、2010 年 5 月 14 日公司 2009 年度股东大会通过，陆取辉先生为公司新任董事；吴宇煌先生为公司新任独立董事。四四、公司员工情况公司员工情况（一）员工构成情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工人数为 941 人，其专业构成、教育程度的情况如下：广陆数测 2010 年年度报告 15 分类 人数（人）占公司总人数比例 专业结构 生产 685 72.79%销售 45 4.78%技术 180 19.13%财务 12 1.28%行政 19 2.02%教育程度 研究生及以上 8 0.85%本科 89 9.46%大专 206 21.89%中专及以下 638 67.80%（二）公司没有需承担费用的离退休员工。第第五五节节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，并进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、敏感信息排查制度、风险管理制度，及时修订公司章程。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内，公司共召开一次股东大会，会议对公司的年度报告、利润分配情况、董事会成员选聘以及公司章程修改等相关事项进行审议并做出决议，同时邀请见证律师进行现场见证且出具法律意见书。（二）关于公司与控股股东：公司在业务、人员、资产、财务和机构方面独立于控股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东能够严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动。广陆数测 2010 年年度报告 16（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，目前公司董事会全体董事五名，独立董事二名，其中一名为财务专业人士，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。公司全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引、董事会专门委员会实施细则等规定开展工作，积极参加各种培训，熟悉有关法律法规，提高规范运作意识。认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并依法行使职权；能够勤勉尽责地发行义务和责任，维护公司和股东利益。（四）关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事，目前公司监事会成员共三名，由股东出任的监事一名，职工代表监事二名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。监事会成员符合法律、法规和公司章程的要求。能够认真履行诚信勤勉职责，对公司财务以及董事、经理层和其它高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。监事会能够严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定召开会议，对公司重要事项，以及提交董事会和股东大会的议案进行审议表决。（五）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于绩效评价与激励约束机制：公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬。公司董事、监事及高级管理人员任免履行了法定程序，严格按照有关法律法规和公司章程进行。（七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度 的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、中国证券报、证券日报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时开设投资者电话及投资者关系互动平台，指定公司董事会秘书负责与投资者进行实时交流沟通。另外公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。广陆数测 2010 年年度报告 17 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况（一）公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。同时还积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作的深入开展和内部控制制度建设的不断完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。（三）公司独立董事均能按照公司章程、公司独立董事工作制度积极、勤勉地履行其职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。（四）报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 彭朋 董事长 4 4 0 0 0 否 汤志平 董事 4 4 0 0 0 否 陆取辉 董事 3 3 0 0 0 否 吴宇煌 独立董事 3 2 1 0 0 否 黄丽娟 独立董事 4 4 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 1 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运广陆数测 2010 年年度报告 18 作，目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场、自主经营的能力。（一）业务：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。（二）人员：公司劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。（三）资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，完整拥有土地使用权、房屋、生产设备、车辆、商标、专利等资产。（四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。（五）财务：公司设有独立的财务会计部门，按照相关法律法规建立健全会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范公司经营管理，控制风险，保证生产经营活动的正常开展，公司根据公司法、证券法和其他有关法律、法规、规章和制度的规定，结合公司实际情况、管理特点和发展需要，公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、质量控制、采购管理、产品销售、人事管理、安全生产等整个经营过程。同时不断补充、修改和完善，严格贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。2011 年，公司将根据企业内部控制基本规范的规定，继续从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面健全完善内部控制制度，强化和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力。（一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，且符合公司的实际情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司的内部控制在整体上是有效的，对公司运营管理和风险管理提供了强有力的保障，推动了公司稳健的发展。广陆数测 2010 年年度报告 19 公司将根据内外环境、公司发展情况的变化以及监管部门监管制度的不断更新持续予以补充修订，不断完善内部控制制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。桂林广陆数字测控股份有限公司 2010 年度内部控制的自我评价报告 的具体内容披露于 2011 年 4 月 16 日巨潮资讯网（http:/）。（二）公司监事会的核查意见 公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于 2010 年度内部控制的自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制的现状。（三）公司独立董事的独立意见 公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的生产经营情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司生产经营管理活动的有序开展。公司2010 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（四）会计师事务所的鉴证结论 我们认为，贵公司按照财政部颁发的内部会计控制规范建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。五、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建五、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施立、实施情况情况 公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度，分别对公司经营目标完成情况、所分管部门的考核情况、个人业绩考核情况进行综合评价。公司的高级管理人员均能认真履行工作职责，努力完成公司制定的各项工作目标。公司将更好的建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性。广陆数测 2010 年年度报告 20 六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是是/否否/不适用不适用 备注备注/说明说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 内审负责人辞职，未有新任人选。二、年度内部控制自二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 三、三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效审计委员会和内部审