002331_2010_皖通科技_2010年年度报告_2011-02-21.pdf

安徽皖通科技股份有限公司 安徽皖通科技股份有限公司 Anhui Wantong Technology Co.,Ltd.（安徽省合肥市高新区梦园路7号）（安徽省合肥市高新区梦园路7号）2010年年度报告 股票代码：002331 股票简称：皖通科技 披露日期：2011年2月22日股票代码：002331 股票简称：皖通科技 披露日期：2011年2月22日重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王中胜先生、财务负责人张友兵先生及会计机构负责人李芸女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目目 录录 第一节 公司基本情况.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介.24 第七节 董事会报告.26 第八节 监事会报告.47 第九节 重要事项.50 第十节 财务报告.58 第十一节 备查文件.112 安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 3第一节 公司基本情况（一）公司法定中文名称：安徽皖通科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：皖通科技 公司法定英文名称：Anhui Wantong Technology Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写：WANTONG TECH.（二）公司法定代表人：王中胜（三）公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 陈新 陈延风 联系地址 安徽省合肥市高新区梦园路 7 号安徽省合肥市高新区梦园路 7 号电 话 0551-5318666 0551-5318666 传 真 0551-5311668 0551-5311668 电子信箱 wtkjfz_（四）公司注册地址：安徽省合肥市高新区梦园路 7 号 公司办公地址：安徽省合肥市高新区梦园路 7 号 邮政编码：230088 网 址：11HTUwww.wantong-UTH 电子信箱：H12HTUUTH（五）公司指定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 公司指定信息披露网站：H13HTUUTH 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：皖通科技 公司股票代码：002331（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 5 月 12 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 3 月 17 日 公司注册登记地点：安徽省合肥市高新区梦园路 7 号 企业法人营业执照注册号：3401001006998 企业税务登记号码：340104711761244 企业组织机构代码：71176124-4 公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 22 层 安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）290,229,827.77238,789,883.6221.54%216,707,008.54利润总额（元）47,685,114.1137,946,516.8925.66%29,521,792.87归属于上市公司股东的净利润（元）40,766,293.6933,185,109.9922.85%26,267,348.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）39,099,984.1230,489,401.3628.24%25,345,556.84经营活动产生的现金流量净额（元）-35,177,212.3838,840,721.42-190.57%18,631,769.28 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）551,939,254.95566,085,800.73-2.50%153,878,049.03归属于上市公司股东的所有者权益（元）470,682,721.25457,382,427.562.91%79,695,148.24股本（股）71,411,600.0054,932,000.0030.00%40,932,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.57090.6236-8.45%0.4937稀释每股收益（元/股）0.57090.6236-8.45%0.4937扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.54750.5730-4.45%0.4764加权平均净资产收益率（%）8.87%34.46%-25.59%39.46%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.51%31.66%-23.15%38.08%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.490.71-169.01%0.46 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.598.33-20.89%1.95 二、非经常性损益项目二、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-116,007.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,455,500.00 安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 5除上述各项之外的其他营业外收入和支出-347,849.88 所得税影响额-325,332.82 合计 1,666,309.57-安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 6第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 公司 2009 年度股东大会批准公司2009 年度权益分配方案，以公司现有总股本54,932,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 3 股,上述权益分配方案实施完毕，公司总股本从 54,932,000 股变更为 71,411,600股。（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 40,932,000 74.51%12,279,60012,279,600 53,211,600 74.51%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 23,126,580 42.10%6,937,9746,937,974 30,064,554 42.10%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 23,126,580 42.10%6,937,9746,937,974 30,064,554 42.10%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 17,805,420 32.41%5,341,6265,341,626 23,147,046 32.41%二、无限售条件股份 14,000,000 25.49%4,200,0004,200,000 18,200,000 25.49%1、人民币普通股 14,000,000 25.49%4,200,0004,200,000 18,200,000 25.49%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 54,932,000 100.00%16,479,60016,479,600 71,411,600 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 7王中胜 9,700,884 02,910,26512,611,149 首发承诺 2013 年 1 月 6 日杨世宁 7,695,216 02,308,56510,003,781 首发承诺 2013 年 1 月 6 日杨新子 7,654,284 02,296,2859,950,569 首发承诺 2013 年 1 月 6 日纪仕光 2,087,532 0626,2602,713,792 首发承诺 2011 年 1 月 6 日张汀 2,087,532 0626,2602,713,792 首发承诺 2011 年 1 月 6 日陈新 2,005,668 0601,7012,607,369 首发承诺 2011 年 1 月 6 日郭洪友 1,841,940 0552,5822,394,522 首发承诺 2011 年 1 月 6 日朱菲 654,912 0196,474851,386 首发承诺 2011 年 1 月 6 日王以直 573,048 0171,915744,963 首发承诺 2011 年 1 月 6 日余亮 573,048 0171,914744,962 首发承诺 2011 年 1 月 6 日王学勇 573,048 0171,914744,962 首发承诺 2011 年 1 月 6 日郑槐 573,048 0171,914744,962 首发承诺 2011 年 1 月 6 日孔梅 573,048 0171,914744,962 首发承诺 2011 年 1 月 6 日马海腾 409,320 0122,796532,116 首发承诺 2011 年 1 月 6 日曹轶凝 409,320 0122,796532,116 首发承诺 2011 年 1 月 6 日柏歆剑 409,320 0122,796532,116 首发承诺 2011 年 1 月 6 日李天华 409,320 0122,796532,116 首发承诺 2011 年 1 月 6 日罗君宝 409,320 0122,796532,116 首发承诺 2011 年 1 月 6 日李芸 409,320 0122,796532,116 首发承诺 2011 年 1 月 6 日曹红驹 409,320 0122,796532,116 首发承诺 2011 年 1 月 6 日葛春风 409,320 0122,796532,116 首发承诺 2011 年 1 月 6 日高泉峰 409,320 0122,796532,116 首发承诺 2011 年 1 月 6 日夏丰年 163,728 049,119212,847 首发承诺 2011 年 1 月 6 日郭骥 163,728 049,118212,846 首发承诺 2011 年 1 月 6 日温莉娜 163,728 049,118212,846 首发承诺 2011 年 1 月 6 日张镠 163,728 049,118212,846 首发承诺 2011 年 1 月 6 日合计 40,932,000 012,279,60053,211,600 二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可20091355 号文批准，公司于 2009 年 12 月 23 日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A）股 280 万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A）股 1120 万股，共计公开发行人民币普通股（A）股 1400 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 27 元。2、经深圳证券交易所深证上20104 号文批准，同意公司发行的人民币普通股在深交所上市，证券简称为“皖通科技”，证券代码为“002331”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1120万股人民币普通股股票 2010 年 1 月 6 日起在深交所上市交易，网下向询价对象配售的 280 万股锁定 3 个月后已于 2010 年 4 月 6 日起在深交所上市交易。安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 83、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）股东数量及持股情况（一）股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 9855前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 王中胜 境内自然人 17.66%12,611,14912,611,149 0杨世宁 境内自然人 14.01%10,003,78110,003,781 0杨新子 境内自然人 13.93%9,950,5699,950,569 0纪仕光 境内自然人 3.80%2,713,7922,713,792 0张汀 境内自然人 3.80%2,713,7922,713,792 0陈新 境内自然人 3.65%2,607,3692,607,369 0郭洪友 境内自然人 3.35%2,394,5222,394,522 0朱菲 境内自然人 1.19%851,386851,386 0王以直 境内自然人 1.04%744,963744,963 0余亮 境内自然人 1.04%744,962744,962 0王学勇 境内自然人 1.04%744,962744,962 0郑槐 境内自然人 1.04%744,962744,962 0孔梅 境内自然人 1.04%744,962744,962 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 郑雁云 351,580人民币普通股 国泰基金公司农行国泰基金中信1 号投资组合资产管理计划 258,363人民币普通股 谢涛 126,641人民币普通股 黄惠明 100,000人民币普通股 杨维敏 94,200人民币普通股 陈燎源 78,645人民币普通股 刘理泉 78,400人民币普通股 芮秋君 75,028人民币普通股 王丽 72,500人民币普通股 卢建红 72,410人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 王中胜、杨世宁、杨新子为一致行动人，为公司实际控制人。安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 9（二）控股股东及实际控制人情况介绍（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东或实际控制人变更情况、控股股东或实际控制人变更情况 报告期内公司实际控制人未发生变更。2、控股股东或实际控制人具体情况介绍、控股股东或实际控制人具体情况介绍 公司实际控制人为王中胜、杨世宁、杨新子先生。王中胜先生，中国国籍，男，1963 年出生，无境外永久居留权，目前担任本公司董事长，持有本公司 12,611,149 股。杨世宁先生，中国国籍，男，1964 年出生，无境外永久居留权，目前担任本公司董事、总经理，持有本公司 10,003,781 股。杨新子先生，中国国籍，男，1969 年出生，无境外永久居留权，目前担任本公司董事、副总经理，持有本公司 9,950,569 股。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 10第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王中胜 董事长 男 48 2010 年 06 月 18 日 2013 年 06 月 18 日9,700,88412,611,149 19.62否 杨世宁 总经理 男 47 2010 年 06 月 18 日 2013 年 06 月 18 日7,695,21610,003,781 19.08否 杨新子 副总经理 男 42 2010 年 06 月 18 日 2013 年 06 月 18 日7,654,2849,950,569 16.40否 郑 槐 副总经理 男 46 2010 年 06 月 18 日 2013 年 06 月 18 日573,048744,962 18.20否 纪仕光 董事 男 47 2010 年 06 月 18 日 2013 年 06 月 18 日2,087,5322,713,792 18.20否 张 汀 监事会主席 男 43 2010 年 06 月 18 日 2013 年 06 月 18 日2,087,5322,713,792 18.20否 陈 新 副总经理、董事会秘书 男 42 2010 年 06 月 18 日 2013 年 06 月 18 日2,005,6682,607,369 18.20否 夏丰年 原监事 男 46 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 18 日163,728212,847 6.00否 李 芸 原董事 女 45 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 18 日409,320532,116 公积金转股 9.86否 张友兵 财务负责人 男 42 2010 年 06 月 18 日 2013 年 06 月 18 日00 6.60否 李永铎 独立董事 男 71 2010 年 06 月 18 日 2013 年 06 月 18 日00 4.40否 蒋 敏 独立董事 男 46 2010 年 06 月 18 日 2013 年 06 月 18 日00 4.40否 姚禄仕 独立董事 男 49 2010 年 06 月 18 日 2013 年 06 月 18 日00 2.51否 李 梅 原独立董事 女 47 2007 年 12 月 28 日 2010 年 06 月 18 日 00 2.20否 张玉梅 监事 女 43 2010 年 06 月 18 日 2013 年 06 月 18 日00 1.92否 孙 胜 监事 男 40 2010 年 06 月 18 日 2013 年 06 月 18 日00 无 11.29否 合计-32,377,21242,090,377-177.08-二、现任董事、监事、高级管理人员在其它单位的任职或兼职情况二、现任董事、监事、高级管理人员在其它单位的任职或兼职情况 姓 名 兼职单位 职 务 兼职单位与本公司关系王中胜 安徽幸运国际物流股份有限公司监事会主席 参股单位 安徽省公路学会 理事长 无关联关系 李永铎 安徽公路建设行业协会 理事长 无关联关系 蒋 敏 安徽天禾律师事务所 主 任 无关联关系 安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 11全国律师协会 副会长 无关联关系 安徽省律师协会 会 长 无关联关系 国元证券股份有限公司 独立董事 无关联关系 安徽新华传媒股份有限公司 独立董事 无关联关系 合肥工业大学金融证券研究所 所 长 无关联关系 姚禄仕 铜陵有色金属集团控股有限公司独立董事 无关联关系 三、现任董事、监事、高级管理人员最近三、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历（一）董事会成员（一）董事会成员 王中胜先生王中胜先生:中国国籍，男，1963 年生，无境外永久居留权，工学硕士。毕业于天津大学后留校从事科研管理工作，主持和参与了多项省部级科研项目的研究开发工作，其中“国家能源平衡分析与预测网络信息系统”获得国家科技进步奖，另有十项获得天津市或教育部科技进步奖。曾任安徽皖通科技发展有限公司总经理、董事长。现任本公司董事长。杨世宁先生杨世宁先生：中国国籍，男，1964 年生，无境外永久居留权，工学硕士。曾任安徽皖通科技发展有限公司董事、副总经理、总经理。现任本公司董事、总经理、子公司天津市天安怡和信息技术有限公司董事长、孙公司天津信息港甲子科技有限公司董事长。杨新子先生杨新子先生：中国国籍，男，1969 年生，无境外永久居留权，管理学博士。曾任安徽皖通科技发展有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理、子公司天津市天安怡和信息技术有限公司总经理、孙公司天津信息港甲子科技有限公司总经理、天津玺朗文化传媒有限公司董事长、天津市系统集成协会常务理事、天津市软件行业协会常务理事。郑槐先生郑槐先生：中国国籍，男，1965 年生，无境外永久居留权，工学学士、工程师。曾任安徽皖通科技发展有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。纪仕光先生纪仕光先生：中国国籍，男，1964 年生，无境外永久居留权，工学硕士。毕业于天津大学后留校任教，曾任安徽皖通科技发展有限公司软件部经理。现任本公司董事、软件技术总监。张友兵先生：张友兵先生：中国国籍，男，1969 年生，无境外永久居留权，大专学历，中国注册会计师，毕业于合肥工业大学管理工程系。曾任合肥仪表集团公司会计，TCL 销售公司安徽分公司会计、内部审计，天健正信会计师事务所有限公司高级项目经理。现任本公司董事、财务负责人。李永铎先生李永铎先生：中国国籍，男，1940 年生，无境外永久居留权，高级工程师。曾任安徽省交通厅副总工程师、副厅长、厅长，安徽省人民政府咨询委员。现任安徽省公路学会理事长、安徽公路建设行业协会理事长、本公司独立董事。蒋敏先生：蒋敏先生：中国国籍，男，1965 年生，无境外永久居留权，法学硕士，律师。现任安徽天禾律师事务所主任、全国律师协会副会长、安徽省人民政府立法咨询员、安徽省企业上市专家 安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 12指导小组成员、安徽大学经济法制研究中心研究员、安徽省律师协会会长、安徽省法学会常务理事、中华全国律师协会常务理事、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员、本公司独立董事。姚禄仕先生：姚禄仕先生：中国国籍，男，1962 年生，无境外永久居留权，博士学位，教授，硕士生导师。现任合肥工业大学金融证券研究所所长和铜陵有色金属集团控股有限公司独立董事、本公司独立董事。（二）监事会成员（二）监事会成员 张汀先生张汀先生：中国国籍，男，1968 年生，无境外永久居留权，工学硕士，高级工程师。曾任安徽皖通科技发展有限公司执行监事。现任本公司监事会主席、工程技术总监。孙胜先生孙胜先生：中国国籍，男，1971 年生，无境外永久居留权，本科，工程师。曾任安徽皖通科技发展有限公司市场部经理。现任本公司职工监事、市场部经理。张玉梅女士：张玉梅女士：中国国籍，女，1968 年生，无境外永久居留权，大专学历，会计师。毕业于安徽广播电视大学审计专业。曾任合肥塑料一厂会计，安徽省皮革塑料公司会计、财务经理。现任本公司监事、审计部职员。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 杨世宁先生杨世宁先生：总经理，见董事会成员简历。杨新子先生杨新子先生：副总经理，见董事会成员简历。郑槐先生郑槐先生：副总经理，见董事会成员简历。张友兵先生张友兵先生：财务负责人，见董事会成员简历。陈新先生陈新先生：中国国籍，男，1969 年生，无境外永久居留权，理学学士，高级工程师。曾任安徽皖通科技发展有限公司北京办事处主任。现任本公司副总经理、董事会秘书。四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员新聘和解聘的情况四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员新聘和解聘的情况 2010 年 6 月 18 日召开皖通科技 2010 年第二次临时股东大会，选举王中胜、杨世宁、杨新子、纪仕光、郑槐、张友兵、李永铎、蒋敏、姚禄仕为第二届董事会董事；原董事李芸、原独立董事李梅卸任。选举张汀、张玉梅为监事，与职工监事孙胜共同组成第二届监事会。原监事夏丰年卸任。同日，召开第二届董事会第一次会议，选举王中胜为第二届董事会董事长，聘任杨世宁为公司总经理，陈新为董事会秘书，杨新子、郑槐、陈新为副总经理，聘任张友兵为财务负责人。召开第二届监事会第一次会议，选举张汀为第二届监事会主席。以上人员任期均自 2010 年 6 月 18 日起至第二届董事会和第二届监事会任期届满为止。安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 13五、公司员工情况五、公司员工情况 截止2010年12月31日，公司在册员工总数为347人。公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据中华人民共和国劳动法及其他相关劳动法律法规的规定办理。本公司为员工提供了劳动保障计划，包括基本养老保险、工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等，没有需要公司承担费用的离退休职工。员工结构如下：1、公司本部员工人数为251人。分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）生产人员 0 0销售人员 13 5.18技术人员 186 74.10财务人员 11 4.39专业构成 行政管理人员 41 16.33合计 251 100 专科以下 33 13.15专科 73 29.08 本科 132 52.59 硕士 13 5.18 教育程度 博士 0 0合计 251 100 2、子公司天津市天安怡和信息技术有限公司员工人数为75人。分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）生产人员 0 0销售人员 0 0技术人员 67 89.33财务人员 2 2.67专业构成 行政管理人员 6 8.00合计 75 100专科以下 3 4.00专科 11 14.67本科 53 70.67硕士 7 9.33教育程度 博士 1 1.33合计 75 100 3、子公司天津市金飞博光通讯技术有限公司员工人数为16人。分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 14生产人员 4 25销售人员 2 12.5技术人员 8 50财务人员 1 6.25专业构成 行政管理人员 1 6.25合计 16 100专科以下 5 31.25专科 5 31.25本科 5 31.25硕士 0 0教育程度 博士 1 6.25合计 16 100 4、孙公司天津信息港甲子科技有限公司员工人数为5人。分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）生产人员 0 0销售人员 0 0技术人员 2 40.00财务人员 1 20.00专业构成 行政管理人员 2 40.00合计 5 100专科以下 0 0专科 1 20.00本科 4 80.00硕士 0 0教育程度 博士 0 0合计 5 100 安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 15第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，及时修订和制定了 公司章程、接待和推广工作制度、信息披露管理制度、募集资金使用管理办法、内幕信息知情人备案管理制度等制度，不断完善公司治理结构，持续健全基本管理制度，诚信规范运作，提高公司治理水平，促进公司健康发展。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、公司章程和公司股东大会议事规则等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，并聘请律师出席见证。公司通过电话、网络、接待来访等方式加强与股东之间的沟通，增进股东对公司的了解，确保全体股东特别是中小股东充分行使权利，享受平等地位。（二）关于实际控制人与公司的关系（二）关于实际控制人与公司的关系 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控制人能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，目前公司董事会由九名董事组成，选聘程序规范，人数和人员构成均符合相关法律法规的要求。公司依法选聘三名独立董事，其中一名为会计专业人士，占全体董事的三分之一，符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求。公司全体董事能够依据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、董事会议事规则、独立董事年报工作制度等开展工作，认真出席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策，并且积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状 安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 16况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价和激励约束机制（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司已初步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护员工、社区、银行及其他债权人、用户等相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，承担了应尽的社会责任，共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度（七）关于信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程的规定，依法制定了信息披露管理制度、内幕信息知情人备案管理制度、外部信息使用人管理制度等制度，设立专门机构并配备了专职人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、及时的披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。公司治理是一项长期、持续的工作，公司在董事会的领导下，公司治理得到了明显的加强和完善。公司将继续按照中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规要求，不断完善公司治理制度体系，加强贯彻执行，全面提升公司的内部治理。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规的规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东的权益。（一）董事长履行职责情况（一）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使职权，履行职责，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制制度的不断完善，督促执行股东大会和 安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 17董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。督促其他董事、高管人员积极参加相关培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事会中有三名独立董事，分别具有财务专业、法律专业和交通行业资深专家的业务背景；分别在公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中任职。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等规定，本着对公司及全体股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，深入现场了解公司的生产经营状况、重大事项进展情况、公司内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，从宏观形势、行业状况，为公司未来经营和发展提出合理化建议，对公司的经营活动认真发表独立意见，在保障了董事会决策的科学性，切实维护中小股东利益方面起到了积极作用。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。（三）董事出席董事会会议情况（三）董事出席董事会会议情况 公司第一届董事会董事出席董事会会议情况表（2010.01.012010.06.17）公司第一届董事会董事出席董事会会议情况表（2010.01.012010.06.17）报告期内董事会会议召开次数 5 次 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议王中胜 董事长 5 5 0 0 0 否 杨世宁 总经理 5 5 0 0 0 否 杨新子 副总经理 5 5 0 0 0 否 郑槐 副总经理 5 5 0 0 0 否 李芸 财务负责人 5 5 0 0 0 否 纪仕光 软件技术总监 5 5 0 0 0 否 李永铎 独立董事 5 5 0 0 0 否 蒋敏 独立董事 5 5 0 0 0 否 李梅 独立董事 5 5 0 0 0 否 公司第二届董事会董事出席董事会会议情况表（2010.06.182010.12.31）公司第二届董事会董事出席董事会会议情况表（2010.06.182010.12.31）报告期内董事会会议召开次数 8 次 董事姓名 具体职务 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次 是否连续两次未 安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 18次数 次数 加会议次数次数 数 亲自出席会议王中胜 董事长 8 8 0 0 0 否 杨世宁 总经理 8 8 0 0 0 否 杨新子 副总经理 8 8 0 0 0 否 郑槐 副总经理 8 8 0 0 0 否 张友兵 财务负责人 8 8 0 0 0 否 纪仕光 软件技术总监 8 8 0 0 0 否 李永铎 独立董事 8 8 0 0 0 否 蒋敏 独立董事 8 8 0 0 0 否 姚禄仕 独立董事 8 8 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立，具有完整的业务体系及面向市场的独立经营能力，具备完整的供应、生产、销售系统。（一）业务独立情况（一）业务独立情况 公司在业务方面有独立的采购、生产、销售系统，独立开展业务，具有面向市场独立开展业务的能力，与实际控制人不存在同业竞争或业务上的依赖关系。（二）人员独立情况（二）人员独立情况 公司在劳动、人事及工资等管理体系方面完全独立，公司与全体员工实行全员聘用考核制，公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。（三）机构独立情况（三）机构独立情况 公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会严格按照公司章程规范运作。公司组织结构健全，拥有独立决策机构、完整的组织机构并独立运作，不存在合署办公的情况。（四）资产独立情况（四）资产独立情况 公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及客户服务部门，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、专利所有权、计算机软件著作权、非专利技术等资产。（五）财务独立情况（五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务 安徽皖通科技股份有限公司 2010 年年度报告 19管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。四、公司内部审计制度的建立和执行情况四、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部