600081_2010_东风科技_2010年年度报告_2011-03-25.pdf

东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司 600081 600081 2010 年年度报告 2010 年年度报告 东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.22 八、八、董事会报告董事会报告.23 九、九、监事会报告监事会报告.34 十、十、重要事项重要事项.35 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.45 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.124 东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 高大林 主管会计工作负责人姓名 周法东 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 龙晓玲 公司负责人高大林、主管会计工作负责人周法东及会计机构负责人（会计主管人员）龙晓玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 东风电子科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东风科技 公司的法定英文名称 DONGFENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 DETC 公司法定代表人 高大林 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 天涯 周群霞 联系地址 上海市中山北路 2000 号 22 楼 上海市中山北路 2000 号 22 楼 电话 021-62033003-52 021-62033003-53 传真 021-62032133 021-62032133 电子信箱 (三)基本情况简介 东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 3注册地址 上海市浦东新区新金桥路 828 号 办公地址 上海中山北路 2000 号 22 楼 办公地址的邮政编码 200063 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海中山北路 2000 号 22 楼 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东风科技 600081 东风电仪 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东新区新川路 293 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 12 月 20 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区新金桥路 828 号 企业法人营业执照注册号 3100001005280 税务登记号码 210107132285386 组织机构代码 13228538-6 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 公司其他基本情况 2010 年 6 月 1 日，公司董事长变更为高大林先生。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 248,321,222.23 利润总额 243,904,067.22 归属于上市公司股东的净利润 163,851,035.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 167,791,259.62经营活动产生的现金流量净额 68,330,009.90东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-4,985,288.91 系固定资产处置损失 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）405,582.92 系增加了汽车数字化仪表系统项目财政补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 50,060.96 系增加了债务重组收益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 958,068.00 系上海江森自控汽车电子有限公司委托贷款利息收入 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 112,490.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目-487,596.00 摊销的联营企业股权投资差额 所得税影响额-65,267.59 少数股东权益影响额（税后）71,726.97 合计-3,940,223.63 东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 2,306,667,738.111,289,982,988.8978.811,168,071,384.94 利润总额 243,904,067.2249,001,870.58397.74-59,556,325.76归属于上市公司股东的净利润 163,851,035.9930,360,445.89439.69-70,502,902.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 167,791,259.6230,862,728.80443.67-60,995,711.61经营活动产生的现金流量净额 68,330,009.90 21,177,328.15222.6688,330,705.20 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,672,973,536.83 1,299,020,318.47 28.791,142,305,116.75所有者权益（或股东权益）524,400,063.31 360,450,426.0245.48330,089,980.13 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.52260.0968439.88-0.2248 稀释每股收益（元股）0.5226 0.0968 439.88-0.2248 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.5351 0.0984443.80-0.1945 加权平均净资产收益率（%）37.03898.7932增加 28.25 个百分点-19.2343扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）37.92968.9387增加 28.99 个百分点-16.6406每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.21790.0675222.81 0.2817 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.6724 1.1495 45.48 1.0527 公司主要财务指标的增长主要依赖于公司近年来坚持以产品为龙头、以市场为导向、以管理提效率、以改革促发展，始终坚持推进系统营销、推进精益管理、推进管理改善、推进优化重组，不断增强市场的开拓能力、产品的研发能力、管理的效率和效益、持续的盈利等能力。另外，受行业影响收入增长较大，故营业收入比上年有较大的增长。(四)采用公允价值计量的项目 东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 6单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 其他 0.00 21,300.0021,300.0021,300.00合计 0.00 21,300.0021,300.0021,300.00 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 172,458,000 55-172,458,000-172,458,0000 0其中：境内非 国 有 法 人持股 172,458,000 55-172,458,000-172,458,0000 0 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 141,102,000 45 172,458,000172,458,000313,560,000 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 313,560,000 100 313,560,000 100 东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 7股份变动的批准情况 本年股本变动系根据公司于2006年12月20日召开的股权分置改革相关股东会议决议，通过了公司的股权分置改革方案：由公司唯一的非流通股股东东风汽车有限公司向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股送 4 股。公司于2007 年 1 月 10 日实施了上述股权分置改革方案。2008 年月 10 日解除限售股数 15,678,000股，剩余限售股数 188,136,000 股。2009 年 1 月 12 日解除限售股数 15,678,000 股,剩余限售股数 172,458,000 股。2010 年 1 月 11 日解除所剩限售股数 172,458,000，解除后不再有限售股数。股份变动的过户情况 本公司于 2009 年 12 月 31 日在中国证券报、上海证券报刊登了东风电子科技股份有限公司重大事项公告；于 2010 年 4 月 17 日在中国证券报、上海证券报刊登了东风电子科技股份有限公司股权转让协议公告、东风电子科技股份有限公司收购报告书（摘要）、东风电子科技股份有限公司简式权益报告书；于 2010 年 6 月 18 日在中国证券报、上海证券报刊登了东风电子科技股份有限公司关于股权转让获得中国证监会批复公告；并于 2010 年 7 月 7 日在中国证券报、上海证券报刊登了东风电子科技股份有限公司关于股权转让进展情况公告。过出方东风汽车有限公司已将持有的203,814,000 股，占东风科技总股本的 65.00%，过入到东风汽车零部件有限公司证券账户内。股权转让中国证券登记结算有限责任公司过户手续已完成，本公司的总股本仍为313,560,000 股，其中东风汽车零部件有限公司持有 203,814,000 股，占公司总股本的 65.00，为本公司的控股股东，原控股股东东风汽车有限公司不再直接持有东风科技的股份。详见上海证券交易所网站 http:。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 东 风 汽 车有限公司 172,458,000 172,458,00000股 权分置 2010 年 1 月11 日 合计 172,458,000 172,458,00000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 81、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 28,715 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 东 风 汽车 零部件(集团)有限公司 境 内 非国 有 法人 65 203,814,000203,814,0000 无 中 国 工商 银行 中海 能源 策 略混 合型 证 券投 资基金 其他 1.28 4,000,0004,000,0000 未知 梁志鹏 境 内 自然人 0.45 1,420,0001,420,0000 未知 中 国 农业 银行 中海 分红 增 利混 合型 开 放式 证券投资基金 其他 0.32 1,000,00070,7180 未知 姜国忠 境 内 自然人 0.32 999,000999,0000 未知 汪海燕 境 内 自然人 0.23 733,000733,0000 未知 王强 境 内 自然人 0.21 670,180670,1800 未知 俞小芳 境 内 自然人 0.19 592,200592,2000 未知 中 国 工商 银行 股 份有 限公 司 中 海量 化 策略 股票 型 证券 投资基金 其他 0.17 543,967-1,663,7180 未知 冯照海 境 内 自然人 0.13 416,458416,4580 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东风汽车零部件(集团)有限公司 203,814,000人民币普通股 203,814,000 中国工商银行中海能源策4,000,000人民币普通股 4,000,000 东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 9略混合型证券投资基金 梁志鹏 1,420,000人民币普通股 1,420,000 中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金 1,000,000人民币普通股 1,000,000 姜国忠 999,000人民币普通股 999,000 汪海燕 733,000人民币普通股 733,000 王强 670,180人民币普通股 670,180 俞小芳 592,200人民币普通股 592,200 中国工商银行股份有限公司中海量化策略股票型证券投资基金 543,967人民币普通股 543,967 冯照海 416,458人民币普通股 416,458 上述股东关联关系或一致行动的说明 除中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金、中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金与中国工商银行股份有限公司中海量化策略股票型证券投资基金同属中海基金管理有限公司管理外，公司未知上述其他流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 东风汽车零部件（集团）有限公司 法定代表人：欧阳洁 注册地址：湖北省十堰市车城西路 9 号 注册资本：2,230,000,000元 经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 东风汽车零部件（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 欧阳洁 成立日期 2009 年 12 月 29 日 注册资本 2,230,000,000主要经营业务或管理活动 汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 10(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 东风汽车公司 单位负责人或法定代表人 徐平 注册资本 2,340,000,000主要经营业务或管理活动 汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。(4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 东风汽车零部件（集团）有限公司 新控股股东变更日期 2010 年 7 月 5 日 新控股股东变更情况刊登日期 2010 年 7 月 7 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 11五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 高大林 董事长 男 482010 年6月1日2012 年8 月 24日 00 是 严方敏 董事、总经理 男 552009 年8 月 25日 2012 年8 月 24日 00 49.85 否 许建宁 董事、党委 副 书记 男 572009 年8 月 25日 2012 年8 月 24日 00 35.32 否 乔阳 董事 男 482009 年8 月 25日 2012 年8 月 24日 00 是 翁运忠 董事 男 462009 年8 月 25日 2012 年8 月 24日 00 是 肖大友 董事 男 482009 年8 月 25日 2012 年8 月 24日 00 是 孙培雷 独 立 董事 男 452009 年8 月 25日 2012 年8 月 24日 00 5 否 徐志翰 独 立 董事 男 472009 年8 月 25日 2012 年8 月 24日 00 5 否 肖松 独 立 董事 男 452009 年8 月 25日 2012 年8 月 24日 00 5 否 谭小波 监事 男 512009 年8 月 25日 2012 年8 月 24日 00 是 刘同建 监事 男 542009 年8 月 252012 年8 月 2400 29.95 否 东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 12日 日 郑文 监事 男 432009 年8 月 25日 2012 年8 月 24日 00 是 周法东 财 务 负责 人 兼计 划 财务 部 部长 男 502009 年8 月 25日 2012 年8 月 24日 00 30.66 否 天涯 董 事 会秘 书 兼证 券 部部长 男 482009 年8 月 25日 2012 年8 月 24日 00 29.70 否 欧阳洁 董事长 男 542009 年8 月 25日 2010 年6月1日00 是 何伟 监事 男 482009 年8 月 25日 2010 年6月1日00 是 合计/00/190.48/高大林：曾东风汽车股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；现任东风汽车零部件（集团）有限公司党委书记、纪委书记、工会主席。严方敏：任东风电子科技股份有限公司总经理兼党委书记。许建宁：曾任东风汽车有限公司零部件事业部人事部部长、事业部党委委员;现任东风电子科技股份有限公司党委副书记、纪委书记、代理工会主席、兼党群工作部部长。乔阳：曾任东风汽车公司财务部副部长，现任东风汽车公司财务会计部部长兼东风汽车有限公司财务会计总部总部长。翁运忠：曾任东风汽车有限公司零部件事业部常务副总经理，现任东风汽车零部件（集团）有限公司总经理。肖大友：曾任东风汽车有限公司零部件事业部战略发展部部长，现任东风汽车零部件（集团）有限公司副总经理。孙培雷：上海工程技术大学副校长。徐志翰：上海复旦大学管理学院会计系会计学副教授。肖松：曾任西门子威迪欧汽车电子、德国大陆汽车亚洲总部亚太区执行副总裁，现任西门子中国有限公司高级副总裁兼输配电集团总经理。谭小波：任东风汽车有限公司监审部副部长。刘同建：曾任上海江森自控汽车电子公司副总经理，现任东风电子科技股份有限公司综合管理部部长。郑文：曾任东风汽车紧固件有限公司副总经理，现任东风汽车零部件（集团）有限公司人事部部长。周法东：任东风电子科技股份有限公司财务负责人兼计财部部长。天涯：任东风电子科技股份有限公司董事会秘书兼证券部部长。欧阳洁：任东风汽车公司副总经理、东风汽车有限公司副总裁兼东风汽车零部件（集团）有东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 13限公司董事长。何伟：任东风汽车有限公司零部件事业部党委书记、副总经理，现任东风汽车公司办公室及党委办公室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 高大林 东风汽车零部件（集团）有限公司 监事、党委书记、纪委书记、工会主席。是 翁运忠 东风汽车零部件（集团）有限公司 总经理 是 肖大友 东风汽车零部件（集团）有限公司 副总经理 是 郑文 东风汽车零部件（集团）有限公司 人事部部长 是 欧阳洁 东风汽车零部件(集团）有限公司 董事长 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 高大林 东风富士汤姆森调温器有限公司董事长 否 上海东森置业有限公司 董事长 否 严方敏 上海科泰投资有限公司 董事长 否 东风襄樊仪表系统有限公司 董事长 否 上海江森自控汽车电子有限公司董事长 否 东风伟世通（武汉）汽车饰件系统有限公司 董事长 否 湛江德利化油器有限公司 副 董 事长 否 上海东风泰利福莫尔斯控制系统有限公司 副 董 事长 否 乔阳 东风裕隆保险经纪公司 董事长 否 湖北东风汽车工业进出口有限公司 董事 否 上海科泰投资有限公司 董事 否 东风柳州汽车有限公司 董事 否 风神襄樊汽车有限公司 董事 否 东风汽车财务有限公司 董事 否 翁运忠 襄樊东风汽车电气有限责任公司董事长 否 东风精密铸造有限公司 董事长 否 东风汽车泵业有限公司 董事长 否 苏州东风精冲工程有限公司 董事长 否 东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 14 上海博泽电机有限公司 副 董 事长 否 东风贝洱热系统有限公司 董事长 否 肖大友 东风汽车传动轴有限公司 董事长 否 东风活塞轴瓦有限公司 董事长 否 东风汽车泵业有限公司 董事 否 上海弗列加滤清器有限公司 副 董 事长 否 襄樊弗列加排气系统有限公司 董事 否 郑文 东风汽车紧固件有限公司 董事 否 东风汽车车轮有限公司 董事 否 许建宁 东风襄樊仪表系统有限公司 董事 否 广州东风江森座椅有限公司 董事 否 欧阳洁 东风汽车公司 副 总 经理 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司中高层管理人员激励基金，由公司董事会薪酬与考核委员会按公司章程的规定提出提取数额，董事会通过并报股东大会批准后授权董事会薪酬与考核委员会负责考核发放，报董事会备案。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会对公司任职董事、监事、高管人员实行基本工资加奖金的薪酬制度。基本工资按月发放，奖金按半年度结合完成工作及任务、效益情况考核后发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 高大林 董事长 聘任 工作需要董事会及股东大会通过。欧阳洁 董事长 离任 工作变动。郑文 监事 聘任 工作需要监事会及股东大会通过。何伟 监事 离任 工作变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,220公司需承担费用的离退休职工人数 1,661专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,032管理人员 474销售人员 153财务人员 69技术人员 231东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 15服务人员 35内退及不在岗人员 226教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 1研究生 25本科 437大专 582 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符。1.股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和股东大会议事规则等的规定和要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内，公司共召开两次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司股东大会议事规则的要求履行相应的召集、召开、表决程序，两次股东大会均有律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。会议对公司 2009 年年度报告、利润分配情况以及章程修改等相关事项进行审议并做出决议。2.控股股股东与上市公司关系 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格遵守相关法律法规的要求规范运作，公司的重大决策能按照规范的程序由董事会、股东大会做出，控股股东没有利用其控股地位在交易中损害公司及中小股东利益。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。3.董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求，并且能够确保董事会作出科学决策；董事会严格按照公司章程和董事会议事规则召集并召开股东大会，执行股东大会决议；公司各位董事能够严格遵照公司董事会议事规则、公司独立董事制度的要求履行其应尽的职责，维护公司与股东的合法权益。报告期内，公司董事会召开了七次会议，审议并通过了公司定期报告、高管聘用等议案，并执行了股东大会授权事宜，为公司经营发展做出了正确的决策。4.监事与监事会 东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 16 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求；公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定召集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项进行有效监督并发表独立意见。报告期内，公司监事会共召开了四次会议，检查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告进行审核并对相关事项提出独立意见。5.利益关系者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者加强沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工、客户等各方利益的协调平衡，共同促进公司持续、稳健发展。6.信息披露与透明度 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 http:/为公司信息披露的报纸和网站。报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和信息披露制度的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，接待投资者来访、咨询，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司还进一步加强与上交所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。7.绩效评价与约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，通过董事会薪酬与考核委员会考核，实施中高层管理人员激励基金，对公司董事、监事和高级管理人员实行公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。公司高管人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。8.上市公司治理专项活动情况 公司上市公司治理专项活动整改报告中涉及到的限期整改问题均已在 2009 年度整改完成，对于持续改进的问题通过采取有效措施已得到改善。在此基础上，本报告期内公司在公司治理方面进行了巩固和深化，切实保证公司治理结构更加规范、完整。公司自开展上市公司治理专项活动以来，通过落实各项整改措施，克服了治理中的薄弱环节，夯实了管理基础，完善了治理结构，明显提高了公司治理水平。9.关联交易及同业竞争 东风科技是东风汽车零部件（集团）有限公司的控股子公司，东风零部件（集团）有限公司是东风汽车有限公司的下属公司，东风汽车有限公司是东风汽车公司的下属公司。东风科技最初是为东风汽车公司、东风汽车有限公司供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车公司、东风汽车有限公司仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车公司、东风汽车有限公司的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与共同控股股东之一东风汽车公司之间的关联交易是不可避免的。公司将坚持严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理制度的相关规定，完善内控制度，规范关联交易，保证关联交易的公平、东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 17公正、合理，不会产生利益转移及损害公司利益的情形，根据东风汽车零部件（集团）有限公司签署的非竞争承诺函，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务，所以公司与控股股东之间不存在同业竞争。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 孙培雷 是 77000 否 徐志翰 是 77000 否 肖松 是 77000 否 高大林 否 44300 否 欧阳洁 否 33200 否 严方敏 否 77000 否 乔阳 否 77500 否 翁运忠 否 77500 否 肖大友 否 77500 否 许建宁 否 77000 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 1.独立董事相关工作制度的建立健全情况及内容：公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作 规程，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司应赋予独立董事以下特别职权：(1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(2)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 18 (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其它事项。为提高公司年度报告编制、审核和信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事监督职能，维护中小投资者利益，公司制订了独立董事年报工作制度，独立董事的职责如下：（1）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；（2）参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题；（3）负责对年度报告中需独立董事审核事项的意见发表；（4）提交年度述职报告；（5）中国证监会、上海证券交易所规定的其他职责。为了强化公司董事会审计委员会在年度财务报告编制、审计和披露过程中的监督职能，健全内部控制制度，提高信息披露质量，保障审计委员会切实履行勤勉尽责的义务，公司制订了审计委员会年报工作规程，审计委员会在年度财务报告编制和披露过程中的职责为：（1）审议公司年度审计工作计划；审查及监察年审会计师事务所是否独立客观及审计程序是否有效；审查公司的年度财务报表及公司年度报告的真实性、准确性和完整性，形成决议后提交公司董事会审议。（2）监督公司的内部审计制度及其实施；与管理层讨论内部控制体系，确保管理层已履行职责并建立有效的内部控制系统；就有关内部控制事宜的重要调查结果及管理层的回复进行研究。（3）就年审会计师事务所的聘请、续聘、更换及审计费用等事项向董事会提出建议；对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出评价，并提交董事会审议。（4）研究董事会指定的其他事项。2.独立董事履职情况 独立董事的知情权得到有效保证，董事会会议材料按规定时间提前送达独立董事审阅。独立董事认真参加了公司的董事会会议及有关活动，分别从法律法规、资本运作、内部控制、财务审计和物流方面和对公司的董事、监事、高级管理人员人选的审查及其他议案发表了专业意见，尤其对公司关联交易发表了独立意见，确保关联交易决策的公平、公正、公允。此外，独立董事还参与了公司发展战略和有关内控制度的制定，参与董事会各专门委员会的筹建并担任负责人；与公司监事会一起，定期或不定期地对公司财务进行检查和东风电子科技股份有限公司 2010 年年度报告 19监督，并向董事会报告工作。由于独立董事的加入，提高了董事会的决策水平，加强了规避风险的能力，使公司的治理和决策更加规范化、专业化，切实维护了中小股东的利益。在公司 2010 年年度报告的编制过程中，公司各位独立董事勤勉尽职，切实履行其职责和义务：听取了公司管理层对公司 2010 年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；审核了公司财务负责人提交的公司 2010 年度审计工作安排；在年审会计师事务所进场审计前就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本