002165_2010_红宝丽_2010年年度报告_2011-04-26.pdf

.南京红宝丽股份有限公司 二0一0年年度报告 股票代码：002165 二0一一年四月 南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第六届董事会第四次会议审议通过。所有董事均 出席。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。公司董事长芮敬功先生、财务负责人兼总会计师及会计机构负责人 陈三定先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.26 第七节 董事会报告.28 第八节 监事会报告.63 第九节 重要事项.65 第十节 财务报告.71 第十一节 备查文件目录.118 南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 公司法定中文名称：南京红宝丽股份有限公司 公司英文名称：NANJING HONGBAOLI CORPORATION，LTD.中文简称：红宝丽 英文缩写：HONGBAOLI 公司法定代表人：芮敬功 二、公司董事会秘书与证券事务代表 董事会秘书及投资者关系管理负责人证券事务代表 姓 名 刘祖厚 王玉生 联系地址 南京市高淳县太安路 128 号 南京市高淳县太安路 128 号 电 话 025-57351388 025-57350997 传 真 025-57350199 025-57350199 电子信箱 三、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资部（董事会秘书办公室）四、公司注册地址及股票上市证券交易所 股票简称 红 宝 丽 股票代码 002165 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址及办公地址 南京市高淳县太安路 128 号 邮政编码 211300 公司国际互联网网址 电子信箱 五、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1994年6月23日 公司最近一次变更登记日期：2010年5月5日 首次注册登记地点：江苏省高淳县工商行政管理局 目前注册登记地点：南京市工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：320100000119328 3、公司税务登记证号码：苏国税宁字320125249697552号 4、公司组织机构代码：24969755-2 5、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼 南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目金 额 营业利润 116,720,765.78利润总额 121,358,161.63归属于上市公司股东的净利润 91,617,476.89归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 87,920,585.50经营活动产生的现金净流量-94,510,809.10 非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-38,109.24计入当期损益的政府补助 6,334,370.13除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,658,865.04非经常性损益合计 4,637,395.85减：所得税影响金额 936,041.40少数股东权益影响额 4,463.06合 计 3,696,891.39 二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 1,387,057,743.77923,533,173.0150.19%889,904,932.19利润总额 121,358,161.63136,132,525.41-10.85%90,100,316.33归属于上市公司股东的净利润 91,617,476.8999,338,363.63-7.77%67,047,473.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 87,920,585.5099,760,489.75-11.87%65,835,245.73经营活动产生的现金流量净额-94,510,809.1072,127,938.73-231.03%96,585,546.70 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 5 总资产 1,145,413,111.06764,848,695.1049.76%643,209,299.58归属于上市公司股东的 所有者权益 589,441,775.54513,574,298.6514.77%447,985,935.02股本（股）252,000,000.00157,500,000.0060.00%112,500,000.00（二）主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.360.39-7.69%0.27稀释每股收益（元/股）0.360.39-7.69%0.27扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.350.40-12.50%0.26加权平均净资产收益率（%）16.73%20.91%-4.18%15.89%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.06%21.00%-4.94%15.60%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.380.46-182.61%0.86 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.343.26-28.22%3.98 注：报告期公司于 2010 年 4 月 8 日实施了 2009 年度利润分配方案，以公司 2009 年末总股本 15750 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，公司总股本由 15750 万股增加至 25200 万股。用调整后的股数 25200 万股重新计算上年同期的基本每股收益和稀释每股收益。南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 6 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 73,599,298 46.73%44,159,579-112,362,331-68,202,752 5,396,5462.14%1、国家持股 2、国有法人持股 14,804,534 9.40%8,882,720-23,687,254-14,804,534 003、其他内资持股 57,022,953 36.21%34,213,772-91,236,725-57,022,953 00 其中：境内非国有法人持股 54,900,980 34.86%32,940,588-87,841,568-54,900,980 00 境内自然人持股 2,121,973 1.35%1,273,184-3,395,157-2,121,973 004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,771,811 1.12%1,063,0872,561,6483,624,735 5,396,5462.14%二、无限售条件股份 83,900,702 53.27%50,340,421112,362,331162,702,752 246,603,45497.86%1、人民币普通股 83,900,702 53.27%50,340,421112,362,331162,702,752 246,603,45497.86%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 157,500,000 100.00%94,500,000094,500,000 252,000,000 100.00%注：变动原因：（1）公司实施 2009 年度利润分配方案，向截止 2010 年 4 月 7 日登记在册的公司全体股东用资本公积每 10 股转增 6 股；（2）公司限售股 114,923,979 股限售三年期满，于 2010 年 9 月 13日解除限售条件。二、证券发行与上市情况 1、公司历次股票发行上市情况：2007年8月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007228号文核准，公司于2007年8月27日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行后公司总股本为7,500万股。经深圳证券交易所深证上2007141号关于南京红宝丽股份有限公司人民币普通股股票上市的通知批准，公司本次网上资金申购定价发行的股票1,520万股于2007年9月13日在深圳证券交易所挂牌上市，网下向询价对象配售的股票380万股于2007年12月13日上市流通。根据2007年度股东大会决议，公司于2008年4月3日实施了2007年度利润分配方案，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增3,750万股。公司总股本由7,500万股增至11,250万股。南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 7 根据2008年度股东大会决议，公司于2009年4月9日实施了2008年度利润分配方案，用资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增4,500万股。公司总股本由11,250万股增至15,750万股。2、报告期内实施资本公积转增股本情况 2010年3月20日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了 2009年度利润分配方案，决定以2009年12月31日公司总股本157,500,000股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以2009年12月31日公司总股本157,500,000股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本为252,000,000股；2010年4月8日，公司实施了2009年度利润分配方案，公司总股本由157,500,000股增至252,000,000股。3、限售股上市流通情况 根据上市公司证券发行管理办法的有关规定及公司股东承诺，公司首次公开发行前股东除江苏宝源投资管理有限公司、南京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京弘明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司、董事长芮敬功先生持有的股票限售期三年外，其他股东持有的公司股票，自上市之日起锁定一年；同时，公司董事、监事和高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后（公司董事长芮敬功先生持有的公司股票限售期三年，其他董事、监事和高级管理人员持有的公司股票限售期一年），在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%。公司限售一年期满的股票已于2008年9月16日上市流通。该次解除限售条件的股份数量为32,694,652股，实际上市流通的数量为31,195,387股。2010年9月13日，限售三年期满的限售股解除限售条件上市流通，本次解除限售条件的股份数量为114,923,979股，实际上市流通的数量为112,362,333股。单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期芮敬功 2,121,973 3,395,1571,273,1840 上市承诺限售三年 2010年9月13日江苏宝源投资管理有限公司 42,090,980 67,345,56825,254,5880 上市承诺限售三年 2010年9月13日南京市高新技术风险投资股份有限公司 8,714,534 13,943,2545,228,7200 上市承诺限售三年 2010年9月13日南京弘明投资有限公司 6,300,000 10,080,0003,780,0000 上市承诺限售三年 2010年9月13日江苏弘瑞科技创业投资有限公司 6,090,000 9,744,0003,654,0000 上市承诺限售三年 2010年9月13日江苏省高科技产业投资有限公司 6,510,000 10,416,0003,906,0000 上市承诺限售三年 2010年9月13日合计 71,827,487 114,923,97943,096,4920 三、有限售条件股东持股数量及限售条件 截止 2010 年 9 月 13 日，公司有限售条件的股份全部解除限售条件。根据有关规定，公司董事、监事和高级管理人员所持有的公司股票的 75%部分锁定，报告期末，公司董事、监事和高级管理人员所持有的公司股票锁定的数量为 5,396,546 股。南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 8 四、公司股东情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 33,424 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量江苏宝源投资管理有限公司 境内非国有法人26.72%67,345,5680 陆卫东 境内自然人 6.09%15,351,7900 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 国有法人 5.71%14,397,6730 南京市高新技术风险投资股份有限公司 国有法人 4.74%11,940,5680 南京弘明投资有限公司 境内非国有法人3.75%9,450,0000 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 国有法人 1.64%4,130,3440 江苏省高科技产业投资有限公司 境内非国有法人1.45%3,654,4200 芮敬功 境内自然人 1.35%3,395,1570 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.29%3,250,0000 国泰君安-光大-国泰君安明星价值股票集合资产管理计划 其他 1.17%2,950,5790 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 数量 股份种类 江苏宝源投资管理有限公司 67,345,568人民币普通股 陆卫东 15,351,790人民币普通股 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 14,397,673人民币普通股 南京市高新技术风险投资股份有限公司 11,940,568人民币普通股 南京弘明投资有限公司 9,450,000人民币普通股 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 4,130,344人民币普通股 江苏省高科技产业投资有限公司 3,654,420人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 3,250,000人民币普通股 国泰君安-光大-国泰君安明星价值股票集合资产管理计划 2,950,579人民币普通股 中国工商银行-交银施罗德精选股票证券投资基金 2,249,914人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十大股东中，芮敬功先生系本公司董事长，是第一大股东的实际控制人。除此之外，芮敬功先生、第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。前十名无限售条件股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 9（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍（1）控股股东：公司控股股东江苏宝源投资管理有限公司成立于 2001 年 11 月 23 日，注册资本 1200万元，法定代表人芮敬贵，注册地址和主要经营地：南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区 132 号。经营范围：对科技实业投资、资产重组、企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介）、化工原辅材料及其制品（不含化学危险品及易制毒品）、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售（涉及许可证经营凭许可证经营）。（2）公司实际控制人 芮敬功先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320125194410200036，住所：江苏省高淳县淳溪镇栗园路 58 号 3 幢 102 室，目前直接持有公司股份 339.5157 万股，通过江苏宝源投资管理有限公司间接控制公司股份 6734.5568 万股，直接和间接控制公司股份合计 7074.0725 万股，占公司总股本的 28.07%。除本公司和宝源投资外，芮敬功先生未投资其他任何公司。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 芮敬功 江苏宝源投资管理有限公司南京红宝丽股份有限公司 53.26 26.72 1.35 南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 10 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因（注）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 芮敬功 董事长 男 66 2010 年 6月 26 日2013 年 6月 25 日2,121,973 3,395,157 注 1 139.66 否 芮益民 董事、总经理男 40 2010 年 6月 26 日2013 年 6月 25 日408,753636,205注 1、注 2 88.27 否 陶梅娟 董事、副总经理 女 48 2010 年 6月 26 日2013 年 6月 25 日569,230794,769注 1、注 2 71.15 否 姚志洪 董事、总工程师 男 42 2010 年 6月 26 日2013 年 6月 25 日307,000491,200 注 1 53.67 否 周 勇 董事 男 44 2010 年 6月 26 日2013 年 6月 25 日0 0 未变化 0 是 梁小南 董事 男 57 2010 年 6月 26 日2013 年 6月 25 日0 0 未变化 0 是 李 东 独立董事 男 49 2010 年 6月 26 日2013 年 6月 25 日0 0 未变化 2.5 否 贾叙东 独立董事 男 44 2010 年 6月 26 日2013 年 6月 25 日0 0 未变化 2.5 否 吴应宇 独立董事 男 51 2010 年 6月 26 日2013 年 6月 25 日0 0 未变化 4.3 否 赵 赟 监事 男 42 2010 年 6月 26 日2013 年 6月 25 日47,25060,600注 1、注 2 11.03 否 魏水明 监事会主席 男 49 2010 年 6月 26 日2013 年 6月 25 日64,00098,000注 1、注 2 12.41 否 陈洪明 监事 男 28 2010 年11月5日2013 年 6月 25 日0 0 未变化 1.71 否 刘祖厚 副总经理、董事会秘书 男 47 2010 年 6月 26 日2013 年 6月 25 日222,129275,406注 1、注 2 58.09 否 韦 华 副总经理 男 45 2010 年 6月 26 日2013 年 6月 25 日378,000530,000注 1、注 2 60.48 否 陈三定 总会计师 男 43 2010 年 6月 26 日2013 年 6月 25 日306,500490,400 注 1 55.70 否 合计-4,424,835 6,771,737-561.47-注 1：增持股份变动原因系公司实施 2009 年度利润分配方案，即向截止 2010 年 4 月 7 日登记在册的公司全体股东用资本公积每 10 股转增 6 股所致；2：减持股份变动原因系通过深圳证券交易所交易系统竞价出售所持公司股份。3：公司董事、监事和高级管理人员持有的公司股份上市交易执行公司法和深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动业务指引之规定。南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 11 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：1、董事 芮敬功先生芮敬功先生：公司实际控制人。男，1944年10月生，中国国籍，工商管理硕士，正高级经济师。曾任高淳县化工总厂车间副主任、供销科副科长、泡沫分厂厂长，1991年11月至1994年6月任南京市聚氨酯化工厂厂长，1994年6月至2010年6月任公司董事长兼总经理，2010年6月至今任公司董事长，同时，兼任中国中小企业协会副会长、中国聚氨酯工业协会副理事长和江苏省民营企业发展促进会副会长。芮敬功与公司董事、总经理芮益民为父子关系。芮益民先生芮益民先生：男，1970年6月生，中国国籍，本科学历，高级经济师。曾任上海红宝丽企业发展有限公司经理，公司董事、副总经理，现任公司董事、总经理。芮益民与公司董事长芮敬功为父子关系。陶梅娟女士陶梅娟女士：女，1962 年 1 月生，中国国籍，大专学历，高级经济师。1991 年 11 月至 1994 年 6 月任南京市聚氨酯化工厂副厂长，1994 年 6 月至今任公司董事、副总经理。姚志洪先生姚志洪先生：男，1968 年 4 月生，中国国籍，本科学历，工程师。1990 年 7 月毕业于南京大学化学系高分子合成材料专业，1990 年至 1999 年，在南京树脂研究所从事精细化工合成和表面活性剂的应用和研究开发工作；2000 年加入公司，历任公司技术科长、技术中心副主任、主任，现任公司董事、总工程师。周勇先生周勇先生：男，1966 年 12 月生，中国国籍，博士，正高级经济师。曾任江苏弘业股份有限公司证券部经理，江苏弘业期货经纪有限公司总经理、江苏弘业国际集团投资管理有限公司总经理、江苏高弘投资管理有限公司总经理、江苏弘业国际集团有限公司副总裁。现任江苏弘业国际集团有限公司总裁、江苏弘业国际集团投资管理有限公司董事长、江苏弘瑞科技创业投资有限公司董事、江苏弘业期货经纪有限公司董事长、中国期货业协会理事、江苏省期货业协会会长。梁小南先生 梁小南先生，男，1953 年 8 月生，中国国籍，本科学历，曾任南京 720 厂综合处长、南京国际信托投资公司总经理助理、南京市高新技术风险投资股份有限公司副总经理。现任南京创业投资管理有限公司副总经理。李东先生李东先生，男，1961 年 3 月出生，中国国籍，管理学博士学位。东南大学经济管理学院教授，博士生导师。兼任有色金属华东地质勘查局资源经济与产业化研究中心主任，江苏省注册管理顾问师协会理事长，公司独立董事。兼任苏宁电器股份有限公司外部董事、金陵药业股份有限公司独立董事，以及常州牛塘化工厂有限公司独立董事。贾叙东先生贾叙东先生，男，1966 年 6 月出生，中国国籍，理学博士学位。南京大学化学化工学院教授，博士生导师，从事高分子化学与物理研究，现任江苏省复合材料学会副理事长。公司独立董事。吴应宇先生吴应宇先生：男，1959 年 1 月出生，中国国籍，东南大学经济管理学院会计系教授、管理科学与工程专业博士生导师，会计学硕士生导师，兼任中国教育会计学会理事，江苏省教育会计学会副会长，公司独立董事。兼任江苏金智科技股份有限公司、南京科远自动化集团股份有限公司、南京中锗科技股份有限公司和南京中网卫星通信股份有限公司独立董事。2、监事 赵赟先生赵赟先生：男，1968 年 5 月生，中国国籍，中专学历。曾任南京第七棉纺织厂技术员、南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 12 车间副主任、南京市高淳县染织厂技术员、厂办主任，现任公司人力资源部副部长、职工代表监事。魏水明先生：魏水明先生：男，1961 年 7 月生，中国国籍，大专学历，经济师。曾任高淳县桠溪西舍学校教员、高淳县下坝中学教导主任、高淳县薛城中学校长、党支部书记，2000 年 2月加入公司，现任公司办公室主任、党委副书记、纪委书记、监事会主席。陈洪明先生：陈洪明先生：男，1982 年 2 月出生，中国国籍，本科学历，会计师职称，非执业注册会计师。2005 年 3 月加入公司，历任公司财务部成本核算员、副科长，现任公司财务部副部长，公司监事。3、高级管理人员 芮益民先生：芮益民先生：公司总经理（简历见前述董事介绍）陶梅娟女士：陶梅娟女士：公司副总经理（简历见前述董事介绍）刘祖厚先生：刘祖厚先生：男，1963 年 9 月生，中国国籍，本科学历、东南大学企业管理研究生课程进修结业，高级经济师。1984 年 7 月参加工作，先后任职于新疆维吾尔自治区计划委员会、高淳县计划经济委员会和高淳县委党校。2000 年 12 月加入公司，至今任公司副总经理、董事会秘书。韦华先生韦华先生：男，1965 年 8 月生，中国国籍，大专学历、东南大学企业管理研究生课程进修结业，高级经济师。1984 年 7 月参加工作，曾在高淳县乡镇企业管理局工作，任企业管理科科长。2001 年 3 月加入公司，至今任公司副总经理。陈三定先生陈三定先生：男，1967 年 9 月生，中国国籍，大专学历，会计师，高级经济师。1984年 9 月参加工作，曾在高淳县乡镇企业管理局工作，任财务统计科科长；2000 年 1 月任高淳县中小企业担保有限公司总经理。2001 年 6 月加入公司，先后任财务部副部长、部长，现任公司总会计师兼财务部部长，为公司财务负责人。姚志洪先生：姚志洪先生：公司总工程师（简历见前述董事介绍）4、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 芮敬功 江苏宝源投资管理有限公司 董事 2001 年 11 月起 陈三定 江苏宝源投资管理有限公司 董事 2001 年 11 月起 梁小南 南京市高新技术风险投资股份有限公司 副总经理 2004 年 9 月起 5、董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况 姓 名 任职的单位名称 担任的职务 备注 周 勇 江苏弘业国际集团有限公司 总裁 江苏弘业国际集团有限公司是公司股东江苏弘瑞科技创业投资有限公司的股东 6、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况 南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 13（1）董事、监事变动情况：报告期内，公司第五届董事会、第五届监事会任期届满,进行了换届。公司于2010年6月26日召开2010年第一次临时股东大会，选举了第六届董事会成员和第六届监事会成员。独立董事陈范红女士和徐桂华先生离任，增选李东先生、贾叙东先生为公司第六届董事会独立董事；监事傅启福先生、夏友满先生离任，增选史小平先生、魏水明先生为公司第六届监事会监事；史小平先生因工作调动，向公司监事会申请辞去公司监事职务，公司监事会于2010年10月18日同意史小平的辞职申请。2010年11月5日，公司召开2010年第二次临时股东大会，选举陈洪明为公司第六届监事会监事。（2）高级管理人员变动情况：2010年6月26日，第六届董事会召开第一次会议，选举芮敬功先生为公司第六届董事会董事长，聘任芮益民先生为公司总经理。三、公司员工情况：截止到2010年12月31日，公司共有在册员工741名。1、按专业结构分：分 工 人 数 占员工总数的比例（）生产人员 361 48.72 销售人员 80 10.80 技术人员 143 19.30 财务人员 20 2.70 行政人员 100 13.49 其他人员 37 4.99 合 计 741 100.00 2、按受教育程度分：学 历 人 数 占员工总数的比例（）大学以上 127 17.14 大专 156 21.05 中专/高中 362 48.85 其他 96 12.96 合 计 741 100.00 3、按年龄分：年 龄 人 数 占员工总数的比例（）50岁以上 14 1.89 4150岁 88 11.88 3140岁 193 26.04 30岁以下 446 60.19 合 计 741 100.00 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 14 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况：报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所上市公司规范运作指引等有关法律法规的要求,持续完善公司的法人治理结构，健全内部控制制度，加强管理，公司运作更为规范，公司经营更为稳健，整体素质得到进一步提升，促进了公司持续、稳定、健康发展。目前，公司在诚信经营、规范运作方面，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，不存在尚未解决的治理问题。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权等，整个过程由律师出席见证。公司充分尊重股东权益，平等对待所有股东，特别是中小股东，遇到重大事项，认真听取股东意见，提供股东行使权利的平台，让全体股东能充分行使职权。特别是公司2010年第二次临时股东大会审议以非公开发行股票方式募集资金用于建设年产6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚项目的相关议案时，就采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保障广大中小股东行使权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东依法行使出资人权利，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立完整的业务和面向市场的能力和完备的产、供、销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东不存在同业竞争的情况，公司没有与控股股东发生关联交易，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保情形，也不存在控股股东干预公司生产经营决策、占用上市公司资金或侵占其它资产的情形。公司建立了防范控股股东占用上市公司资金、资产的长效机制，公司章程规定：公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。明确了具体责任人和启动程序等。3、关于董事和董事会：公司章程规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司设董事会，董事会由9 名董事组成，设董事长1 名，董事长由全体董事过半数选举产生，董事会成员中有三名独立董事，其中一名为会计专业人士。公司明确了董事的职权和义务，建立了董事会议事规则和独立董事制度；董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个委员会，制订了相应的议事规则。公司董事会严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的规定开展工作，规范董事会会议召集、召开和表决程序。本年度，公司第五届董事会成员任期届满，及时筹备召开第一次临时股东大会进行换届选举，成立第六届董事会，董事会成员发生变动，公司董事会要求公司董事积极学习深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等证券知识，熟悉相关法律法规，提高了规范运作意识。公司董事及时出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并依法行使职权；能够勤勉、尽责地履行义务和责任，维护公司和股东利益。公司董事会加强对董事、监事和高级管理人员的管理和诚信教育，按照诚信与规范的标准要求公司高层人员切实履行好职责，约束自身行为，要求高层人员严格遵守深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引和 南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 15 公司制度中涉及有关买卖本公司股票之规定。公司董事、监事和高级管理人员及其亲属如买卖公司股票，在事先通过公司同意并向深圳证券交易所申请备案后，方可买卖。公司没有出现董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的行为。4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程和监事会议事规则的规定，规范监事会会议召集、召开和表决程序。公司监事会向股东大会负责，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司经营活动以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。本年度，第五届监事会任期届满，及时进行换届，有利于监事会充分履行职责。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了绩效评价激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩，公司高级管理人员薪酬执行关于公司和子公司高管人员年终经营贡献奖考核方法的规定，实行基本年薪加年度绩效考核的政策。在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照证券法律法规，制定了公司信息披露制度、公司重大信息内部报告制度、投资者接待和推广制度和公司内幕信息知情人登记和报备制度，加强了对内部信息的管理与控制，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度；公司注重与投资者的交流和沟通，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，公司认真接待投资者来访调研和电话咨询，通过深圳证券交易所互动平台与投资者交流，每年通过深圳信息公司信息互动平台举办年报业绩说明会，与广大投资者进行了网络互动交流；公司也通过自身网站建立投资者关系平台，并与深圳信息公司投资者关系平台进行链接，加强与投资者交流；公司指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，增进了投资者对公司的了解，保障了全体股东的合法权益。公司连续叁年入选“中国中小企业板上市公司价值 50 强”；公司信息披露工作 2009 年度再获深圳证券交易所“优秀”评级。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维持相关利益者的合法权益，实现股东、员工、国家、顾客和社会各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康发展，为和诣社会建设作出贡献。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引等有关法律法规和公司章程之规定和要求，恪尽职守、诚实守信、勤勉、独立地履行董事职责。在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，维护公司及全体股东的合法权益。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，为各位董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各位董事的知情权，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促执行董事会决议。同时，组织董事学习证券法律法规，提高董事依法履职意识。2、独立董事相关工作制度建立及其履行职责情况 公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等文件规定，制订了公司独立董事制度和公司独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。南京红宝丽股份有限公司 2010 年年度报告 16 报告期，公司第五届董事会任期届满，进行了董事会换届，公司原独立董事徐桂华先生和陈范红女士离任，李东先生和贾叙东先生继任独立董事。新老独立董事在任期内严格按照有关法律、法规和公司章程、公司独立董事制度以及公司独立董事年报工作制度的相关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用；独立董事出席董事会会议及相关专业委员会会议、股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。报告期，公司独立董事对公司续聘审计机构、公司高级管理人员薪酬、2009年度累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、内部控制自我评价报告、为控股子公司宝淳化工融资提供担保、董事会换届选举、调整独立董事津贴、聘任公司高级管理人员、关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担