002542_2010_中化岩土_2010年年度报告_2011-04-14.pdf

证券简称：中化岩土 证券代码：002542 证券简称：中化岩土 证券代码：002542 中化岩土工程股份有限公司 中化岩土工程股份有限公司 2010年年度报告 2010年年度报告 披露日期：二一一年四月十五日 披露日期：二一一年四月十五日 1 重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席了本次审议2010年年度报告的董事会会议。中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长、总经理吴延炜先生、财务负责人及会计机构负责人杨远红先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 重要提示.1 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.21 第七节 董事会报告.22 第八节 监事会报告.37 第九节 重要事项.39 第十节 财务报告.41 第十一节 备查文件.87 重要提示.1 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.21 第七节 董事会报告.22 第八节 监事会报告.37 第九节 重要事项.39 第十节 财务报告.41 第十一节 备查文件.87 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司法定中文名称：中化岩土工程股份有限公司 公司中文名称缩写：中化岩土 公司法定英文名称：China Zhonghua Geotechnical Engineering Co.，Ltd.公司英文名称缩写：CGE 二、公司法定代表人：吴延炜 三、公司董事会秘书 姓名：王秀格 电话：010-6127 1947 传真：010-6127 1705 E-mail： 联系地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号 四、公司注册地址：北京市大兴区北京市大兴工业开发区 公司办公地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号 邮政编码：102600 公司互联网网址： 公司邮箱： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：证券事务部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：中化岩土 股票代码：002542 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001年12月6日 公司首次注册登记地点：北京市大兴工业开发区 公司法人营业执照号码：1100 0001 1449 568 公司税务登记号码：1102 2471 0929 148 公司聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京海淀区阜成路73号裕惠大厦8层 4第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据一、主要会计数据单位：（人民币）元 项目 2010年 2009年 本年比上年增减幅度（%）2008年 总资产 190,452,311.64148,384,205.8828.35 113,260,413.92属于母公司所有者权益 121,231,557.7777,440,068.5656.55 44,484,756.91属于母公司每股净资产(元)2.421.5556.13 2.97营业收入 225,155,977.77190,700,775.4918.07 142,317,543.27营业利润 48,908,235.3937,708,227.2929.70 24,201,423.91利润总额 51,001,239.5238,398,819.7732.82 24,198,345.09归属于母公司的净利润 43,791,489.1232,955,311.6532.88 20,734,352.73基本每股收益 0.880.6633.33 0.41用最新股本计算的每股收益（元/股）0.66 经营活动现金净流量 17,548,479.0816,639,373.425.46 20,773,059.56加权平均净资产收益率（%）44.0854.069.98 60.77股 本 50,000,00050,000,000 15,000,000二、主要财务指标二、主要财务指标项目 2010年 2009年 同比增长（%）2008年 基本每股收益（元/股）0.880.6633.33 0.41稀释每股收益（元/股）0.880.6633.33 0.41用最新股本计算的每股收益（元/股）0.66 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.840.6431.25 0.43扣除非经常性损益用最新股本计算的每股收益（元/股）0.63 加权平均净资产收益率（%）44.0854.06-9.98 60.77扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）42.2952.87-10.58 62.48每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.350.336.06 1.38归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.421.5556.13 2.97为便于比较，2008年的每股收益是以5,000万股股本为计算依据。5三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目单位：（人民币）元项目 2010年 2009年 同比增减 非流动资产处置损益 5,094.13707,192.48-702,098.35计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,090,800.00 2,090,800.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 160,148.15-160,148.15除上述各项之外其他营业外收入和支出-2,890.00-16,600.00 13,710.00所得税影响额-314,234.12-127,611.09-186,623.03合计 1,778,770.01723,129.54 1,055,640.47 本年度归属于普通股股东净利润的非经常性损益为1,778,770.01元,占公司2010年度净利润的4.06%，公司非经常性损益金额较小，对公司经营业绩影响较小。四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况单位：（人民币）元项目 附注归属于母公司所有者权益 所有者权益 合计 实收资本 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润、本年年初余额 50,000,000.00 3,817,625.09-4,943,296.7518,679,146.72 77,440,068.56二、本年增减变动金额（减少以“”列）6,568,723.3837,222,765.83 43,791,489.21（）净利润 43,791,489.21 43,791,489.21（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 43,791,489.21 43,791,489.21（三）所有者投入和减少资本 .所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 .其他 （四）利润分配 6,568,723.38-6,568,723.38-.提取盈余公积 6,568,723.38-6,568,723.38-.对所有者（或股东）的分配 .其他 （五）所有者内部权益 6结转.资本公积转增资本（股本）.盈余公积转增资本（股本）.盈余公积弥补亏损 .其他 三、本年年末余额 50,000,000.00 3,817,625.09-11,512,020.1355,901,912.55 121,231,557.77 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股份变动情况表一、股份变动情况表（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 截止本报告期末，本公司股份总数未发生变化，为50,000,000股，股东持股数量如下：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 50,000,000 100%50,000,000 100%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 100%50,000,000 100%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 50,000,000 100%50,000,000 100%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100%50,000,000 100%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 吴延炜 35,950,000 0035,950,000首发承诺 梁富华 3,000,000 003,000,000首发承诺 王亚凌 2,000,000 002,000,000首发承诺 王锡良 2,000,000 002,000,000首发承诺 王秀格 1,750,000 001,750,000首发承诺 杨远红 1,750,000 001,750,000首发承诺 修伟 1,250,000 001,250,000首发承诺 8柴世忠 1,250,000 001,250,000首发承诺 李鸿江 1,050,000 001,050,000首发承诺 合计 50,000,000 0050,000,000 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况（一）到报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况（一）到报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 到报告期末为止的前3年，公司没有证券发行情况。（二）报告期末截止日至本报告签发日期间证券发行与上市情况（二）报告期末截止日至本报告签发日期间证券发行与上市情况 2011年1月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可201144号文核准，本公司公开发行1,680万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售336万股，网上定价发行1,344万股，发行价格为37元/股。经深圳证券交易所 关于中化岩土股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201135号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中化岩土”，股票代码“002542”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,344万股股票于2011年1月28日起上市交易。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由5,000万股增加到6,680万股，其中：无限售条件的股份数为1,344万股，自2011年1月28日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，占总股本的20.15%；有限售条件的股份总数为5,336万股，其中网下配售的336万股限售期3个月，将于2011年4月28日上市交易。（三）公司内部职工股情况（三）公司内部职工股情况 公司无内部职工股。三、股东数量和持股情况三、股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 截止2010年12月31日，公司股东情况如下：单位：股 股东总数 9 名 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 股份数量 吴延炜 境内自然人 71.9035,950,00035,950,000 0梁富华 境内自然人 6.003,000,0003,000,000 0王亚凌 境内自然人 4.002,000,0002,000,000 0王锡良 境内自然人 4.002,000,0002,000,000 0王秀格 境内自然人 3.501,750,0001,750,000 09杨远红 境内自然人 3.501,750,0001,750,000 0修伟 境内自然人 2.501,250,0001,250,000 0柴世忠 境内自然人 2.501,250,0001,250,000 0李鸿江 境内自然人 2.101,050,0001,050,000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 无 0 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司与上述股东均无关联关系，未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化，为自然人吴延炜，持有本公司3,595万股股份，占公司总股本的71.90%。吴延炜先生，中国国籍，1959年出生，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。曾任中国化学工程重型机械化公司工程处副主任、主任、公司副总经理，中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理。2009至今任本公司董事长、总经理。（三）其他持股在 10%以上的法人股东（三）其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末，本公司无其他持股在10%以上的法人股东。（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 其它股东吴延炜中化岩土工程股份有限公司71.9%28.1%10 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员基本情况一、董事、监事和高级管理人员基本情况姓名 职务 性 别 年 龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 年初持股数（万股）年末持股数（万股）变动原因报告期内 从公司领 取报酬总 额（税前）（元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬吴延炜 董事长、总经理 男 51 2009年6月2012年6月35953595 393,708.49 否 梁富华 董事、副总经理 男 40 2009年6月2012年6月300 300 303,008.49 否 王亚凌 董事、总工程师 男 46 2009年6月2012年6月200 200 303,008.49 否 柴世忠 董事、副总工程师 男 43 2009年6月2012年6月125 125 302,192.49 否 周 青 独立董事 男 44 2009年8月2012年6月0 0 36,000.00 否 江 华 独立董事 男 47 2009年8月2012年6月0 0 36,000.00 否 孙 奇 独立董事 男 44 2010年10月 2012年6月0 0 9,000.00 否 瞿贤军 独立董事 男 42 2009年8月2010年10月 0 0 18,000.00 否 李鸿江 监事会主席 男 36 2009年6月2012年6月105 105 117,182.00 否 李岳峰 监事 男 48 2009年6月2012年6月0 0 89,832.00 否 李学洪 职工监事 男 55 2009年6月2012年6月0 0 90,492.00 否 王锡良 副总经理 男 45 2009年6月2012年6月200 200 302,738.49 否 修 伟 副总经理 男 44 2009年6月2012年6月125 125 302,608.49 否 杨远红 总会计师、财务负责人 男 43 2009年6月2012年6月175 175 301,914.49 否 王秀格 董事会秘书、总经济师 男 46 2009年6月2012年6月175 175 303,008.49 否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（一）董事会成员（一）董事会成员1、吴延炜先生1、吴延炜先生，男，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。曾任中国化学工程重型机械化公司工程处技术员、副主任、主任、公司副总经理兼岩土公司经理，2001 年 12 月起历任历任原中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理。11报告期内，吴延炜先生还担任北京中岩工程管理有限公司董事长。2、梁富华先生2、梁富华先生，男，本科学历，高级工程师。曾任中国化学工程重型机械化公司工程处技术员、工程师、经营部副主任、工程处副经理，2002 年 1 月起历任原中化岩土工程有限公司市场部经理、总经理助理兼市场部经理、副总经理、董事兼副总经理。现任本公司董事、副总经理。3、王亚凌先生，3、王亚凌先生，男，研究生学历，教授级高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册建造师。曾任中国化学工程重型机械化公司技术员、工程处主任工程师、副主任、技术部副主任、副总工程师、副总工程师兼岩土公司总工程师，2002 年 8 月起历任原中化岩土工程有限公司总工程师、董事兼总工程师。现任本公司董事、总工程师。4、柴世忠先生4、柴世忠先生，男，大专学历，高级工程师，一级注册建造师。曾任中国化学工程重型机械化公司工程处技术员、助理工程师、工程师、工程处副主任工程师、岩土公司技术部副经理，2002 年 8 月起历任原中化岩土工程有限公司技术部副经理、经理、公司副总工程师、监事兼副总工程师。现任本公司董事、副总工程师。5、周青先生，5、周青先生，男，研究生学历，高级工程师。曾就职于国家建设部人事司、国家建设部办公厅。现任本公司独立董事。报告期内，周青先生还担任泛华建设集团副总裁、厦门中联建设工程有限公司董事长、北京泛华国金工程咨询有限公司董事长、北京通程泛华建筑工程顾问有限公司董事长。6、江华先生，6、江华先生，男，法学硕士，律师。历任北京市中银律师事务所合伙人律师、北京市大成律师事务所合伙人律师、北京市同维律师事务所主任兼合伙人律师。现任本公司独立董事。报告期内，江华先生还担任北京市康达律师事务所合伙人律师、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事、杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。7、孙奇先生，7、孙奇先生，男，本科学历，会计师，中国注册会计师。于 1996 年开始从事审计工作，先后负责审计的 IPO 项目、上市公司项目、资产重组、金融企业审计项目 30 余家，涉及房地产、军工、电力、航运、金融、汽车、石化、建材、商业、渔业、采矿等 10 余个行业。现任本公司独立董事。报告期内，孙奇先生还担任中瑞岳华会计师事务所有限公司合伙人。（二）监事会成员 1、李鸿江，（二）监事会成员 1、李鸿江，男，本科学历、高级工程师，一级注册建造师。曾任中国化学工程重型机械化公司二处技术员，2002 年 7 月起历任原中化岩土工程有限公司项目技术负责人、项目经理、工程部经理。现任本公司监事会主席。122、李岳峰，2、李岳峰，女，大专学历、高级会计师。曾任中国化学工程十三建设公司财务部会计、会计主管、财务部副主任，2002 年 7 月起历任原中化岩土工程有限公司财务部经理。现任本公司监事、审计部经理。3、李学洪，3、李学洪，男，大专学历，高级工程师。曾任中国化学工程重型机械化公司工程处生产调度、工会副主席、主席、副主任、主任、岩土公司综合管理部主任，2002 年 7 月起任原中化岩土工程有限公司办公室主任。现任本公司职工监事、综合管理部经理。（三）高级管理人员 1、吴延炜，（三）高级管理人员 1、吴延炜，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。2、梁富华2、梁富华，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。3、王亚凌，3、王亚凌，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。4、王锡良，4、王锡良，男，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。曾任中国化学工程重型机械化公司工程处副主任、经理，2002 年 7 月起历任原中化岩土工程有限公司工程部经理、质量安全部经理兼控制部经理、机械研究所所长、副总工程师兼机械研究所所长、副总经理、副总工程师兼机械研究所所长。现任本公司副总经理。5、杨远红，5、杨远红，男，研究生学历，高级会计师。曾任中国化学工程重型机械化公司会计、财务部副主任、主任、副总会计师，中信物流股份有限公司财务部经理、副总会计师，2003 年 6 月起任原中化岩土工程有限公司总会计师。现任本公司总会计师、财务负责人。6、修伟，6、修伟，男，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。曾任中国化学工程重型机械化公司工程处技术员、公司团委书记、工程处副主任、主任，2002 年 3 月起历任原中化岩土工程有限公司设备材料部副经理、经理、总经理助理兼设备材料部经理、副总经理兼设备材料部经理。现任本公司副总经理。7、王秀格，7、王秀格，男，管理学硕士，高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册建造师。曾任中国化学工程重型机械化公司技术员、助理工程师、工程师、国外业务部主任、副总工程师兼国外业务部主任及经营部主任，2002 年 8 月起任原中化岩土工程有限公司总经济师。现任本公司董事会秘书、总经济师。四、董事、监事、高级管理人员报酬情况四、董事、监事、高级管理人员报酬情况在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和考核成绩，由董事会薪酬与考核委员会考评并确定其年度奖金和奖惩方式。独立董事津贴按照股东大会决议执行，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。13五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司第一届董事会独立董事瞿贤军先生因个人工作变动原因辞去其担任的公司独立董事职务。根据有关法律法规及公司章程规定，经2010年10月13日召开的2010年第二次临时股东大会通过，选举孙奇先生为公司第一届董事会独立董事。报告期内，其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。六、公司员工情况六、公司员工情况截至2010年12月31日，公司在职员工总数为206人。员工结构如下：（一）专业结构情况（一）专业结构情况专业分工 人数（人）比专业分工 人数（人）比 例（例（%）研发人员 27 13.11 工程人员 86 41.75 技术人员 45 21.84 财务人员 8 3.88 行政人员34 16.50 市场开发人员6 2.92 合 计 206 100.00（二）受教育程度（二）受教育程度学 历 员工人数（人）占总人数比例（%）学 历 员工人数（人）占总人数比例（%）硕士及以上 12 5.84 本科 60 29.14 大专及以下 134 65.02 总 数 206 100.00（三）员工年龄结构情况（三）员工年龄结构情况年 龄 员工人数（人）占总人数比例（%）年 龄 员工人数（人）占总人数比例（%）51 岁以上 22 10.68 41-50 22 10.68 31-40 32 15.53 30 岁以下 130 63.11 总 数 206 100.00 截止报告期末，公司需承担费用的离退休职工人数为 0。14第五节第五节 公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况一、公司治理情况公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。15二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况报告期内，公司全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。报告期内，独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用，维护了公司、全体股东的合法权益。公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。董事出席董事会会议情况见下表：董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席 次数 是否连续 两次未亲 自出席会议 周 青 独立董事 4 4 0 0 0 否 江 华 独立董事 4 4 0 0 0 否 孙 奇 独立董事 1 1 0 0 0 否 瞿贤军 独立董事 2 2 0 0 0 否 吴延炜 董事长、总经理 4 4 0 0 0 否 梁富华 董事、副总经理 4 4 0 0 0 否 王亚凌 董事、总工程师 4 4 0 0 0 否 柴世忠 董事、副总工程师 4 4 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面一直独立于主要发起人及其他关联方，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。（一）资产独立（一）资产独立 公司拥有开展业务和生产经营所需的工程设备、办公设备、房屋、经营资质等；资产的权属由本公司独立享有，不存在与股东共用资产的情况；公司对资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东、公司高级管理人员及其关联人员占用而有损公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情16形。（二）人员独立（二）人员独立 公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生，主要股东未曾干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，由独立的部门按照有关规定和制度对公司员工实施管理。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均属专职，均在本公司领取薪酬，未在主要股东及其下属单位兼任除董事、监事以外的职务；公司的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。（三）财务独立（三）财务独立 公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了财务管理制度、关联交易管理办法、对外担保管理制度 等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权。公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司不存在股东占用本公司资产或资金的情形，亦未用自身资产或信用为股东或其下属单位提供担保。（四）机构独立（四）机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，公司拥有独立的经营和办公场所。（五）业务独立（五）业务独立 公司主要从事强夯地基处理服务，服务内容包括工程勘察、方案设计、技术服务、强夯工程施工。公司主营业务突出，拥有独立、完整的强夯等地基处理工程服务业务体系；拥有独立开展业务所必需的人员、资金、资质、技术和设备；建立了完整、有效的组织系统；能够独立支配人、财、物等生产要素；在市场开拓、业务经营和内部管理等方面独立运作。四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较规范、完善的公司治理结构，并予以严格执行。具体如下：（一）公司内部控制重点控制活动（一）公司内部控制重点控制活动1、货币资金管理制度 17公司建立了货币资金业务的岗位责任制，与货币资金业务不相容的岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。明确出纳、会计和资金主管的岗位职责权限。出纳人员不得负责总账的记录、不得兼任凭证稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。公司已建立了较严格的授权批准程序，保证货币资金的安全。货币资金的收入和支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。收付款业务的原始凭证必须齐全，收付款业务完成后收付款凭证要加盖收讫和付讫印章。与货币资金收支业务有关的人员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字，以备追溯责任。公司银行预留印鉴章由出纳和财务主管分别予以保管；出纳每日清查盘点现金，做到账证相符、账账相符、账实相符，不得白条抵库，按月编制银行存款余额调节表，并由主管会计人员签字审核。银行票据采用专门备查簿进行登记管理，防止票据遗失和被盗用，空白票据由出纳负责保管。2、采购业务管理制度 公司的采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购部门进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，所有合同都须经评审，报公司财务部备案。付款时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严谨的付款审批程序及权限，所有付款都必须经项目经理、设备材料部经理、财务部经理、分管领导根据权限签批，超过制度规定权限的由总经理进行审批。3、资产管理制度 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保资产安全。4、成本控制制度 公司已建立了成本控制制度，具体规定如下：财务部根据事前制定的项目成本计划，按照规定的成本开支范围加以控制，并对公司生产经营活动进行指导、协调和监督，按照权责发生制和配比原则严格进行会计核算；质量安全部对质量控制成本负责，对预防成本和内外部质量损失，有严格的控制措施；采购部门对材料成本控制负责，采购材料要货比三家，坚持招标采购，在保证材料质量的前提下选择最优价格，降低材料库存量，提高资金使用效益。5、筹资管理制度 公司明确筹资业务由财务部负责，已建立了筹资预算管理制度，每年末财务部综合各部门上报的年度资金使用计划、上一年度实际筹资情况以及现金流情况编制次年年度筹资预算，列明拟筹资原因、规模、用途、借款方式、还款资金来源等；年度筹资预算经总经理审批后，由财务部负责筹资相关合同的订立，经总18经理审批后，签订合同。6、投资管理制度 公司已在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。并专门制定了投资管理制度规范投资行为，公司对各项重大投资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在报告期内未进行证券投资，也不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情况。7、对外担保管理 根据公司法、中国证监会关于规范上市对外担保行为的通知、公司章程等规定，公司制定了对外担保管理制度，明确了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追究机制，防范了担保风险。报告期内公司未发生担保行为。8、关联交易管理 公司依法制定了关联交易管理办法。明确关联交易的内容，关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合平等、自愿、公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益 报告期内公司未发生关联交易行为。9、募集资金使用的内部控制 根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司募集资金管理细则等有关规定，公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。公司会同保荐机构与募集资金专储银行签订了募集资金三方监管协议，规范管理和使用募集资金。报告期内，公司募集资金没有发生。10、信息披露事务管理 公司制定了信息披露管理制度。对信息披露的基本原则、应当披露的信息及披露标准，重大信息的报告、流转、审核、披露流程，信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责，信息披露的保密措施等做了明确的规定。规范了公司信息披露行为，加强了信息披露事务管理，保护投资者合法权益。公司对外信息披露事务由董事会秘书负责。（二）董事会对公司内部控制自我评价（二）董事会对公司内部控制自我评价公司法人治理结构较为完善，内部控制体系较为健全，内部控制制度与国家有关法律法规和证券监管部门的相关规定基本保持一致，能够适应公司发展和管19理的需要，能够保证公司生产经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性和公正性，能够保证公司资产的安全完整。公司内部控制制度制订以来，能够得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展，公司的内部控制体系在现有基础上还需要作适应性调整，公司内控制度应进一步建立健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。详细情况见巨潮资讯网（http:/）上的 中化岩土：2010年度内部控制自我评价报告。（三）独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见（三）独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见公司按照公司法、证券法、上市公司治理规则、企业内部控制基本规范、深交所上市公司内部控制指引等法律、法规要求，结合公司自身经营管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部，并配备专职审计人员3人，审计部直接对董事会负责，在审计委员会领