002458_2010_益生股份_2010年年度报告_2011-03-17.pdf

山东益生种畜禽股份有限公司山东益生种畜禽股份有限公司山东益生种畜禽股份有限公司山东益生种畜禽股份有限公司ShandongShandongShandongShandong YishengYishengYishengYisheng LivestockLivestockLivestockLivestock&PoultryPoultryPoultryPoultry BreedingBreedingBreedingBreeding Co.,Co.,Co.,Co.,Ltd.Ltd.Ltd.Ltd.（益生股份 002458）2010201020102010 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告二一一年三月二一一年三月二一一年三月二一一年三月2010 年年度报告2重要提示重要提示重要提示重要提示本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席了本次审议年报的董事会会议。公司 2010 年年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人曹积生先生、主管会计工作负责人吕开强先生及会计机构负责人(会计主管人员)林杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2010 年年度报告3目目目目录录录录第一节 公司基本情况简介.4第二节 会计数据和业务数据摘要.6第三节 股本变动及股东情况.8第四节 董事、监事和高级管理人员.13第五节 公司治理结构.19第六节 股东大会情况简介.31第七节 董事会报告.34第八节 监事会报告.62第九节 重要事项.65第十节 财务报告.70第十一节 备查文件目录.1552010 年年度报告4第一节第一节第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：山东益生种畜禽股份有限公司中文简称：益生股份公司法定英文名称：Shandong Yisheng Livestock Poultry Breeding Co.,Ltd.英文简称：Yisheng二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：曹积生三、公司董事会秘书及证券事务代表：三、公司董事会秘书及证券事务代表：董事会秘书证券事务代表姓名卢强唐文涛联系地址山东省烟台市芝罘区朝阳街 80 号山东省烟台市芝罘区朝阳街 80 号电话0535-62158770535-6215877传真0535-62158770535-6215877电子信箱四、公司注册地址：四、公司注册地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街 80 号注册地址邮政编码：264001公司办公地址：山东省烟台市福山区（空港路南）益生路 1 号办公地址邮政编码：265508公司国际互联网网址：http:/电子信箱：五五、公司选定的信息披露报纸名称公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报2010 年年度报告5和证券日报。中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会办公室六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：益生股份股票代码：002458七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 04 月 22 日公司最近一次变更登记日期：2010 年 09 月 13 日注册登记地点：山东省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：370600018025168税务登记号码：370602265627669组织机构代码：26562766-9公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司会计师事务所的办公地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座8 层2010 年年度报告6第二节第二节第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据一、主要会计数据单位：元2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年营业总收入（元）458,994,518.56365,479,555.4125.59%332,336,180.70利润总额（元）47,811,694.1380,895,715.59-40.90%70,967,032.47归属于上市公司股东的净利润（元）47,435,411.5581,155,936.20-41.55%70,895,102.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）42,047,380.8879,466,296.85-47.09%67,602,044.34经营活动产生的现金流量净额（元）113,142,475.98106,447,254.366.29%86,438,333.722010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末总资产（元）1,222,241,507.81545,221,468.16124.17%352,183,275.35归属于上市公司股东的所有者权益（元）883,768,417.61230,908,108.56282.74%169,752,172.36股本（股）108,000,000.0081,000,000.0033.33%81,000,000.00二、主要财务指标二、主要财务指标单位：元2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年基本每股收益（元/股）0.511.00-49.00%0.88稀释每股收益（元/股）0.511.00-49.00%0.88扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.460.98-53.06%0.83加权平均净资产收益率（%）9.36%40.18%-30.82%52.40%2010 年年度报告7扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.30%39.34%-31.04%49.96%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.051.31-19.85%1.072010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）8.182.85187.02%2.10三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目单位：元非经常性损益项目2010 年度2009 年度非流动资产处置损益-26,159.83-42,799.12计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外6,152,566.962,050,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-352,429.4617,471.45少数股东权益影响额-385,947.00-338,786.40所得税影响额0.003,753.42合计5,388,030.671,689,639.35注：以上数据和指标，均按合并财务报表数据填列和计算。2010 年年度报告8第三节第三节第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股网下配售解禁小计数量比例一、有限售条件股份81,000,000100%5,400,000-5,400,000081,000,00075.00%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股11,631,60014.36%5,400,000-5,400,00011,631,60010.77%其中：境内非国有法人持股4,222,975-4,222,975境 内 自然人持股11,631,60014.36%1,177,025-1,177,02511,631,60010.77%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份69,368,40085.64%69,368,40064.23%二、无限售条件股份21,600,0005,400,00027,000,00027,000,00025.00%1、人民币普通股21,600,0005,400,00027,000,00027,000,00025.00%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数81,000,000100%27,000,000027,000,000108,000,000100.00%2010 年年度报告9（二）限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期曹积生55,574,1000055,574,100首发承诺高管股份2013 年 08 月 10 日首发承诺解禁迟汉东5,823,900005,823,900首发承诺高管股份2013 年 08 月 10 日首发承诺解禁耿培梁3,329,100003,329,100首发承诺高管股份2013 年 08 月 10 日首发承诺解禁李秀国2,324,700002,324,700首发承诺高管股份2013 年 08 月 10 日首发承诺解禁卢强2,041,200002,041,200首发承诺高管股份2013 年 08 月 10 日首发承诺解禁任升浩1,749,600001,749,600首发承诺2013 年 08 月 10 日杨建义1,117,800001,117,800首发承诺2013 年 08 月 10 日刘英伟899,10000899,100首发承诺2013 年 08 月 10 日曲立新891,00000891,000首发承诺2013 年 08 月 10 日首发承诺解禁崔胜利834,30000834,300首发承诺2013 年 08 月 10 日王国华720,90000720,900首发承诺2013 年 08 月 10 日纪永梅583,20000583,200首发承诺2013 年 08 月 10 日李玲583,20000583,200首发承诺2013 年 08 月 10 日孙秀妮583,20000583,200首发承诺2013 年 08 月 10 日曹学红583,20000583,200首发承诺2013 年 08 月 10 日李松梅583,20000583,200首发承诺2013 年 08 月 10 日战丽萍469,80000469,800首发承诺2013 年 08 月 10 日徐淑艳429,30000429,300首发承诺2013 年 08 月 10 日邢夕忠429,30000429,300首发承诺2013 年 08 月 10 日姜良文388,80000388,800首发承诺2013 年 08 月 10 日牟冬梅388,80000388,800首发承诺2013 年 08 月 10 日刘德发275,40000275,400首发承诺高管股份2013 年 08 月 10 日首发承诺解禁姚怀宝194,40000194,400首发承诺2013 年 08 月 10 日江兆发97,2000097,200首发承诺2013 年 08 月 10 日王巍72,9000072,900首发承诺2013 年 08 月 10 日巩新民32,4000032,400首发承诺2013 年 08 月 10 日首发承诺解禁IPO 网下配售05,400,0005,400,0000网下配售2010 年 11 月 10 日合计81,000,0005,400,0005,400,00081,000,0002010 年年度报告10（三）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股股东总数股东总数7,292前前 1010 名股东持股情况名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量曹积生境内自然人51.46%55,574,10055,574,1000迟汉东境内自然人5.39%5,823,9005,823,9000中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金境内非国有法人3.39%3,657,16800耿培梁境内自然人3.08%3,329,1003,329,1000李秀国境内自然人2.15%2,324,7002,324,7000卢强境内自然人1.89%2,041,2002,041,2000任升浩境内自然人1.62%1,749,6001,749,6000中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金境内非国有法人1.39%1,499,93500杨建义境内自然人1.04%1,117,8001,117,8000中国农业银行新华优选成长股票型证券投资基金境内非国有法人0.92%995,82200前前 1010 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金3,657,168人民币普通股中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金1,499,935人民币普通股中国农业银行新华优选成长股票型证券投资基金995,822人民币普通股中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金874,773人民币普通股高平629,109人民币普通股刘杰546,430人民币普通股徐廷华537,771人民币普通股中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金499,919人民币普通股中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金442,900人民币普通股王澄滋335,882人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明1、曹积生先生是本公司的控股股东和实际控制人；2、本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。2010 年年度报告11二、控股股东及实际控制人情况介绍二、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人具体情况介绍曹积生先生，1960 年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，国际工商管理硕士，高级兽医师。2005 年至 2007 年，任山东益生种畜禽有限公司董事长、总裁；2007 年至今，任山东益生种畜禽股份有限公司董事长、总经理。曹积生先生目前为中国畜牧业协会副会长，中国畜牧业协会禽业分会会长，山东畜牧兽医学会副理事长，山东畜牧协会副会长，中国农业大学终身客座教授，山东农业大学兼职教授，青岛农业大学兼职教授。政协第十一届烟台市委员会委员。2006 年被农业部评为“全国畜牧富民十大功勋人物”，2006年被中国畜牧业协会评为“全国畜牧行业优秀工作者”，2007 年被农业部乡镇企业局评为“中国农村十大致富带头人”，2008 年被农民日报和中国畜牧兽医报评为“纪念改革开放 30 周年全国畜牧富民功勋人物”，2010 年被中国畜牧业协会评为“2009 年中国白羽肉鸡行业 10 佳企业家”。曹积生先生持有本公司股票 5557.41 万股，是公司的控股股东和实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（二）报告期内控股股东和实际控制人变更情况报告期内，公司控股股东和实际控制人没有发生变更。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（见附图）：2010 年年度报告12注：注：广西益生现代农业发展有限公司（以下简称“广西益生”）原为山东益生植物组培科技发展有限公司，于 2010 年 11 月 18 日变更企业名称及注册地址，并领取企业法人营业执照。广西益生成立于 2007 年 3 月 7 日，目前注册资本和实收资本均为人民币 200 万元，注册地址更改为广西省桂林市普陀路 44 号，法定代表人为曹积生，主营业务为植物组培相关工程技术研发与技术转让，植物种苗的培育、销售与技术推广。广西益生目前的股权结构为：公司持有 60%股权，自然人胡秀玲持有 40%股权。（四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况截止报告期末，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。曹积生其他流通股股东山东益生种畜禽股份有限公司山东荷斯坦奶牛繁育中心山东益生畜禽疾病研究院广西益生现代农业发展有烟台益生源乳业有限公司山东益生堂药业有限公司山东鲁南种猪繁育有限公100%100%100%70%60%100%51.4649.542010 年年度报告13第四节第四节第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬曹积生董事长、总经理男502010.09.29-2013.09.2855,574,10055,574,100-18.28否迟汉东第一副董事长、副总经理男502010.09.29-2013.09.285,823,9005,823,900-15.26否耿培梁副董事长、副总经理男532010.09.29-2013.09.283,329,1003,329,100-15.30否卢强董事1、董事会秘书男352010.11.05-2013.09.282,041,2002,041,200-8.67否曲立新董事2男412010.11.05-2013.09.28891,000891,000-8.67否巩新民董事男342010.09.29-2013.09.2832,40032,400-8.71否崔治中独立董事男662010.09.29-2013.09.2800-4.00否战淑萍独立董事女542010.09.29-2013.09.2800-4.00否张鸣溪独立董事男402010.09.29-2013.09.2800-4.00否姜泰邦监事会主席男412010.09.29-2013.09.2800-6.87否李芳监事女362010.09.29-2013.09.2800-5.64否王元忠监事男392010.09.29-2013.09.2800-5.64否1卢强先生于 2010 年 11 月 05 日当选公司董事，任期至 2013 年 09 月 28 日。2曲立新先生于 2010 年 10 月 18 日向公司董事会提出辞去研发中心主任的请求，并获得董事会的批准。曲立新先生于 2010 年 11 月 05 日当选公司董事，任期至 2013 年 09 月 28 日。2010 年年度报告14吕开强财务总监男462010.09.29-2013.09.2800-13.84否李秀国总督察员男522010.09.29-2013.09.282,324,7002,324,700-8.61否刘德发总经理助理男562010.09.29-2013.09.28275,400275,400-8.85否合计-70,291,80070,291,800-136.34-（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况姓名姓名在本公司任职在本公司任职兼职情况兼职情况兼职企业名称兼职企业名称与本公司关系与本公司关系职位职位曹积生董事长、总经理山东益生堂药业有限公司全资子公司执行董事山东鲁南种猪繁育有限公司全资子公司执行董事烟台益生源乳业有限公司全资子公司执行董事山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司控股子公司董事广西益生现代农业发展有限公司控股子公司执行董事迟汉东第一副董事长、副总经理山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司控股子公司董事长耿培梁第二副董事长、副总经理山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司控股子公司董事烟台益生源乳业有限公司全资子公司监事山东鲁南种猪繁育有限公司全资子公司监事卢强董事会秘书山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司控股子公司监事张鸣溪独立董事中信建投证券有限责任公司无证券发行内核小组成员北京中创信测科技股份有限公司独立董事北京双鹭药业股份有限公司独立董事北京侏罗纪软件股份有限公司独立董事崔治中独立董事山东农业大学动物科技学院无教授，博士生导师战淑萍独立董事山东东方海洋科技股份有限公司无董事、副总经理兼财务总监山东保龄宝生物股份有限公司独立董事山东丽鹏包装股份有限公司独立董事山东隆基机械股份有限公司独立董事山东金创股份有限公司独立董事刘德发总经理助理山东鲁南种猪繁育有限公司全资子公司总经理二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（一）董事会成员（9 人）曹积生先生，1960 年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，国际工商管理硕士，高级兽医师。2005 年至 2007 年，任山东益生种畜禽有限公司董事长、总裁；2007 年至今，任山东益生种畜禽股份有限公2010 年年度报告15司董事长、总经理。曹积生先生目前为中国畜牧业协会副会长，中国畜牧业协会禽业分会会长，山东畜牧兽医学会副理事长，山东畜牧协会副会长，中国农业大学终身客座教授，山东农业大学兼职教授，青岛农业大学兼职教授。政协第十一届烟台市委员会委员。2006 年被农业部评为“全国畜牧富民十大功勋人物”，2006年被中国畜牧业协会评为“全国畜牧行业优秀工作者”，2007 年被农业部乡镇企业局评为“中国农村十大致富带头人”，2008 年被农民日报和中国畜牧兽医报评为“纪念改革开放 30 周年全国畜牧富民功勋人物”，2010 年被中国畜牧业协会评为“2009 年中国白羽肉鸡行业 10 佳企业家”。迟汉东先生，1960 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，学士学位，高级兽医师。2005 年至 2007 年，任山东益生种畜禽有限公司副董事长、副总裁，主管公司销售和技术服务等工作；2007 年至今，任山东益生种畜禽股份有限公司第一副董事长、副总经理。耿培梁先生，1957 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，学士学位，高级兽医师。2005 年至 2007 年，任山东益生种畜禽有限公司副董事长、副总裁，主管公司生产、技术、研发等工作；2007 年至今，任山东益生种畜禽股份有限公司第二副董事长、副总经理。卢强先生，1975 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科。2005 年至 2007 年，任山东益生种畜禽有限公司总裁助理；2007 年至 2010 年，任山东益生种畜禽股份有限公司董事会秘书；现任山东益生种畜禽股份有限公司董事、董事会秘书。曲立新先生，1969 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，预防兽医专业兽医硕士学位，高级兽医师，山东农业大学在职博士。2005年至 2007 年，任山东益生种畜禽有限公司质控部部长、山东益生畜禽疾病研究院院长等职；2007 年至 2010 年，任山东益生种畜禽股份有限公司研发中心主任兼山东益生畜禽疾病研究院院长等职务；现任山东益生种畜禽股份有限公司董事。巩新民先生，1976 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，学士学位，兽医师。2005 年至 2007 年，任山东益生种畜禽有限公司种禽事业部总经理等职务；2007 年至 2010 年，任山东益生种畜禽股份有限公司种禽事业部总经理等职务；2007 年 10 月至今，任山东益生种畜禽股份有限公司董事。崔治中先生，1944 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，美国密歇安州立大学博士学位。2005 年至今，任山东农业大学动物科技学2010 年年度报告16院教授，博士研究生导师。2007 年 10 月至今，任山东益生种畜禽股份有限公司独立董事。战淑萍女士，1956 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，高级会计师、中国注册会计师。2005 年至今，在山东东方海洋科技股份有限公司任董事、副总经理兼财务总监；另兼任山东保龄宝生物股份有限公司独立董事、山东丽鹏包装股份有限公司独立董事、山东隆基机械股份有限公司独立董事、山东金创股份有限公司独立董事。2007 年 10 月至今，任山东益生种畜禽股份有限公司独立董事。张鸣溪先生，1970 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，注册会计师。2005 年 3 月至 2006 年 12 月，就职于北京证券有限责任公司，担任财务总监、投资银行部执行总经理。2007 年 1 月至 2007 年 6 月，就职于瑞银证券有限责任公司，担任财务副总监。2007 年 7 月至今，就职于中信建投证券有限责任公司投资银行部，担任证券发行内核小组成员，并同时兼任北京中创信测科技股份有限公司独立董事、北京双鹭药业股份有限公司独立董事、北京侏罗纪软件股份有限公司独立董事。2007 年 10 月至今，任山东益生种畜禽股份有限公司独立董事。（二）监事会成员（3 人）姜泰邦先生，1969 年出生，汉族，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科。2005 年至 2007 年，任山东益生种畜禽有限公司人力资源部部长；2007年至今，任山东益生种畜禽股份有限公司人力资源部部长；2007 年 10 月至今，任山东益生种畜禽股份有限公司监事会主席。李芳女士，1974 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，学士学位。2005 年至 2007 年，任山东益生种畜禽有限公司销售部部长助理；2007年至今，任山东益生种畜禽股份有限公司副部长；2007 年 10 月至今，任山东益生种畜禽股份有限公司监事。王元忠先生，1971 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年至 2007 年，任山东益生种畜禽有限公司质控部督察员；2007 年至今，任山东益生种畜禽股份有限公司质控部督察员、审计部副部长等职务；2007 年 10 月至今，任山东益生种畜禽股份有限公司监事。（三）高级管理人员（3 人）曹积生先生，总经理，简历同上。2010 年年度报告17迟汉东先生，副总经理，简历同上。耿培梁先生，副总经理，简历同上。卢强先生，董事会秘书，简历同上。吕开强先生，1964 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科、学士学位，中国注册会计师。2005 年至 2008 年 1 月，任佳隆集团有限公司财务总监；2008 年 2 月至今，任山东益生种畜禽股份有限公司财务总监。李秀国先生，1958 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年至 2007 年，任山东益生种畜禽有限公司总裁助理、企管质检部部长等职务。2007年至今，任山东益生种畜禽股份有限公司企划与投资部部长。2007 年 10 月至今任山东益生种畜禽股份有限公司总督察员。刘德发先生，1954 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。2005 年至今，任山东鲁南种猪繁育有限公司总经理。2007 年 10 月至今，任山东益生种畜禽股份有限公司总经理助理。三、董事、监事、高级管理人员变动情况三、董事、监事、高级管理人员变动情况（一）2010 年 09 月 27 日，因第一届监事会任期即将届满，公司召开职工代表大会，选举姜泰邦先生为第二届监事会中的职工代表监事。公司已于 2010年 09 月 28 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http:/）公告相关事项。（二）2010 年 09 月 29 日，经公司 2010 年第四次临时股东大会批准，选举曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民为公司第二届董事会非独立董事；选举崔治中、战淑萍、张鸣溪为第二届董事会独立董事；选举李芳女士、王元忠先生第二届监事会非职工监事。公司已于 2010 年 09 月 30 日在 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http:/）公告相关事项。（三）2010 年 10 月 10 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举姜泰邦先生为公司监事会主席。公司已于 2010 年 10 月 12 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 及巨潮资讯网（http:/）公告相关事项。（四）2010 年 10 月 18 日，曲立新先生向公司董事会提出辞去研发中心主2010 年年度报告18任的请求，并获得董事会的批准。2010 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举曹积生先生为董事长，迟汉东先生为第一副董事长，耿培梁先生为第二副董事长；聘任曹积生先生为公司总经理，迟汉东先生、耿培梁先生为公司副总经理，卢强先生为公司董秘，吕开强先生为公司财务总监，李秀国先生为公司总督察员，刘德发先生为公司总经理助理。公司已于 2010 年 10 月 20 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http:/）公告相关事项。（五）2010 年 11 月 05，经公司 2010 年第五次临时股东大会批准，增选卢强先生、曲立新先生为公司董事。上述董事、监事、高级管理人员任期至 2013 年 09 月 28 日。四、公司员工情况四、公司员工情况截止本报告期末，公司在册员工总数 1,968 人，员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下：（一）按专业结构划分专业类别人 数占员工总数的比例销售1125.69%管理562.85%技术32516.51%生产147574.95%合计1968100.00%（二）按教育程度划分教育程度人 数占员工总数的比例本科及以上1698.59%大专19910.11%中专及以下160081.30%合计1968100.00%本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享有权利和承担义务。公司按国家及地方政府的有关规定执行社会保险制度，公司退休职工费用由社会统筹，无需公司承担。2010 年年度报告19第五节第五节第五节第五节 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况一、公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。（一）关于股东与股东大会公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、股东大会议事规则 及其他法律法规的规定。在实施选举董事、监事的表决程序时，采取累积投票制，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于公司与控股股东公司拥有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，不存在占用公司资金的现象。公司也无为控股股东及其关联方提供担保的情形。（三）关于董事与董事会公司严格按照法律法规和公司章程规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度 等制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（四）关于监事与监事会2010 年年度报告20公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照公司章程、监事会议事规则等文件的规定，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性等进行有效监督，最大限度的维护公司及股东的合法权益。公司监事诚信、勤勉的履行职责，监事会召集、召开和表决符合有关规定。（五）关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、公司、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度公司高度重视信息披露工作，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规及公司章程的要求，认真履行信息披露义务。公司严格按照有关规定，在指定媒体和网络上真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并已指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http:/）为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息，维护投资者的合法权益。(七)内部审计制度公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了审计机构负责人，对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易进行有效控制。(八)投资者关系公司一直重视投资者关系管理工作。公司上市后，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，接待股东和投资者的来访、咨询。通过与投资者进行的沟通交流，充分保证广大投资者的知情权。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况1、报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，严格遵守董事行为规范，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行董事职责；积极参加中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及山东证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，不断提高规范运作2010 年年度报告21水平，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长曹积生先生在履行职责时，严格按照公司法、中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定，行使董事长职权，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设。依法召集、主持董事会会议，带头执行董事会决议，带头参加监管机构组织的培训，督促其他董事、高管人员认真学习相关法律法规，提高依法履职的能力。3、公司独立董事严格按照有关法律法规、公司章程及独立董事工作制度等规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，客观的发表自己的看法及观点。公司独立董事由畜牧行业专家和会计专业人士担任，能够根据公司发展的不同阶段和所处的经济环境用自己的专业知识对公司的决策做出独立、公正的判断，为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议；对报告期内公司募集资金置换、董事换届、高管聘任、审计部长聘任等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议曹积生董事长总经理1310300否迟汉东第一副董事长副总经理1310300否耿培梁第二副董事长副总经理1310300否卢强董事董事会秘书00000否曲立新董事00000否巩新民董事1310300否崔治中独立董事1310300否战淑萍独立董事1310300否张鸣溪独立董事1310300否注：卢强先生、曲立新先生 2010 年 11 月 05 当选为公司董事，报告期内未出席董事会会议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况2010 年年度报告22公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，同时公司的控股股东未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发体系，具有直接面向市场独立运营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。2、人员方面：本公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东处领薪；本公司的财务人员未在控股股东处兼职。本公司不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况。本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立