002030_2010_达安基因_2010年年度报告_2011-03-30.pdf

中山大学达安基因股份有限公司（002030）2010 年度报告 中山大学达安基因股份有限公司（002030）2010 年度报告 中国广东广州 2011 年 3 月 0 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。立信羊城会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人何蕴韶、主管会计工作负责人杨恩林及会计机构负责人（会计主管人员）王和平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第五节 公司治理结构17 第六节 股东大会情况简介26 第七节 董事会报告27 第八节 监事会报告53 第九节 重要事项55 第十节 财务报告63 第十一节 备查文件目录63 2 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中山大学达安基因股份有限公司 公司中文简称：达安基因 公司英文名称：DA AN GENE CO.，LTD.OF SUN YAT-SEN UNIVERSITY 公司英文简称：DAJY 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：达安基因 公司股票代码：002030 三、公司注册地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号 公司办公地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号 公司邮政编码：510665 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 四、公司法定代表人：何蕴韶 五、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张斌 王英 联系地址 广州市高新技术开发区科学城香山路 19 号 电话 020-32290420 020-32290420 传真 020-32290231 020-32290231 电子信箱 六、公司信息披露的报纸：证券时报 中国证监会指定刊载公司年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：证券部 七、其他有关资料（一）公司首次注册登记日期：2001年3月8日 公司最近变更注册登记日期：2010年12月9日 公司注册登记地点：广州市工商行政管理局（二）公司企业法人营业执照注册号：4401011105136 3 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告（三）公司税务登记证号码：440102190445368（四）公司聘请的会计师事务所：立信羊城会计师事务所有限公司 其办公地址：广州市天河区林和西路3-15号耀中广场11楼 4 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 第二节 会计数据及业务数据摘要 第二节 会计数据及业务数据摘要 一、公司 2010 年度主要利润指标：一、公司 2010 年度主要利润指标：单位：人民币元 指标 金额 营业收入 369,967,649.01营业利润 42,505,467.29营业外收支净额 27,369,386.10利润总额 69,874,853.39归属于上市公司股东的净利润 56,452,728.42扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 34,029,751.75经营活动产生的现金流量净额 78,992,101.43现金及现金等价物净增加额 10,739,698.80 注：扣除的非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；1,150,042.62（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；21,074,782.50（三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；4,106,505.94（四）其他符合非经常性损益定义的损益项目；（本年度股权转让损益）2,197,135.68（五）少数股东损益的影响数；737,390.84（六）所得税的影响数；5,368,099.23合计 22,422,976.67 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 369,967,649.01319,601,082.4115.76 239,204,077.43利润总额 69,874,853.3957,333,234.6821.87 42,997,415.83归属于上市公司股东的净利润 56,452,728.4247,356,356.5619.21 34,939,431.14 5 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 34,029,751.7535,657,374.85-4.56 25,444,888.41经营活动产生的现金流量净额 78,992,101.4354,351,048.5745.34 28,969,050.13 2010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末总资产 673,754,917.18585,170,648.0115.14 529,900,227.66归属于上市公司股东的所有者权益 421,058,731.86369,917,447.4913.83 327,883,444.68股本 288,921,600.00240,768,000.0020.00 200,640,000.00 2、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.200.1625.00 0.12稀释每股收益（元/股）0.200.1625.00 0.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.120.12-0.09加权平均净资产收益率（%）14.28%13.57%0.71 11.16%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.61%10.22%-1.61 8.13%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.27 0.23 17.39 0.14 2010 年末 2009 年末本年末比上年末增减（）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.461.54-5.19 1.63 三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 240,768,000.0048,153,600.00 288,921,600.00资本公积 47,015,126.57668,992.58 47,684,119.15盈余公积 34,057,947.185,060,350.40 39,118,297.58未分配利润 48,182,087.4956,452,728.4259,233,150.40 45,401,665.51其他-105,713.7538,763.37-66,950.38归属母公司所有者权益 369,917,447.49110,374,434.7759,233,150.40 421,058,731.86 6 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 报告期内股东权益变动原因分析：1、报告期末股本较上年末增加了 48,153,600.00 元，主要原因是：根据 2010 年 4 月21 日的股东会决议审议通过了2009 年度利润分配议案,以公司年初股本为基数,向全体股东每 10 股送红股 2 股,每 10 股派 0.25 元人民币现金(含税)，使股本增加 48,153,600.00元，期末总股本 288,921,600.00 元；2、2、报告期末资本公积较上年末增加了 668，992.58，主要原因是：广东华南新药创制有限公司出资为 500 万元入股广州达信生物技术有限公司，持有 19.20%股权（其中：336 万元计入注册资本，164 万元计入资本公积），全资子公司广州市达安投资有限公司持有广州达信生物技术有限公司 20.8%股权，根据份额资本公积增加而增加 426,400.00 元；六安临检由于本年少数股东增加而减少 18,772.88 元；根据国家财政部下发的关于不丧失控制权情况下处置部分子公司投资会计处理的复函（财会便200914 号）规定：“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。”2010 年中山大学达安基因股份有限公司转让六安市达安医学检验中心有限公司 70%股权给控股子公司高新达安健康投资有限公司，对外实现股权转让收益 242,533.17 元，在合并财务报表中应当作为资本公积。3、3、报告期末盈余公积较上年末增加了 5,060,350.40 元，主要原因是：报告期公司按 2010年度净利润的 10%提取法定盈余公积金。4、报告期末未分配利润较上年末减少了 2,780,421.98，主要原因一是根据 2010 年 4 月21 日的股东会决议审议通过了,以公司年初股本为基数,向全体股东每 10 股送红股 2 股,每 10 股派 0.25 元人民币现金(含税)，减少 48,153,600.00 元，二是报告期公司按 2010 年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，减少 5,060,350.40 元；三是报告期实现净利润增加 56,452,728.42 元。5、报告期末外币折算差额导致归属于母公司所有者权益增加 38,763.37 7 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 10,652,1924.42%2,029,310-505,640 1,523,670 12,175,8624.21%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 10,652,1924.42%2,029,310-505,640 1,523,670 12,175,8624.21%二、无限售条件股份 230,115,80895.58%46,124,290505,64046,629,930 276,745,73895.79%1、人民币普通股 230,115,80895.58%46,124,290505,64046,629,930 276,745,73895.79%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 240,768,000100.00%48,153,600048,153,600 288,921,600 100.00%二、二、限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期何蕴韶 4,371,840 0874,368 5,246,208 高管股锁定-周新宇 2,928,816 505,296484,7042,908,224高管股锁定 2010-01-05-程钢 3,350,160 0670,0324,020,192 高管股锁定-8 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 何立新 1,376 3442061,238高管股锁定 2010-01-05-合计 10,652,192 505,6402,029,31012,175,862 三、三、股票发行与上市情况股票发行与上市情况 （一）到报告期末为止公司前三年无证券发行情况。（二）股份总数及股本变动情况 2010年6月18日，公司2009年度利润分配方案实施完毕，以2009年12月31日公司总股本240,768,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股，送红股后，总股本由240,768,000股增加至288,921,600股。公司无内部职工股。四、四、股东情况介绍 股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况 股东总数 50,224 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州中大控股有限公司 国有法人 19.1755,384,3200 无 广州生物工程中心 国有法人 15.0043,338,2400 无 何蕴韶 境内自然人 2.426,994,9445,246,208 无 程钢 境内自然人 1.865,360,2564,020,192 无 红塔创新投资股份有限公司国有法人 1.745,040,0000 无 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.735,000,0000 无 周新宇 境内自然人 1.343,877,6322,908,224 无 中国工商银行汇添富医药保健股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.691,999,9570 无 全国社保基金一零九组合 基金、理财产品等其他 0.691,999,7590 无 中融国际信托有限公司 慧安 1 号 基金、理财产品等其他 0.631,811,3180 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 9 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州中大控股有限公司 55,384,320人民币普通股 广州生物工程中心 43,338,240人民币普通股 红塔创新投资股份有限公司 5,040,000人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 5,000,000人民币普通股 中国工商银行汇添富医药保健股票型证券投资基金 1,999,957人民币普通股 全国社保基金一零九组合 1,999,759人民币普通股 中融国际信托有限公司 慧安 1 号 1,811,318人民币普通股 何蕴韶 1,748,736人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,565,073人民币普通股 中融国际信托有限公司慧安 5 号 1,496,249人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 其中：广州中大控股有限公司、广州生物工程中心、红塔创新投资股份有限公司、何蕴韶四位股东存在关联关系，属于一致行动人。公司未知其他无限售条件股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人没有变更。2、控股股东及实际控制人介绍 控股股东名称：广州中大控股有限公司 注 册 地 址：广州市越秀区中山二路74号中山大学（北校区）6号楼 注 册 资 本：壹亿元 营业执照注册号：4401011110460 法定代表人：魏明海 企业类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 经营范围：经授权的国有资产的投资、经营、管理。科技、经济、金融信息咨询。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 公司的实际控制人为中山大学，公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示：100%中山大学 19.17%广州中大控股有限公司 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 （三）其他持股在10%以上的法人股东情况 广州生物工程中心是公司的第二大股东，现持有公司15%的股份。该中心是成立于1990年7月13日的事业法人，法定代表人为吴翠玲，其注册地址为广州市龙口东路34号龙口科技大厦3楼。该中心业务范围是承担生物医药项目科技评估、投资论证及重大项目管理；开展生物医药相关专业技术咨询、培训及技术成果推介等服务。11 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员基本情况董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 何蕴韶 董事长 男 58 2010.4.21 2013.4.205,829,120 6,994,944 2009 年度分红派息 71.15否 吴翠玲 副董事长 女 50 2010.4.212013.4.20 是 魏明海 董事 男 47 2010.4.212013.4.20 是 孙 晓 董事 男 49 2010.4.212013.4.20 是 周新宇 总经理 男 43 2010.4.212013.4.203,231,360 3,877,632 2009 年度分红派息 69.82否 程 钢 董事、副总经理 男 41 2010.4.212013.4.204,466,880 5,360,256 2009 年度分红派息 62.46否 王小宁 独立董事 男 53 2010.4.212013.4.20 8.00否 刘国常 独立董事 男 48 2010.4.212013.4.20 8.00否 裴端卿 独立董事 男 46 2010.4.212013.4.20 5.58否 陆 缨 监事 女 48 2010.4.212013.4.20 是 黄立强 监事 男 44 2010.4.212013.4.20 是 常晓宁 监事 男 46 2010.4.212013.4.20 是 许擎 职工代表监事 男 34 2010.4.212013.4.20 13.06否 黄立英 职工代表监事 女 46 2010.4.212013.4.20 13.03否 李虎 职工代表监事 男 38 2010.4.212013.4.20 11.94否 何立新 职工代表监事 男 44 2010.4.212013.4.201,3761,238 出售股票/2009 年度分红派息 11.56否 张斌 董事会秘书、副总经理 男 44 2010.4.21 2013.4.20 62.29否 12 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 李明 副总经理、研发总监 男 52 2010.4.21 2013.4.20 62.79否 杨恩林 副总经理、财务总监 男 45 2010.4.21 2013.4.20 62.39否 巴曙松 独立董事 男 42 2007.4.12 2010.4.11 2.21否 合计-13,528,73616,234,070-464.28-注：1、董事吴翠玲、魏明海、孙晓，监事陆缨、黄立强、常晓宁不在公司领取报酬。2、报告期内，巴曙松已辞职。（二）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员按其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据其履职情况及公司经营业绩，严格按照考核评定程序，确定其年度奖金；独立董事津贴按照股东大会决议执行。（三）在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）吴翠玲 广州生物工程中心 主任、法定代表人 2001.04-至今 是 孙晓 红塔创新投资有限公司 总裁 2001.03-至今 是 魏明海 广州中大控股有限公司 董事长 2007.1-至今 是 常晓宁 广州中大控股有限公司 副总经理 2008.12-至今 是 黄立强 广州生物工程中心 副主任 2007.07-至今 是 （四）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、董事会成员（共 9 人）何蕴韶：男，教授，博士生导师，出生于 1953 年，博士学历。广州市第十二届人大代表。曾任第一军医大学讲师、中山医科大学讲师、副教授。享受国务院政府特殊津贴专家（1993 年起），曾多次担任国家科技部和卫生部重点攻关项目、863 项目负责人或指导者，多项研究成果获国家科技进步二等奖、国家教委科技进步奖、中国人民解放军科技进步二等奖、国家教育部二等奖、第八届广东省丁颖科技奖等，系本公司核心技术人员之一。现任中山大学教授，卫生部医药生物工程技术研究中心主任，本公司董事长。吴翠玲：女，主任医师，出生于1961年。现任广州生物工程中心法定代表人、主任，广 13 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 州复能基因有限公司董事长、法定代表人，广州市第十三届人大代表，本公司副董事长。魏明海：男，教授，博士生导师，出生于1964年，博士学历。曾任中山大学管理学院院长、国家自然科学基金管理学部评议组成员、全国MBA指导委员会委员，现任中山大学校长助理，同时兼任中山大学产业集团董事长和国际合作处处长、财政部企业内部控制标准委员会委员、财政部会计准则咨询专家组成员、中国会计学会常务理事，本公司董事。孙 晓：男，出生于1962年，硕士学历。曾任国家化学工业部生产协调司处长、国家轻工业局办公厅副主任。现任红塔创新投资有限公司总裁，本公司董事。周新宇：男，工程师，出生于1968 年，硕士学历。曾任上海复星高科技集团公司生物工程中心主任。承担国家、省部级重点课题数十多项，曾多次获得国家科技进步二等奖、教育部二等奖、广东省科技进步特等奖等多项国家、省市奖项。现任本公司董事、总经理。程 钢：男，工程师，出生于1970 年，复旦大学生物工程硕士，中山大学遗传学博士、新加坡理工学院访问学者。曾受“三九”集团派遣赴新加坡工作，1997 年1月回国后受聘于本公司至今。程钢先生多次担任卫生部重点攻关项目、国家技术创新项目、国家重点科技（计委）项目及广州市重大科技项目的核心研究成员或负责人，曾获中国专利金奖、国家科技进步二等奖等多个奖项。现任本公司董事、副总经理。王小宁：男，教授，博士生导师，出生于1958年，博士学历。曾任第一军医大学分子免疫研究所所长。现任华南理工大学生物科学与工程学院院长，兼任中国免疫学学会副秘书长等学术职务，本公司独立董事。刘国常：男，教授，博士生导师，生于1963年，博士学历。现任暨南大学会计学系教授、博士研究生导师、中国内部审计准则委员会委员、广东省审计学会副会长、广州市审计学会常务理事，本公司独立董事。裴端卿：男，教授，生于1965年，博士学历。曾任美国密西根大学医学中心内科系血液和肿瘤学科研究员、美国明尼苏达大学医学院药理系助理教授、副教授、清华大学医学院药理教授。现任中科院广州生物医药与健康研究院院长，本公司独立董事。2、公司监事会成员（共7人）陆 缨：女，高级会计师，出生于1963年。曾任中山医科大学附属第一医院财务科科长，广州中大控股有限公司董事，中山大学财务处副处长。现任中山大学房地产管理处处长，本公司监事、监事会召集人。黄立强：男，出生于1967年，动物学硕士、工商管理硕士。曾在美国怀俄明大学动物科学实验室任研究助理、怀俄明大学商学院管理系任研究助理、红桃K集团广东片区市场营销企 14 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 划处处长、广州天绰集团董事长助理、暨南大学生物工程研究所办公室主任、广州生物工程中心咨询服务部部长。现任广州生物工程中心副主任，本公司监事。常晓宁：男，高级会计师，出生于1965年，中山大学管理学院MPACC会计硕士。曾任中山大学国资科科长兼中山大学产业集团监事会监事、中山大学后勤集团监事会副监事长、广州中大控股有限公司财务总监。现任广州中大控股有限公司副总经理，本公司监事。许 擎：男，出生于1977年。曾任公司仓库管理员、引物合成技术员、中心实验室技术员、生产工艺员、质检员以及生产主管。现任本公司生产部经理，本公司监事。黄立英：女，出生于 1965 年，中山医科大学细胞生物学硕士毕业。1996 年赴美国德克萨斯州立大学西南医学中心 Dr Glen A Evans 实验室工作，从事癌基因及人类基因组计划的研究。1999 年回国后受聘于本公司至今,现任本公司质监部经理，本公司监事。李 虎：男，出生于1973年，广州医学院医学检验系毕业。曾工作于安徽合肥双汇食品有限公司。现任本公司采购部经理，本公司监事。何立新：男，会计师，出生于1967年，本科学历。曾工作于安徽太湖县粮油食品局。现任本公司审计监察部经理，本公司监事。3、其他高级管理人员 张 斌：男，工程师，出生于1967年，中山大学理学学士、工商管理硕士（MBA）。曾任中山威力电器集团有限公司董事局董事（兼董事局秘书）、集团副总裁和事业部副总经理。现任本公司董事会秘书、副总经理，负责公司证券事务、市场营销中心和仓储管理工作。李 明：男，教授，博士生导师，出生于1959年，博士学历。现任广州达瑞抗体工程技术有限公司首席科学家，南方医科大学生物技术学院院长，本公司副总经理、研发总监，全面负责公司研发工作。杨恩林：男，出生于 1966 年，研究生学历，特许财务策划师(FChFP，2004 年)，广东商学院特聘教授（2005 年）。曾任联想集团广州公司、神州数码华南大区副总经理兼财务总监、宝供集团财务总监兼人力资源总监。现任本公司副总经理、财务总监，负责公司财务工作及仪器维修业务。二、报告期内董事、监事被选举和离任情况，以及聘任和解聘高级管理人员情况 二、报告期内董事、监事被选举和离任情况，以及聘任和解聘高级管理人员情况 公司于2010 年3 月24 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的预案,公司独立董事巴曙松先生已连续六年担任公司独立董 15 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 事，根据规定，不能再继续担任本公司独立董事职务，公司董事会提名裴端卿先生为公司第四届董事会独立董事候选人。并于2010年4月21日召开的2009年度股东大会选举通过。三、公司员工情况 三、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司有员工 545 人，学历结构及专业结构如下:学历结构表 学历结构 人 数 占职工比例%博士 10 1.83%硕士 32 5.87%本科 173 31.74%大专 245 44.95%中专、高中 81 14.86%高中以下 4 0.73%专业结构表 专业结构 人 数 占职工比例%生产人员 36 6.61%销售人员 304 55.78%技术人员 125 22.94%财务人员 18 3.30%行政人员 62 11.38%截止到本报告期末，公司共有 0 名退休人员，年支付退休金合计 0 元。16 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一一、公司治理情况、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，规范公司运作，进一步提高公司管理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，公司能够严格按照相关规定履行上市公司义务。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能充分行使其享有的权利，确保股东的合法权益。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策、经营活动的行为。公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立运作，独立承担风险。公司自上市以来得到了控股股东在资金等方面的支持，没有出现控股股东占用上市公司资产的情况。（三）关于董事与董事会 公司董事会董事的任职条件、人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；董事会严格按照公司法、公司章程、公司董事会议事规则及其他相关法律、法规的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉尽责，维护公司的利益。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法及公司章程规定的程序选举监事，监事会的组成人数和成员符合法律、法规的要求。公司监事会能严格按照监事会议事规则的规定召开监事会会议。公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司的财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。(五)关于绩效评价及激励约束机制 公司制定了董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司对高级管理人员实行年终奖金制，由董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据工作业绩决定奖金并建立考核档案，使其成为下一届任免的依据。公司通过公司章程、聘用 17 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 合同和业务、人事、财务管理制度以及保密协议，对董事、监事及高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。（六）关于信息披露及透明度 公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理的工作，接待投资者来访和咨询。公司在企业网站上增设了投资者关系管理栏目，定期发布已公开披露的信息。同时，公司与投资者的联系电话、传真、电子信箱、网站上的投资者关系管理平台均有专人负责，力求最大限度地保证投资者全面深入地了解公司管理和经营状况。公司能够严格按照有关法律法规、公司信息披露制度及公司投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。（七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面的情况 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面的情况 本公司成立以来，严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到了与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面的分开情况如下：（一）业务方面 公司目前从事基因诊断技术及其试剂产品的研制、开发和销售，而控股股东中山大学及其下属企业不从事任何具体的基因诊断技术及其试剂产品的生产经营。公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。公司已建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，公司业务完全独立于现有股东。（二）资产方面 公司资产独立于公司控股股东，公司与控股股东产权关系明确。公司对所拥有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。（三）人员方面 公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。18 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 公司高级管理人员及与公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员均在本公司专职，未在股东单位兼职。公司高级管理人员及与公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员均在本公司领薪，与公司股东之间不存在人员和业务的重叠。（四）机构方面 公司根据公司法及公司章程设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。自公司成立以来，未发生第一大股东干预公司正常生产经营活动的现象。（五）财务方面 公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的专职财务人员，建立了各自独立的财务核算体系。公司已按照中华人民共和国会计法、企业会计制度等法律法规建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户，与第一大股东账户分立。公司对自有资金和财产具有独立的支配权，独立纳税，独立对外签订合同。三、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 三、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的考评和激励机制。（一）考评机制：由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据工作业绩决定年度奖金并建立考核档案，使其成为下一届任免的依据。（二）激励机制：1、公司对高级管理人员实行年终奖金制，每年对高级管理人员的上年业绩考评后确定奖金金额。2、为建立对高级管理人员的长效激励制度，公司于2009 年12 月22 日召开的第三届董事会2009 年第六次临时会议审议通过了公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要。本次激励计划拟授予激励对象股票期权216 万份，占当前达安基因股票总额的比例为0.8971。其中授予在公司担任行政职务的董事长、董事、高级管理人员的股票期权数占股票期权总数的46.53，共计100.50 万份；授予核心管理人员、核心研发人员、核心业务人员的股票期权数占股票期权总数的53.47，共计115.50 万份。股票来源为公司向激励对象定向发行，行权价格为人民币17.11元，有效期为4年。19 中山大学达安基因股份有限公司 2010 年年度报告 根据国家相关规定，本次激励计划尚需经相关国资部门批准及中国证券监督管理委员会备案无异议后，方可提交股东大会审议。2010 年度公司已经进行了相关国资部门的批准程序，已取得阶段性成果，但最终是否能取得相关国资部门的批复尚存在不确定性。四、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 四、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，认真勤勉地履行职责，遵守董事行为规范，按时参加董事会会议和股东大会会议，对各项议案进行认真审议。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。（二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程的规定，行使董事长职权。公司董事长积极主持董事会的工作，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，不以个人意见代替董事会决策，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。董事长领导董事会制定公司的发展战略，指导公司经营班子执行既定战略。报告期内，公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。（三）独立董事不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正行使其特别职权。1、公司现有独立董事 3 名，在会计及医药领域都具有很高的知名度和影响力，对公司的发展和规范化运作起到了极大的促进作用。公司独立董事自任职以来，本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，关注公司的生产经营、财务状况及法人治理结构，出席公司董事会和股东大会，认真审阅了公司各项议案和定期报告。独立董事未能出席会议时，均能主动委托其他独立董事进行表决和发表意见，认真履行作为独立董事应当承担的职责。公司独立董事勤勉尽责，保障了公司董事会决策的科学性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。2、报告期内，公司全体独立