002474_2010_榕基软件_2010年年度报告_2011-03-29.pdf

福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 1 福建榕基软件股份有限公司福建榕基软件股份有限公司 Fujian Rongji Software Co.,Ltd.（福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地）（福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地）2010 年年度报告年年度报告 证券代码：002474 证券简称：榕基软件 二 O 一一年三月 福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席了本次审议年报的董事会会议。天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人鲁峰先生、主管会计工作负责人侯伟先生及会计机构负责人（会计主管人员）镇千金女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.21 第六节 股东大会情况简介.31 第七节 董事会报告.34 第八节 监事会报告.77 第九节 重要事项.80 第十节 财务报告.86 第十一节 备查文件目录.138 福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：福建榕基软件股份有限公司 中文名称缩写：榕基软件 公司法定英文名称：Fujian Rongji Software Co.,Ltd.英文名称缩写：Rongji 二、公司法定代表人：鲁峰 三、董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 万孝雄 陈略 联系地址 福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地 电 话 0591-83517761 0591-87303569 传 真 0591-87862566 0591-87862566 电子信箱 四、公司注册地址及办公地址：福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地 邮政编码：350003 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 5六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：榕基软件 股票代码：002474 七、公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 22 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 10 月 29 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：350000100001214 公司税务登记号码：350111628507579 组织机构代码：62850757-9 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 6第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%）2008 年 营业总收入 309,000,869.67 202,678,966.6352.46%165,959,338.59利润总额 87,318,496.34 52,912,724.4065.02%43,670,029.62归属于上市公司股东的净利润 78,092,435.06 48,024,961.4662.61%39,103,756.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 72,644,533.73 47,150,106.79 54.07%37,244,871.28经营活动产生的现金流量净额 83,954,763.75 52,589,779.6859.64%45,504,383.87 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（%）2008 年末 总资产 1,225,686,254.39 230,178,628.65432.49%211,194,474.77归属于上市公司股东的所有者权益 1,167,219,955.92 183,464,342.22536.21%135,439,380.76股本（股）103,700,000.00 77,700,000.0033.46%77,700,000.00 二、主要财务指标（一）主要财务指标 福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 7 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%）2008 年 基本每股收益（元/股）0.92750.618150.06%0.5033稀释每股收益（元/股）0.92750.618150.06%0.5033扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.86280.606842.19%0.4793加权平均净资产收益率（%）17.65%30.12%-12.47%33.74%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.42%29.57%-13.15%32.14%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.80960.676819.62%0.5856 2010 年末 2009 年末本年末比上年末增减（%）2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）11.262.36377.12%1.74（二）非经常性损益项目 单位：元 项目 2010 年度 2009 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-6,862.81-计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）5,988,149.85 1,164,166.66除上述各项之外的其他营业外收入和支出 232,326.26 -174,078.21所得税影响额-765,186.40-115,626.17少数股东权益影响额-525.57 392.39合计 5,447,901.33 874,854.67福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 8第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股网下配售解禁小计 数量 比例 一、有限售条件股份 77,700,000 100.00%5,200,000-5,200,0000 77,700,00074.93%1、国家持股 2、国有法人持股 634,288-634,2880 00.00%3、其他内资持股 77,700,000 100.00%4,565,712-4,565,7120 77,700,00074.93%其中：境内非国有法人持股 4,565,712-4,565,7120 00.00%境内自然人持股 77,700,000 100.00%77,700,00074.93%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,800,0005,200,000 26,000,000 26,000,00025.07%1、人民币普通股 20,800,0005,200,000 26,000,000 26,000,00025.07%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 77,700,000 100.00%26,000,00026,000,000 103,700,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期 鲁 峰 34,009,290 0 034,009,290首发承诺2013 年 9 月 15 日 侯 伟 18,811,170 0 018,811,170 首发承诺2013 年 9 月 15 日 汤四湖 3,885,000 0 03,885,000 首发承诺2011 年 9 月 15 日 福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 9刘景燕 3,162,390 0 03,162,390 首发承诺2011 年 9 月 15 日 张之戈 3,108,000 0 03,108,000 首发承诺2011 年 9 月 15 日 左建中 2,331,000 0 02,331,000 首发承诺2011 年 9 月 15 日 王 捷 2,245,530 0 02,245,530 首发承诺2011 年 9 月 15 日 鲁 波 2,082,360 0 02,082,360 首发承诺2013 年 9 月 15 日 赵 坚 1,880,340 0 01,880,340 首发承诺2011 年 9 月 15 日 陈明平 1,880,340 0 01,880,340 首发承诺2011 年 9 月 15 日 万孝雄 1,243,200 0 01,243,200 首发承诺2011 年 9 月 15 日 靳 谊 1,243,200 0 01,243,200 首发承诺2011 年 9 月 15 日 杨学圆 1,196,580 0 01,196,580 首发承诺2013 年 9 月 15 日 宾壮兴 621,600 0 0621,600 首发承诺2011 年 9 月 15 日 网下配售 0 0 5,200,0000网下配售2010 年 12 月 15 日合计 77,700,000-5,200,00077,700,000-二、证券发行和上市情况（一）公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会 2010 年 8 月 11 日证监许可 2010 1099 号文关于核准福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行 2,600 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 37.00 元，其中网下配售的股份数量为 520 万股，网上发行的股份数量为 2,080 万股。经深圳证券交易所深证上【2010】294 号文同意，公司股票于 2010 年 9 月15 日起在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“榕基软件”，股票代码“002474”。本次公开发行中网上定价发行的 2,080 万股股票已于 2010 年 9 月 15 日上市交易，网下向询价对象询价配售的 520 万股锁定三个月后于 2010 年 12 月 15 日上市流通。（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 （1）公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 10深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（2）公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（3）在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。（三）股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股本由 7,770 万股增加到 10,370 万股。其中，无限售条件的股份数为 2,080 万股，自 2010 年 9 月 15 日起在深圳证券交易所上市交易，占总股本的 20.06%；有限售条件的股份总数为 8,290 万股，其中向询价对象配售的 520 万股限售三个月，于 2010 年 12 月 15 日上市交易，其余为首次公开发行前已发行股份。（四）公司无内部职工股 二、股东情况 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 14,722前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 鲁 峰 境内自然人 32.80%34,009,29034,009,290 0侯 伟 境内自然人 18.14%18,811,170 18,811,170 0汤四湖 境内自然人 3.75%3,885,000 3,885,000 0福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 11刘景燕 境内自然人 3.05%3,162,390 3,162,390 0张之戈 境内自然人 3.00%3,108,000 3,108,000 0左建中 境内自然人 2.25%2,331,000 2,331,000 0王 捷 境内自然人 2.17%2,245,530 2,245,530 0鲁 波 境内自然人 2.01%2,082,360 2,082,360 0赵 坚 境内自然人 1.81%1,880,340 1,880,340 0陈明平 境内自然人 1.81%1,880,340 1,880,340 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行易方达中小盘股票型证券投资基金 439,852 人民币普通股 中国银行易方达积极成长证券投资基金 300,000 人民币普通股 新疆电力公司企业年金计划交通银行 239,185 人民币普通股 中融国际信托有限公司融新 73 号资金信托合同 196,200 人民币普通股 广发基金公司交行广发交通银行积极成长资产管理计划 1 号 181,300 人民币普通股 林倩敏 160,202 人民币普通股 中国工商银行企业年金计划-中国建设银行 105,060 人民币普通股 五矿集团财务有限责任公司 103,720 人民币普通股 航天科工财务有限责任公司 103,720 人民币普通股 中信证券股份有限公司 103,720 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，鲁波先生为现任本公司董事长、总裁、本公司实际控制人鲁峰先生之胞兄。除上述情况外，其他前十名股东之间不存在关联关系。公司前十名无限售条件的股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。三、控股股东和实际控制人情况（一）控股股东和实际控制人情况介绍 公司控股股东，实际控制人鲁峰先生，持有公司 32.80%的股份，现任公司福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 12董事长、总裁。鲁峰：中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年生，毕业于中科院沈阳计算技术研究所，研究生学历，工学硕士学位。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，1993 年参与创建福建榕基软件开发有限公司，主持业务、研发和技术管理工作。2004 年，荣获福建省人事厅、信息产业厅颁发的“首届福建省软件杰出人才”荣誉称号。2006 年，荣获福建省“五一”劳动奖章，获得福建省“新长征突击手”和“2006 中国信息产业年度 10 大新锐人物”、第三届“中国软件行业杰出青年”等荣誉称号。福建省第十一届人大代表。现任公司董事长、总裁。（二）控股股东和实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人没有发生变更。（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 福建榕基软件股份有限公司 鲁 峰 32.80%（四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 截止报告期末，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 13第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 姓名 职务 性别 年龄任职起始日期 任职终止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 鲁峰 董事长、总裁 男 44 2010 年 12 月 3 日2013 年 12 月 2 日34,009,29034,009,290-20否 侯伟 副董事长、常务副总裁 男 45 2010 年 12 月 3 日2013 年 12 月 2 日18,811,170 18,811,170-18否 陈明平 董事、副总裁 男 37 2010 年 12 月 3 日2013 年 12 月 2 日1,880,3401,880,340-13否 王捷 董事、副总裁 男 46 2010 年 12 月 3 日2013 年 12 月 2 日2,245,530 2,245,530-10否 张之戈 董事 男 37 2010 年 12 月 3 日2013 年 12 月 2 日3,108,000 3,108,000-10否 杨学圆 董事 男 42 2010 年 12 月 3 日2013 年 12 月 2 日1,196,580 1,196,580-10否 邱文溢 独立董事 男 66 2010 年 12 月 3 日2013 年 12 月 2 日00-4.30否 潘琰 独立董事 女 56 2010 年 12 月 3 日2013 年 12 月 2 日00-4.30否 14福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 15孙敏 独立董事 女 44 2010 年 12 月 3 日2013 年 12 月 2 日00-4.30否 魏建光 监事会主席 男 31 2010 年 10 月 20 日2013 年 10 月 19 日0-0 8否 邬海峰 监事 男 38 2010 年 10 月 20 日2013 年 10 月 19 日0-0 8否 周仁锟 监事 男 35 2010 年 10 月 20 日2013 年 10 月 19 日0-0 8否 万孝雄 副总裁、董秘 男 34 2010 年 12 月 3 日2013 年 12 月 2 日1,243,200 1,243,200-10否 镇千金 财务总监 女 33 2010 年 12 月 3 日2013 年 12 月 2 日0-0 10否 合计-62,494,11062,494,110-137.90-福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 16（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员（9 人）鲁峰：主要工作经历详见“第三节 股本变动及股东情况/三、控股股东和实际控制人情况/（一）控股股东和实际控制人情况介绍”。侯伟：中国国籍，无境外永久居留权，男，1966 年生，毕业于郑州大学，本科学历，学士学位。1993 年至今在公司工作，长期从事公司内务管理和市场管理工作。现任公司副董事长、常务副总裁。陈明平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974 年生，毕业于北京理工大学，本科学历，工程师。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，2001 年加入公司，负责企业技术开发及管理工作。具有较强的技术管理能力，负责公司技术管理体系的建设和维护，对软件行业具有深入的理解和丰富的实践经验，曾获“首届福建 IT 行业十大杰出青年”、“第二届福建省软件杰出人才”、“中国电子学会电子信息科学技术奖二等奖”、“福建省职工优秀技术创新成果二等奖”和“福建省优秀新产品二等奖”。现任公司董事、副总裁兼技术总监。王捷：中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年生，毕业于郑州大学，本科学历。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，2000 年 12月加入公司。现任公司董事、副总裁、郑州分公司总经理。张之戈：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974 年生，毕业于桂林电子工业学院，本科学历。曾任康佳北京分公司总经理，后任华深慧正公司高级副总裁兼首席运营官。2006 年 11 月加入公司。现任公司董事。杨学圆：中国国籍，无境外永久居留权，男，1969 年生，在读工商管理硕士。1998 年 7 月至今就职于公司，长期从事市场开拓工作。现任公司董事。邱文溢：中国国籍，无境外永久居留权，男，1945 年生，毕业于北京大学，本科学历，高级经济师。曾任福建省电子工业厅党组副书记、副厅长，福建省信息产业厅巡视员（正厅级），主要分管综合规划及外经等工作，已退休。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。本公司独立董事。福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 17潘琰：中国国籍，无境外永久居留权，女，1955 年生，厦门大学会计系博士研究生毕业，管理学（会计学）博士学位，中国注册会计师，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省高等学校教学名师。曾任福州大学会计教研室主任、会计系副主任、系主任。现任福州大学研究生院副院长，教授、博士研究生导师，福建水泥股份有限公司独立董事、福建发展高速公路股份有限公司独立董事、福建鸿博印刷股份有限公司独立董事、中国武夷实业股份有限公司独立董事。本公司独立董事。孙敏：中国国籍，无境外永久居留权，女，1967 年生，毕业于厦门大学法律系，法学学士学位，律师资格。大学毕业后至 1993 年，在福州铁路运输法院任职，从事刑事审判工作，1994 年起在天津 OTIS 电梯有限公司福州分公司从事法务工作，1996 年起先后在福州众智律师事务所、福建融成律师事务所任专职律师。2002 年起至今在福建汇德律师事务所执业并任合伙人。本公司独立董事。2、监事会成员（3 人）魏建光：中国国籍，无境外永久居留权，男，1980 年生，毕业于福建师范大学计算机科学与应用专业，本科学历。2004 年 7 月至今就职于公司，公司营销中心资深工程师。现任公司监事会主席。邬海峰：中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年生，毕业于武汉大学电子工程专业，本科学历。1996 年 9 月至 1998 年 2 月任职于上海航天测控通讯研究所，1998 年 2 月加入公司。曾任工程中心项目经理，目前在物流部负责公司项目设备采购。现任公司监事。周仁锟：中国国籍，无境外永久居留权。男，1976 年生，毕业于中南工业大学管理信息系统专业，本科学历。1999 年加入公司，先后担任项目经理、资深工程师、副主任工程师，现为主任工程师。具有较强的项目组织管理和产品研发能力，在管理信息系统、电子政务等领域有着深入的技术研究和丰富的实践经验，参与研制了“榕基政务信息化系统（RJ-eGov）”、“榕基电子公文传输交换系统（RJ-Exchange）”、“榕基内容管理系统（RJ-CMS）”、“榕基法院审判业务福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 18管理系统（RJ-Court）”等公司产品，曾获“福建省职工优秀技术创新成果二等奖”和“福建省优秀新产品二等奖”。现任公司监事。3、高级管理人员（6 人）鲁峰：董事长、总裁，简历详见“第三节 股本变动及股东情况/三、控股股东和实际控制人情况/（一）控股股东和实际控制人情况介绍”。侯伟：副董事长、常务副总裁，简历详见“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况/（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”。陈明平：董事、副总裁，简历详见“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况/（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”。王捷：董事、副总裁，简历详见“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况/（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”。万孝雄：中国国籍，无境外永久居留权，男，1977 年生，在读工商管理硕士。2001 年加入公司，先后担任研发副总监，营销总监。具有较强的技术管理能力，负责公司信息安全业务技术管理工作，对信息安全具有深入的理解，具有丰富的安全管理、安全服务、安全培训等实践经验，主持研发了“榕基网络隐患扫描系统（RJ-iTop）”、“榕基风险管理系统（RJ-RMS）”等公司信息安全战略产品，曾获“福建省科学技术奖三等奖”。现任公司副总裁、董事会秘书。镇千金：中国国籍，无境外永久居留权，女，1978 年生，毕业于福州大学，研究生学历，工商管理硕士。2002 年加入公司，先后在客服部、技术部及财务部工作，曾任公司工程师、会计、财务部经理、监事，现任公司财务总监。4、现任董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 姓名 在股东单位及其他单位任职或兼职情况 任职或兼职单位与本公司关系上海榕基软件开发有限公司执行董事 福州创华电气自动化系统有限公司执行董事 鲁峰 福建亿榕信息技术有限公司董事 子公司/子公司参股公司 浙江榕基信息技术有限公司董事长 侯伟 福建亿榕信息技术有限公司董事、总经理 子公司/子公司参股公司 福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 19（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司的薪酬管理制度规定的标准确定，并按国家有关规定享受社会保险保障。本公司独立董事除领取独立董事津贴外，在本公司不享有其他福利待遇。（四）报告期内，董事、监事和高级管理人员变动情况 1、2010 年 9 月 29 日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过关于监事会换届选举的议案，并于 2010 年 10 月 20 日经公司 2010 年第二次临时股东大会表决通过，选举邬海峰先生、周仁琨先生为公司第二届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事魏建光先生共同组成公司第二届监事会。2、2010 年 10 月 20 日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过关于选举魏建光先生为公司第二届监事会主席的议案，选举魏建光先生为公司第二届监事会主席。3、2010 年 11 月 14 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过关于选举公司第二届董事会成员的议案，并于 2010 年 12 月 3 日经公司 2010 年第三次临时股东大会表决通过，选举鲁峰先生、侯伟先生、陈明平先生、王捷先生、张之戈先生、杨学圆先生为公司第二届董事会非独立董事，选举邱文溢先生、潘琰女士、孙敏女士为公司第二届董事会独立董事。4、2010 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案，选举鲁峰先生为公司第二届董事会董事长，选举侯伟先生为公司第二届董事会副董事长。5、2010 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过关于续聘鲁峰先生为公司总裁的议案，续聘鲁峰先生为公司总裁；审议通过关于续聘侯伟先生为公司常务副总裁、续聘陈明平先生、王捷先生、聘任万孝雄先生为公司副总裁的议案，续聘侯伟先生为公司常务副总裁、续聘陈明平先生、王捷先生、聘任万孝雄先生为公司副总裁；审议通过关于续聘镇千金女士为公司财务总监的议案，续聘镇千金女士为公司财务总监；审议通过关于续聘万福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 20孝雄先生为公司董事会秘书的议案，续聘万孝雄先生为公司董事会秘书。二、员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司共有册员工 478 人。员工按专业结构、教育程度和年龄划分的构成情况如下：（一）按专业结构划分 专业 人数 占员工总数的比例 行政管理人员 35 7.32%财务人员 23 4.81%销售人员 67 14.02%技术人员 353 73.85%总计 478 100.00%（二）按教育程度划分 教育程度 人数 占员工总数的比例 硕士研究生及以上 49 10.25%大学本科 327 68.41%大 专 84 17.57%大专以下 18 3.77%总计 478 100.00%（三）按年龄分布划分 年龄分布 人数 占员工总数的比例 51 岁以上 7 1.47%36-50 岁 72 15.06%35 岁以下 399 83.47%总计 478 100.00%福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 21第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会有关规章、规范性文件等的要求，不断地完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项，公司董事会均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在董事会越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。在实施选举董事、监事表决程序时采取累积投票制，使中小股东充分拥有行使自己的权利。（二）关于公司与控股股东 公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 22由九名董事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、公司董事会议事规则、公司独立董事制度等规定和相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司在董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了各委员会的议事规则，各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，占全体监事的三分之一。公司严格按照 公司法、公司章程等有关规定选举产生监事。公司监事能够按照公司法、公司章程、公司监事会议事规则等要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、募集资金使用情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步建立和完善公平、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理制度的要求，真实、准福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 23确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过接待投资者来访的方式，加强与投资者的沟通。本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并指定证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的报纸和网站。二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。公司董事长鲁峰先生严格按照法律法规和公司章程等要求，依法在其权限范围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开、主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事邱文溢先生、潘琰女士、孙敏女士，严格按照有关法律、法规及公司章程、独立董事制度等规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，并时刻关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。独立董事严格按照相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内公司三名独立董事均未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，公司全体董事均亲自出席了董事会会议，未有委托出席和缺席的福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 24情形，各董事出席董事会会议情况见下表：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 鲁峰 董事长 9 9 0 0 0 否 侯伟 副董事长 9 9 0 0 0 否 陈明平 董事 9 9 0 0 0 否 王捷 董事 9 9 0 0 0 否 张之戈 董事 9 9 0 0 0 否 杨学圆 董事 9 9 0 0 0 否 邱文溢 独立董事 9 9 0 0 0 否 潘琰 独立董事 9 9 0 0 0 否 孙敏 独立董事 9 9 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况（一）业务方面 本公司主营业务为软件产品的开发与销售、计算机系统集成及技术支持与服务。公司独立进行产品的技术研发、生产和销售，具有独立的软件开发技术，拥有具有自主知识产权的软件产品，拥有独立的注册商标，具备相关业务市场的准入资质。公司已建立了完整的职能部门架构，拥有独立的采购、生产、销售和研发系统，能独立开展业务；公司生产经营所需技术为公司合法独立拥有，没有产权争议；公司独立对外签订所有合同，具有独立生产经营决策，独立从事生产经营活动的能力，所有业务环节不存在依赖控股股东及主要股东的情况。（二）人员方面 本公司的研发、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。本公司员工均与公司签订了劳动聘用合同，公司根据工资管理制度发放工资。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及核心技术人员均专职于公司工作，并领取报酬，目前并无在持有公司 5%以上股份的股东下属企业担任董事、监事以外的其他职务的情况。公司董事、监事及其他高级管理人员均依公司法、公司章程等规定的合法程序选举或聘任，公司具有独立的人事任免权力，不存在控股股东福建榕基软件股份有限公司 2010 年年度报告 25及主要股东干预公司董事会和股东大会，或是超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。（三）资产方面 公司资产与股东资产严格分开，权属明确，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。（四）机构方面 本公司依照公司法和公司章程的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照公司章程和各项规章制度行使职权。本公司生产经