002409_2010_雅克科技_2010年年度报告_2011-03-22.pdf

1 江苏雅克科技股份有限公司 Jiangsu Yoke Technology Co.,Ltd.2010 年年度报告年年度报告 股票简称：雅克科技 股票代码：002409 披露日期：2011 年 3 月 23 日2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人沈琦、主管会计工作负责人沈琦及会计机构负责人钱美芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.25 第七节 董事会报告.27 第八节 监事会报告.48 第九节 重要事项.50 第十节 财务报告.52 第十一节 备查文件目录.117 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、基本情况简介一、基本情况简介（一）公司法定中文名称：江苏雅克科技股份有限公司 中文简称：雅克科技 公司法定英文名称：Jiangsu Yoke Technology Co.,Ltd.英文简称：Yoke Technology（二）公司法定代表人：沈琦（三）联系人和联系方式 董事会秘书：钱美芳 联系地址：江苏省宜兴经济开发区荆溪北路 电 话：0510-87126509 传 真：0510-87126509 电子信箱： 证券事务代表：徐斐 联系地址：江苏省宜兴经济开发区荆溪北路 电 话：0510-87126509 传 真：0510-87126509 电子信箱：（四）公司注册地址：宜兴经济开发区荆溪北路 公司办公地址：江苏省宜兴经济开发区荆溪北路 邮政编码：214203 公司国际互联网网址： 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 5 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：雅克科技 股票代码：002409（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年10 月29 日 公司最近一次变更注册登记日期：2010 年7 月22 日 公司变更注册登记地点：江苏省无锡工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320200000086883 税务登记号码：320282250268472 组织机构代码：25026847-2 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：无锡市新区开发旺庄路生活区 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据一、本报告期主要财务数据（一）主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）892,640,264.83570,646,294.0656.43%520,999,268.94利润总额（元）81,068,249.7084,974,449.37-4.60%57,559,784.88归属于上市公司股东的净利润（元）66,905,310.6971,618,275.82-6.58%47,557,046.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）66,048,791.7270,575,395.59-6.41%48,855,016.45经营活动产生的现金流量净额（元）-34,801,120.1599,208,064.35-135.08%57,608,318.97 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,220,859,051.57372,314,540.03227.91%302,565,214.09归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,083,298,420.63222,947,559.63385.90%171,980,377.92股本（股）110,880,000.0082,880,000.0033.78%82,880,000.00（二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-479,688.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,709,461.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-294,342.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 所得税影响额-78,911.52 合计 856,518.97-二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.67440.8641-21.95%0.5819稀释每股收益（元/股）0.67440.8641-21.95%0.58197 用最新股本计算的每股收益（元/股）-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.66570.8515-21.82%0.5977加权平均净资产收益率（%）9.30%37.59%-28.29%32.01%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.18%37.04%-27.86%32.88%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.31391.1970-126.22%0.6951 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9.77002.6900263.20%2.07518 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 82,880,000 100.00%82,880,00074.75%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 82,880,000 100.00%82,880,00074.75%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 82,880,000 100.00%82,880,00074.75%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 28,000,000 28,000,000 28,000,00025.25%1、人民币普通股 28,000,000 28,000,000 28,000,00025.25%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 82,880,000 100.00%28,000,000 28,000,000 110,880,000100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期沈琦 37,240,000 0037,240,000 首发承诺 2013 年5月25日沈馥 34,200,000 0034,200,000 首发承诺 2013 年5月25日任恒星 4,000,000 004,000,000 首发承诺 2011 年 5 月 25日沈锡强 3,040,000 003,040,000 首发承诺 2013 年5月25日陈葆元 2,880,000 002,880,000 首发承诺 2011 年 5 月 25日骆颖 760,000 00760,000 首发承诺 2013年5月25日9 窦靖芳 760,000 00760,000 首发承诺 2013年5月25日合计 82,880,000 0082,880,000 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况（一）证券发行情况 2010 年4 月13 日，中国证券监督管理委员会以 关于核准江苏雅克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010436号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过2,800 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售560 万股，网上定价发行2,240 万股，发行价格为30.00 元/股。本次发行后公司总股本11,088 万股。（二）股票上市情况 经深圳证券交易所关于江苏雅克科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010161 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“雅克科技”，股票代码“002409”，其中本次公开发行中网上定价发行的2,240 万股股票于2010 年5 月25 日起上市交易，其余向询价对象配售的560 万股限售三个月于2010 年8 月25 日上市交易。（三）公司无内部职工股 二、股东情况二、股东情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 8167 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 沈琦 境内自然人 33.59%37,240,00037,240,000 0沈馥 境内自然人 30.84%34,200,00034,200,000 0任恒星 境内自然人 3.61%4,000,0004,000,000 0沈锡强 境内自然人 2.74%3,040,0003,040,000 0陈葆元 境内自然人 2.60%2,880,0002,880,000 0王卫列 境内自然人 0.99%1,100,082 0王兴友 境内自然人 0.98%1,083,267 0华安基金公司中行上海境内非国有法0.71%789,128 010 拓中（集团）有限公司 人 骆颖 境内自然人 0.69%760,000760,000 0窦靖芳 境内自然人 0.69%760,000760,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王卫列 1,100,082 人民币普通股 王兴友 1,083,267 人民币普通股 华安基金公司中行上海拓中（集团）有限公司 789,128 人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 700,000 人民币普通股 孙军 505,413 人民币普通股 王凌峰 501,013 人民币普通股 中国工商银行普丰证券投资基金 500,000 人民币普通股 交通银行华安宝利配置证券投资基金 500,000 人民币普通股 孙惠明 499,987 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 499,901 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述各股东中，沈锡强、窦靖芳夫妻为沈琦、沈馥兄弟的父母，骆颖为沈琦的妻子。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖均为沈氏家庭成员，存在一致行动关系，合计持有本公司 68.55%股份，为公司控股股东、实际控制人。控股股东及实际控制人的基本情况如下：沈琦先生，中国国籍，1975 年 10 月生，大专学历，高级经济师。1998 年开始担任雅克化工总经理、董事长。在阻燃剂行业具有 10 多年的技术、管理、市场经验。2006 年被全国石油化学工业协会评为优秀民营企业家，2007 年被评为宜兴市优秀厂长经理，2008 年被评为无锡市十佳青年企业家。现任本公司董事长兼总经理，兼任欧洲先科董事和美国先科总裁。沈锡强先生，中国国籍，1948 年 3 月生，高级经济师。1964 年至 1992 年任宜兴市香料厂厂长，1992 年至 1997 年担任无锡申新化工有限公司董事长，1997 年开始担任江苏雅克化工有限公司副董事长。曾荣获无锡市劳动模范、无锡市优秀共产党员、宜兴市优秀厂长经理等荣誉称号。兼任中国阻燃学会副主任委员、中国塑料加工工业协会11 副会长、宜兴市国际商会副会长、无锡市乡镇企业家协会理事。现任公司副董事长，兼任斯洋国际有限公司董事。沈馥先生，中国国籍，1978 年 10 月生，获英国埃克塞特大学工商管理硕士学位。曾在苏州丝绸纺织轻工工艺品进出口贸易有限公司工作。2002 年 7 月起历任上海雅克执行董事、欧洲先科董事长、雅克化工营销副总。现任本公司董事、副总经理，兼任上海雅克、响水雅克执行董事、欧洲先科董事及负责人。窦靖芳女士，中国国籍，1953 年 12 月生，先后在宜兴市周铁塑料厂、宜兴市香料厂、无锡申新化工有限公司、江苏雅克化工有限公司工作。2008 年 1 月退休。骆颖女士，中国国籍，1976 年 9 月生，大专学历。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 沈琦 董事长兼总经理 男 36 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 09 日 37,240,000 37,240,000 沈馥 董事兼副总经理 男 33 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 09 日 34,200,000 34,200,000 沈锡强 董事 男 63 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 09 日3,040,000 3,040,000 吴仁铭 董事 男 73 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 09 日0 0 陈传明 独立董事 男 54 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 09 日0 0 陈良华 独立董事 男 48 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 09 日0 0 徐坚 独立董事 男 50 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 09 日0 0 秦建军 监事 男 36 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 09 日0 0 杨建军 监事 男 38 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 09 日0 0 赵毅 监事 男 29 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 09 日0 0 蒋益春 副总经理 男 45 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 09 日0 0 钱美芳 财务总监兼董事会秘书 女 42 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 09 日0 0 合计-74,480,000 74,480,000-（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 沈琦先生，中国国籍，1975 年10 月生，大专学历，高级经济师。1998年开始担任雅克化工总经理、董事长。在阻燃剂行业具有10 多年的技术、管理、市场经验。2006年被全国石油化学工业协会评为优秀民营企业家，2007 年被评为宜兴市优秀厂长经理，2008 年被评为无锡市十佳青年企业家。现任本公司董事长兼总经理，兼任欧洲先科董事和美国先科总裁。沈锡强先生，中国国籍，1948 年3 月生，高级经济师。1964 年至1992 年任宜兴市香料厂厂长，1992 年至1997 年担任无锡申新化工有限公司董事长，1997 年开始担任江苏雅克化工有限公司副董事长。曾荣获无锡市劳动模范、无锡市优秀共产党员、宜兴市优秀厂长经理等荣誉称号。兼任中国阻燃学会副主任委员、中国塑料加工工业协会副会长、宜兴市国际商会副会长、无锡市乡镇企业家协会理事。现任公司副董事长。13 沈馥先生，中国国籍，1978 年 10 月生，获英国埃克塞特大学工商管理硕士学位。曾在苏州丝绸纺织轻工工艺品进出口贸易有限公司工作。2002 年 7 月起历任上海雅克执行董事、欧洲先科董事长、雅克化工营销副总。现任本公司董事、副总经理，兼任上海雅克、响水雅克执行董事、欧洲先科董事及负责人。吴仁铭先生，中国国籍，1938 年11 月生，硕士学历，教授级高工。曾在中国科学院化学所、兰州地质所从事科研工作，1974 年起历任甘肃环境保护所所长、甘肃环境保护局副局长、上海ITS公司实验室主任助理。2004 年起担任本公司技术总顾问。吴仁铭在环境保护方面拥有较深的造诣，在国内核心期刊上发表论文20 余篇，国外期刊上发表论文3 篇，曾多次获得国家科学技术进步二等奖、三等奖，并被评为全国环境保护系统精神文明先进个人。现任本公司董事、技术总顾问，为本公司核心技术人员。陈传明先生，1957 年 9 月生，教授，博士生导师。陈传明先生一直在南京大学从事教学、科研、管理工作，组织并参与多项国家自然科学基金项目以及教育部人文社科项目。1997 年起享受国务院特殊津贴并获得国家级优秀教学成果二等奖。现任南京大学管理学院院长，并兼任华泰证券股份有限公司、长江润发机械股份有限公司、南京钢铁股份有限公司及本公司独立董事。陈良华先生，中国国籍，1963 年 12 月生，会计学教授，博士生导师。现任东南大学经济管理学院副院长，兼会计系主任。陈良华先生在中国人民大学会计系获得博士学位，在东南大学获得博士后，是中国会计学会理事、管理会计委员会专家成员。现兼任江苏琼花高科股份公司独立董事。徐坚先生，1961 年 6 月生，博士学历，研究员，中共党员。历任北京化工学院讲师、中国科学院化学研究所副研究员，研究员，中国科学院化学研究所副所长,化学研究所学术委员会委员、中国科学院分子科学中心学术委员会委员。高分子物理和化学国家重点实验室副主任等职。现任中国科学院化学研究所研究员，博士生导师，学术委员会委员(高分子学科组组长)。兼任纤维改性材料国家重点实验室主任（东华大学）。国家“十一五”863 计划新材料领域专家组首席专家，国家 973 计划碳纤维项目首席专家，国家基础科技条件平台项目负责人。中国材料研究会副理事长，中国化学会高分子委员会委员，北京市化学会副秘书长。高分子通报、化工新型材料副主编，数种学术期刊编委。国际学术期刊Cellulose国际编委。国际标准化组织 ISO TC202 国际主席。历年发表研究论文 150 余篇，申请和授权专利 50 余项，编著书册、章节 13 本（章）。14 现兼任株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事。2、监事主要工作经历 秦建军先生，1975 年 12 月生，本科学历。曾在金陵石化公司塑料厂任技术员、工艺员。2003 年 11 月至今在本公司任产品经理。现任本公司产品经理、监事。赵毅先生，1982 年 10 月生，工科博士。2009 年毕业后进入雅克科技博士后工作站工作。主要从事无卤阻燃剂及新型无卤阻燃高分子材料的研究和应用工作。现任江苏雅克科技股份有限公司研发工程师，已发表论文 20 多篇，出版和翻译著作 4 部，申请国家发明专利 3 项。杨建军先生，1973 年 1 月出生。1995 年毕业于江苏石油化工学院，精细化工专业，大专学历。1995 年 8 月至 2004 年 3 月在江苏灵谷化工有限公司任职。2004 年至 2008 年 6 月在江苏燎原化工有限公司任职。2008 年 6 月至今任江苏雅克科技股份有限公司生产部任生产经理。3、高级管理人员主要工作经历 沈琦先生，现任本公司总经理，详见董事主要工作经历。沈馥先生，现任本公司副总经理，详见董事主要工作经历。蒋益春先生，中国国籍，1966 年3 月生，本科学历，工程师。历任宜兴化肥厂生产科副科长、无锡申新化工有限公司工程师、江苏雅克化工有限公司副总经理。现任本公司副总经理。钱美芳女士，中国国籍，1969 年 1 月生，大专学历，注册会计师。历任宜兴万昌食品有限公司财务科科长，江苏德威节能有限公司财务副总，舟山万昌食品有限公司财务副总。2010 年 1 月加入雅克科技。2010 年 1 月至 2010 年 12 月，任公司内部审计部经理。现任公司财务总监兼董事会秘书。4、董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 姓 名姓 名 股份公司职务股份公司职务 任职的其他单位任职的其他单位 职务职务 与本公司的关与本公司的关联关系联关系 欧洲先科 董事 全资子公司 沈 琦 董事长兼总经理 美国先科 总裁 下属子公司 欧洲先科 董事及负责人 全资子公司 响水雅克 执行董事 全资子公司 沈 馥 董事兼 副总经理 上海雅克 总经理 全资子公司 沈锡强 副董事长 斯洋国际有限公司 董事 全资子公司 吴仁铭 董事-陈传明 独立董事 南京大学管理学院 院长 无关联关系 15 华泰证券股份有限公司 独立董事 长江润发机械股份有限公司 独立董事 南京钢铁股份有限公司 独立董事 东南大学经济管理学院 副院长兼会计系主任 无关联关系 陈良华 独立董事 江苏琼花高科股份公司 独立董事 无关联关系 中国科学院化学研究所 研究员，博士生导师 无关联关系 徐坚 独立董事 株洲时代新材料科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 秦建军 监事、产品经理-杨建军 监事、生产部经理-赵毅 监事、研发工程师-蒋益春 副总经理-钱美芳 财务总监、董事会秘书-（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定。董事会薪酬与考核委员会根据年度审计绩效审核董事、监事和高级管理人员年度薪酬发放情况。在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬严格按照公司统一的薪酬福利管理规定的标准来执行。2、2010 年 12 月 10 日召开了 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案，将公司第二届董事会独立董事年度津贴由每人 3 万元/年调整为 5 万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 性别 年龄报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬沈 琦 董事长 男 36 47.52 否 沈 馥 董事 男 33 50.58 否 沈锡强 董事 男 63 37.95 否 吴仁铭 董事 男 73 12.00 否 陈传明 独立董事 男 54 3.00 否 陈良华 独立董事 男 48 3.00 否 徐 坚 独立董事 男 50 0.00 否 秦建军 监事 男 36 17.00 否 杨建军 监事 男 38 9.00 否 16 赵 毅 监事 男 29 12.00 否 蒋益春 副总经理 男 45 25.00 否 钱美芳 财务总监 女 42 12.00 否 合计-229.05-（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司于 2010 年 5 月 28 日收到独立董事陈其龙先生的书面辞职报告，因身体原因辞去公司独立董事职务，且辞职后在公司不再担任任何职务。2、公司于 2010 年 6 月 12 日召开的第一届董事会第十三次会议，聘任沈馥先生为公司副总经理。3、公司于 2010 年 6 月 12 日召开的第一届董事会第十三次会议上通过了提名陈良华先生为公司独立董事的议案并提交股东大会审议。公司于 2010 年 7 月 5 日召开2010 年第一次临时股东大会，选举陈良华先生为公司独立董事。4、公司第一届董事会于 2010 年 12 月 13 日届满换届。董事任恒星先生、独立董事欧育湘先生届满离任。经公司第一届董事会提名，公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经公司 2010 年第二次临时股东大会选举，选举沈琦先生、沈馥先生、沈锡强先生、吴仁铭先生为公司第二届董事会董事，陈传明先生、陈良华先生、徐坚先生为公司第二届董事会独立董事。第二届董事会任期自 2010 年 12 月 10 日起至 2013 年12 月 9 日止。5、公司第一届监事会于 2010 年 12 月 13 日届满换届。监事周乐群先生、韩永法先生届满离任。经公司第一届监事会提名，公司第一届监事会第十一次会议审议通过，并经公司 2010 年第二次临时股东大会选举，选举秦建军先生、赵毅先生为公司第二届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事杨建军先生共同组成公司第二届监事会。第二届监事会监事任期自 2010 年 12 月 10 日起至 2013 年 12 月9 日止。6、公司于 2010 年 12 月 10 日召开第二届董事会第一次会议，聘任沈琦先生为公司总经理、聘任沈馥先生、蒋益春先生为公司副总经理、钱美芳女士为公司财务总监兼董事会秘书。公司原财务总监徐红女士、原副总经理吴剑频先生因任期届满离职。二、员工情况二、员工情况 截止至 2010 年 12 月 31 日，公司（包括所有子公司）共有在册员工 498 名。17（一）按员工专业结构 岗位类别 人数 所占比例 生产及辅助人员 332 66.67%管理人员 87 17.47%营销人员 21 4.22%技术人员 52 10.44%其他人员 6 1.20%总 计 498 100%（二）按员工受教育程度 学历类别 人数 所占比例 研究生及研究生以上 11 2.21%大学本科 54 10.84%大专 76 15.26%中专 45 9.04%其他 312 62.65%总 计 498 100%（三）按员工年龄结构 年龄 人数 所占比例 50 岁及以上 39 7.83%40-49 岁 119 23.90%30-39 岁 194 38.96%29 岁及以下 146 29.32%总 计 498 100%18 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等法律、法规、规章的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合上市公司治理准则的要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层也针对股东的提问均予以解答，以确保中小股东的话语权。（二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营。公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。（三）关于董事与董事会 公司章程规定公司董事会设7 名董事，其中独立董事3 名，均由股东大会选举产生。董事会的人数及构成符合法律、法规和公司章程的要求。董事会人员符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在公司法第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事任免按公司章程规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。董事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门19 委员会。董事会各成员能够依据深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、董事会议事规则、独立董事工作制度等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。（四）关于监事和监事会 公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名。除职工监事由职工代表大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司监事会制定了监事会议事规则，监事会召集、召开程序严格按照公司章程、监事会议事规则进行，公司监事会自公司成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为；公司监事会会议记录完整，内容包括会议时间、地点、出席人员、会议主持、记录人员，审议的议题及发言要点等要素，具备明确表决结果，会议决议由参会监事签名。会议决议严格按照深圳证券交易所股票上市规则的规定充分、及时披露。公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事，各位监事能够按照 监事会议事规则 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）关于利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。（六）关于信息披露管理及透明度 公司严格按照有关法律、法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度等的要求，认真履行信息披露义务。指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。公司指定信息披露媒体 证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（http:/）作为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。20 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中小企业板块上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程及董事会议事规则等制度的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，充分发挥专业特长和经验，科学审慎决策，积极维护公司及全体股东的合法权益。公司董事长坚持在其职责范围内履行职责、行使权力，依法召集和主持董事会会议并督促董事亲自出席，督促检查董事会决议的执行；并积极推动公司各项内控制度的建立健全，加强董事会建设，确保董事会依法高效运作。公司独立董事本着对公司和中小股东负责的态度，严格按照有关法律法规和 公司章程、独立董事工作制度等的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，深入现场调查、了解公司的经营环境和生产状况，对公司的关联交易、对外担保事项、董事及高级管理人员的聘用、独董津贴及募集资金使用等相关事项发表独立、客观、公正的意见，并利用自己的专业知识和能力为董事会的科学决策和公司的健康发展发挥积极的促进作用。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 沈琦 董事长 6 6 0 0 0 否 沈馥 董事 6 6 0 0 0 否 沈锡强 副董事长 6 6 0 0 0 否 吴仁铭 董事 6 6 0 0 0 否 陈传明 独立董事 6 6 0 0 0 否 陈良华 独立董事 4 4 0 0 0 否 徐坚 独立董事 1 1 0 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自设立以来，严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场、自主经营的能力。（一）业务独立情况 21 公司是专业从事磷酸酯阻燃剂和其他橡塑助剂的研发、生产和销售的企业。在业务上，公司拥有独立的业务经营体系（包括独立的技术研发支持体系、产品生产体系、市场营销与客户服务体系）和直接面向市场独立经营的能力，与股东之间不存在竞争关系，或业务上依赖其他股东的情况。（二）资产独立情况 公司是由江苏雅克化工有限公司依法整体变更设立的股份公司，拥有独立完整的资产结构。变更设立后，公司依法办理了相关资产的过户变更登记，完整拥有土地使用权、房屋、生产设备、车辆、商标、专利等资产。公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。（三）人员独立情况 公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的选举或聘任均符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，不存在大股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。（四）机构独立情况 公司设立后，逐步建立起了适合公司发展需要的组织结构体系，独立运作，不存在与控股股东、实际控制人或其职能部门之间的从属关系。（五）财务独立情况 公司成立了财务部和内部审计部，制订了完善的财务管理制度和内部审计制度，配备了专门的财务人员和内部审计人员，并建立了独立的会计核算体系。公司在银行开设了独立的账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）内部控制体系的建设 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，22 制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会的实施细则、总经理工作细则、信息披露管理制度、独立董事工作制度、投资者关系管理制度、募集资金使用管理、财务管理制度、控股股东、实际控制人行为规范、内幕信息知情人报备制度、关联交易决策制度、对外担保制度、对外投资管理制度等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。（二）内部控制的自我评价 1、公司董事会对内部控制的自我评价：通过不断的建立健全和切实执行公司的各项内部控制制度，现行的内部控制制度已较为健全，从实际运行反馈看也较合理、有效。公司现有的内部控制制度基本符合有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理整个过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较大的控制与防范作用。今后公司仍将不断加强内部控制，以促进公司稳步、健康发展。随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，将进一步完善公司内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。2、公司独立董事关于2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司2010年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。3、公司监事会关于2010 年度内部控制自我评价报告的审核意见：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。4、保荐机构的核查意见：23 华泰证券股份有限公司进行核查后，