002020_2010_京新药业_2010年年度报告_2011-02-24.pdf

1 浙江京新药业股份有限公司浙江京新药业股份有限公司 ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.，LTD.2010 年年度报告年年度报告 二二 O 一一一一年年二二月月 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席本次审议 2010 年年度报告的董事会。中准会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理吕钢先生、财务负责人陈美丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江京新药业股份有限公司 董事长：吕钢 二 O 一一年二月二十三日 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介.21 第七节 董事会报告.21 第八节 监事会报告.39 第九节 重要事项.42 第十节 财务报告.49 第十一节 备查文件目录.50 4 第一节第一节 公司公司基本情况简介基本情况简介 一、中文名称：浙江京新药业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.，LTD.中文缩写：京新药业 英文缩写：JINGXIN 二、公司法定代表人：吕钢 三、公司董事会秘书和证券事务代表及投资者关系管理负责人 四、公司注册地址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号 公司办公地址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号 邮政编码：312500 网址： 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：京新药业 股票代码：002020 七、其他有关资料：董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 徐小明 曾 成 徐小明 联系地址 浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号 电话 057586176531 传真 057586096898 电子信箱 5 公司首次注册登记日期：2001年10月25日 公司最近一次变更注册登记日期：2008年9月27日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330000000031464 税务登记号码：330624704503984 组织机构代码：70450398-4 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：海南省海口市龙华区大同路36号华能大厦16楼B座 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 9,923,147.42 利润总额 14,432,147.37 归属于上市公司股东的净利润 12,895,458.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,156,911.47 经营活动产生的现金流量净额 59,548,104.66 非经常性损益项目 （单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）(一)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；-706,784.80 (二)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；5,243,945.59 (三)取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；(四)计入当期损益的对非金融机构收取的资金占用费；-879,100.59 (五)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；(六)持有至到期投资收益 6(七)除上述各项之外的其他营业外收入和支出。-28,160.84 减:所得税影响数 1,742,396.57 少数股东损益影响数-851,044.58 合 计 2,738,547.37 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业收入 631,018,882.46 531,474,251.82 18.73 510,305,555.54 利润总额 14,432,147.37 8,350,523.51 72.83-10,251,071.02 归属于上市公司股东的净利润 12,895,458.84 3,752,632.14 243.64-17,729,760.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,156,911.47-1,473,115.87 789.48-26,604,729.65 经营活动产生的现金流量净额 59,548,104.66 135,379,706.75-56.01 29,983,689.75 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 949,146,464.17 917,221,452.36 3.48 953,084,106.98 所有者权益（或股东权益）315,937,627.93 303,042,169.09 4.26 299,289,536.95 股本 101,550,000.00 101,550,000.00 0 101,550,000.00 2、主要财务指标 （单位：元/股）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.127 0.037 243.24-0.175 稀释每股收益（元/股）0.127 0.037 243.24-0.175 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.100-0.015 766.79-0.262 全面摊薄净资产收益率（%）4.082 1.238 上升 2.844 个百分点-5.924 加权平均净资产收益率（%）4.167 1.246 上升 2.921 个百分点-5.754 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.215-0.486 上升 3.701 个百分点-8.941 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.282-0.489 上升 3.771 个百分点-8.683 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.586 1.333-56.01 0.295 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 7 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.111 2.984 4.26 2.947 3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息编报规则第9号的要求计算的净资产收益率：报告期利润 净资产收益率(%)每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 3.141 3.206 0.098 0.098 归属于母公司所有者的净利润 4.082 4.167 0.127 0.127 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3.215 3.282 0.100 0.100 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 20,988,612 20.67%3,802,500 3,802,500 24,791,112 24.41%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 20,988,612 20.67%3,802,500 3,802,500 24,791,112 24.41%二、无限售条件股份 80,561,388 79.33%-3,802,500-3,802,500 76,758,888 75.59%1、人民币普通股 80,561,388 79.33%-3,802,500-3,802,500 76,758,888 75.59%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 101,550,000 100.00%101,550,000 100.00%8（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吕钢 18,841,665 0 3,802,500 22,644,165 高管股份 无 张丽娃 660,193 0 0 660,193 高管股份 无 王光强 794,638 0 0 794,638 高管股份 无 王能能 692,116 0 0 692,116 高管股份 无 合计 20,988,612 0 3,802,500 24,791,112 二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字2004102号文批准，公司于2004年6月29日成功发行人民币普通股（A 股）1760万股，每股面值1.00 元，每股发行价为10.05元。经深圳证券交易所深证上 2004 63号文同意，公司公开发行的人民币普通股（A 股）1760万股于2004年7月15日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。2、公司于2005年11月17日完成股权分置改革，改革前未上市流通股为50,100,000股，已上市流通股为17,600,000股；改革后有限售条件的流通股为43,414,484股，无限售条件的流通股为24,285,516股，公司股本总额不变。3、经公司2005年度股东大会审议通过，以2005年年末公司总股本6,770万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本由6,770万股增加为10,155万股，公司资本公积金由145,928,754.50元减少为112,078,754.50元。公司已于2006年5月19日以资本公积金转增股本完毕。4、2009年2月17日，限售股份持有人持有的部分限售股份52,536,268股解除限制，可上市流通；其中吕钢为公司董事长兼总经理，其所持有的18,841,665股，以“高管股份”的形式予以锁定；本次限售股份实际可上市流通数量为33,694,603股。5、2010年1月27日,吕钢先生通过大宗交易的方式增持了5,070,000股本公司股票，导致吕钢先生本年新增了3,802,500股限售股。6、公司无内部职工股。三、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 9047 前 10 名股东持股情况 9 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 吕钢 境内自然人 29.73%30,192,220 22,644,165 5,000,000 吕岳英 境内自然人 9.71%9,858,112 0 0 吕力平 境内自然人 4.92%5,000,000 0 0 招商银行兴业合润分级股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 3.94%4,000,000 0 0 东证资管工行东方红6号集合资产管理计划 基金、理财产品等其他 3.89%3,954,466 0 0 交通银行华安宝利配置证券投资基金 基金、理财产品等其他 3.74%3,800,845 0 0 中国人寿保险股份有限公司万能国寿瑞安 基金、理财产品等其他 1.20%1,221,310 0 0 中国医学科学院医药生物技术研究所 国有法人 1.15%1,162,822 0 0 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 基金、理财产品等其他 1.08%1,098,371 0 0 陈伟国 境内自然人 0.99%1,005,720 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吕岳英 9,858,112 人民币普通股 吕钢 7,548,055 人民币普通股 吕力平 5,000,000 人民币普通股 招商银行兴业合润分级股票型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 东证资管工行东方红 6 号集合资产管理计划 3,954,466 人民币普通股 交通银行华安宝利配置证券投资基金 3,800,845 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司万能国寿瑞安 1,221,310 人民币普通股 中国医学科学院医药生物技术研究所 1,162,822 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 1,098,371 人民币普通股 陈伟国 1,005,720 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司控股股东吕钢先生与前10名股东及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动上述股东关联关系或一人。2、未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股股东名称 约定持股期限 无 无 10 期限的说明 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人均为吕钢先生。吕钢先生吕钢先生 中国籍，1962 年生，研究生学历，工程师，不拥有其他国家或地区居住权。曾任浙江新昌京新制药有限公司副董事长、总经理，本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理，兼任上海京新生物医药有限公司、浙江京新药业进出口有限公司、浙江元金投资有限公司、浙江金至投资有限公司执行董事，浙江新昌农村合作银行监事。2、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：（三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 吕钢 22,644,165 未知 0 按照国家相关法律法规及规范性文件要求，以“高管股份”形式锁定 2 王光强 794,638 未知 0 3 王能能 692,116 未知 0 4 张丽娃 660,193 未知 0 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 29.73 浙江京新药业股份有限公司 吕 钢 11（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年 度 内 股份增减变动量 吕钢 董事长、总经理 男 49 2010.10.152013.10.14 25,122,220 30,192,220+5,070,000 陈美丽 副董事长、财务总监 女 41 2010.10.152013.10.14 0 0 0 王能能 董事、副总经理 男 38 2010.10.152013.10.14 922,822 922,822 0 张丽娃 董事 女 52 2010.10.152013.10.14 880,257 880,257 0 徐小明 董事、董事会秘书 男 35 2010.10.152013.10.14 0 0 0 王军民 董事 男 38 2010.10.152013.10.14 0 0 0 史习民 独立董事 男 51 2010.10.152013.10.14 0 0 0 沈竞康 独立董事 男 60 2010.10.152013.10.14 0 0 0 周伟澄 独立董事 男 53 2010.10.152013.10.14 0 0 0 金志平 监事会主席 男 30 2010.10.152013.10.14 0 0 0 吕少英 职工代表监事 女 30 2010.10.152013.10.14 0 0 0 俞义萍 职工代表监事 女 33 2010.10.152013.10.14 0 0 0 王光强 副总经理 男 51 2010.10.152013.10.14 1,059,518 800,000-259,518 注：1、报告期内，吕钢先生持有的股份数增加507万股。2、报告期内，王光强先生持有的股份数减少259,518股，是其在二级市场上卖出所致。3、以上人员均无股票期权和被授予的限制性股票。（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在股东单位及除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 吕钢先生吕钢先生：参见第三节“（二）公司控股股东及实际控制人情况”陈美丽女士陈美丽女士 中国籍，1970 年生，研究生学历，高级会计师。曾任浙江赛丽丝绸有限公司财务部部长，浙江新昌京新制药有限公司审计办主任。现任本公司副董事长、财务总监。无在其他单位任职或兼职情况。12 王能能先生王能能先生 中国籍，1973 年生，大专学历。曾任本公司总经理助理、药品销售公司总经理、原料药销售公司总经理及第三届监事会监事。现任本公司董事、副总经理、上虞京新药业有限公司执行董事。无在其他单位任职或兼职情况。张丽娃女士张丽娃女士 中国籍，1959 年生，研究生学历，高级经济师。曾任浙江新昌京新制药有限公司董事、副总经理和上虞京新药业有限公司执行董事。现任本公司董事、党委书记、工会主席。无在其他单位任职或兼职情况。徐小明先生徐小明先生 中国籍，1976年生，本科学历，注册会计师，曾任本公司证券部经理。现任本公司董事、董事会秘书和总经理助理、广丰县京新药业有限公司执行董事。无在其他单位任职或兼职情况。王军民先生王军民先生 中国籍，1973年生，大专文化。曾任公司原料生产部部长、公司青山科技园筹建办主任、公司营销公司总经理助理、药品销售公司副总经理、公司第三届监事会监事。现任公司董事、药品销售一公司总经理。无在其他单位任职或兼职情况。史习民先生史习民先生 中国籍，1960 年生，会计学博士，教授，曾任安徽财贸学院教师。1987 年至今在浙江财经学院工作，历任会计系副主任、会计学院副院长、科研处副处长，现任研究生部主任，浙江省政协委员，民革浙江省委常委，久立特材独立董事、传化股份独立董事、海宁皮城独立董事、本公司独立董事。沈竞康先生沈竞康先生 中国籍，1951 年生，药物化学博士，教授，曾在日本新泻药科大学担任教学和研究工作，曾任中国科学院上海药物研究所副所长。现任中国科学院上海药物研究所研究员，兼任苏州大学、复旦大学药学院教授，上海市药学会副理事长、本公司独立董事。周伟澄先生周伟澄先生 中国籍，1958年生，药物化学博士，博士生导师,1984年至今在上海医药工业研究院工作，历任助理工程师、助理研究员、副研究员，现任上海医药工业研究院研究员、博士生导师、副总工程师、创新药物与制药工艺国家重点实验室主任和上海抗感染药物重点实验室主任、本公司独立董事。金志平先生金志平先生，中国籍，1981年生，本科学历，曾任本公司研究一所副所长、所长，现任本公司研发中心副主任兼研究一所所长、监事会主席。无在其他单位任职或兼职情况。13 吕少英女士吕少英女士 中国籍，1981年生，研究生学历；曾任公司财务部会计、资金管理员、资金管理科科长、资金管理部经理；现任公司财务部副经理、职工代表监事，浙江京新药业进出口有限公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。俞义萍女士俞义萍女士 中国籍，1978年生，大专学历；曾任公司服务信用部招标管理员，现任公司服务信用部综合管理员、职工代表监事。无在其他单位任职或兼职情况。王光强先生王光强先生 中国籍，1960年生，本科学历，工程师、执业药师。曾任浙江京新制药厂制剂分厂厂长，本公司总经理助理、公司第三届董事会董事。现任本公司副总经理、研发中心主任。无在其他单位任职或兼职情况。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定，其报酬确定的主要依据是公司的实际情况和盈利能力。2、年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）。公司董事、监事、高级管理人员报酬是按其工作绩效、职责，结合公司业绩确定。独立董事在公司领取津贴，通过公司2010年第二次临时股东大会决议，独立董事津贴每人每年3.8万元提升到5万元（含税）。具体如下：姓名 职务 2010年度税前报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 吕钢 董事长、总经理 41.79 否 陈美丽 副董事长、财务总监 18.29 否 王能能 董事、副总经理 25.85 否 张丽娃 董事 26.70 否 徐小明 董事、董事会秘书 16.73 否 王军民 董事 14.40 否 史习民 独立董事 4.1 否 沈竞康 独立董事 4.1 否 周伟澄 独立董事 4.1 否 14 金志平 监事会主席 10.08 否 吕少英 职工代表监事 6.00 否 俞义萍 职工代表监事 2.36 否 王光强 副总经理 17.44 否 合计 191.94 （四）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管理人员情况 1、2010年9月20日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了关于董事会换届选举及公司第四届董事会成员候选人名单的议案，选举吕钢先生、陈美丽女士、王能能先生、张丽娃女士、徐小明先生、王军民先生为公司第四届董事会非独立董事，选举史习民先生、沈竞康先生、周伟澄先生为公司第四届董事会独立董事；同时通过关于监事会换届选举及公司第四届监事会股东监事候选人名单的议案，选举金志平为公司第四届监事会股东监事。2、2010年10月7日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议选举吕钢先生为公司董事长，选举陈美丽女士为副董事长，聘任吕钢先生担任公司总经理，聘任王能能先生、王光强先生担任公司副总经理，聘任陈美丽女士担任公司财务总监，聘任徐小明先生担任公司董事会秘书。3、2010年10月7日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举金志平担任公司监事会主席。二、员工情况 截止2010年12月31日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司共有在职员工1242人，人员结构如下：（一）、专业构成 类 别 人 数 占员工总数比例（%）生产人员 697 56.12 销售人员 225 18.12 技术人员 146 11.76 财务人员 23 1.85 行政人员 151 12.16 15 合计 1242 100（二）、教育程度 学 历 人 数 占员工总数比例（%）研究生及以上 27 2.17 本科 185 14.90 大中专 474 38.16 中专以下 556 44.77 合计 1242 100 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司各项规章制度，完善公司法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见等有关法律法规及公司股东大会议事规则等的要求，年度内召开的三次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜均符合法律、法规和 公司章程 的规定。公司能够做到平等对待所有股东，特别是中小股东，使其享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司控股股东能严格规范自己的行为，仅通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事与董事会 16 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度 等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司财务及公司董事、经理等高级管理人员履行职责的合规性进行监督并独立发表意见。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司制定了信息披露管理办法和投资者关系管理制度，公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询，指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理办法真实、准确、完整、及时、主动地披露有关信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息，维护了中小股东的知情权。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司法、证券法深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律法规和 公司章程 的规定履行职责，遵守 董事声明及承诺，持续关注公司的经营管理，勤勉尽职地开展各项工作，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东特别是社会公众股股东合法权益。17 公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运作情况，为其履行职责创造良好的工作条件。督促董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。公司独立董事严格按照有关规定，认真行使公司赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时参加报告期内的董事会会议，并充分运用自己专业所长，对董事会审议的各项议案做出客观判断，发表独立、公正的意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的合法利益。报告期内，公司全体独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项未有提出异议。报告期内董事会召开及出席情况:1、公司第三届董事会成员出席情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 吕钢 董事长、总经理 4 1 3 0 0 否 张丽娃 副董事长、副总经理 4 1 3 0 0 否 王光强 董事 4 1 3 0 0 否 徐小明 董事、董事会秘书 4 1 3 0 0 否 史习民 独立董事 4 1 3 0 0 否 沈竞康 独立董事 4 0 3 1 0 否 周伟澄 独立董事 4 1 3 0 0 否 2、公司第四届董事会成员出席情况：董事姓名 具体职务 应出席次 现场出席 以通讯方式参 委托出 缺席次 是否连续两次未 18 数 次数 加会议次数 席次数 数 亲自出席会议 吕钢 董事长、总经理 3 1 2 0 0 否 陈美丽 副董事长、财务总监 3 1 2 0 0 否 王能能 董事、副总经理 3 1 2 0 0 否 张丽娃 董事 3 1 2 0 0 否 徐小明 董事、董事会秘书 3 1 2 0 0 否 王军民 董事 3 1 2 0 0 否 史习民 独立董事 3 1 2 0 0 否 沈竞康 独立董事 3 1 2 0 0 否 周伟澄 独立董事 3 1 2 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务 公司主要从事片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、大容量注射液、粉针剂及原料药、化工中间体和中成药的生产销售。在业务上独立于控股股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务。公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担。2、人员 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其下属企业担任任何职务；公司的人事及工资管理与控股股东完全独立。3、资产 公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务等部门，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、19 专有技术等资产。4、机构 公司已建立了适应公司发展需要的组织结构，公司各部门组成了一个有机的整体，完全与控股股东分开，不存在控股股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。5、财务 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行企业会计制度等会计法律法规，独立地作出财务决策。公司在银行单独开立帐户，并依法独立申报和纳税，独立对外签订合同。四、内部控制制度的建立和健全情况 2010 年度，公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和公司规章制度的要求，继续完善内部控制制度，及时检查和监督内部控制制度的执行情况，促进了公司的规范运作和健康发展。公司监事会、董事会各专门委员会、独立董事和内部审计机构履行各自监督职责，形成了规范且持续有效的管理体系。1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度体系设计较为合理、健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2010年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司的内部控制状况。20 3、公司监事会对内部控制自我评价报告出具的审核意见 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2010年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司的内部控制状况。五、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司根据中小企业板块上市公司特别规定要求，建立了内部审计制度，设立内部审计部向董事会负责并报告工作。董事会下设审计委员会,代表董事会执行审计监督职能。内部控制执行情况表如下：内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1 公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 中准会计师事务所有限公司出具了中准专审字（2011）第 5015 号内部控制鉴证报告 4 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 不适用 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 每个季度结束后，内部审计部门向公司审计委员会提交了该季度工作总结和下季度的工作计划。审计委员会向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况。按照年报审计工作规程，开展 2010年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议 21 续聘会计师，提交董事会审议。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的考评实行季度关键业绩、经营管理目标及决策执行考核和年终总体业绩考评相结合的办法，结合这两方面考核，决定每个高管人员的年度业绩。公司对高管人员报酬具体根据浙江京新药业股份有限公司 绩效技能薪酬管理规定执行，每季度所得的工资的多少与季度的工作业绩挂钩，所以季度的绩效考核是高管人员薪酬发放的依据。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会：为2009年度股东大会和两次临时股东大会，会议情况如下：1、公司 2009 年度股东大会于 2010 年 5 月 12 日在公司三楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2010 年 5 月 13 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。2、公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 6 月 1 日在公司三楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2010 年 6 月 2 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。3、公司 2010 年第二次临时股东大会于 2010 年 9 月 20 日在公司三楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2010 年 9 月 21 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、公司经营情况（一）报告期内公司经营情况 22 1、公司总体经营情况 报告期内，公司以“加快成品药业务发展，实现原料药业务盈利”为核心，增强分子公司自主经营能力，提高工作效率，使公司经营效益得到了进一步提升。报告期内，公司实现营业收入 63101.89 万元，比去年同期 53147.42 万元，增长 18.73，其中成品药实现营业收入 21779.68 万元，比去年同期 19795.73万元，增加 1983.95 万元，增长 10.02；原料药实现营业收入 40355.9 万元，比去年同期 32535.8 万元，增加 7820.1 万元，增长 24.04；房租及开发费收入为 966.31 万元,比去年同期增加 150.42 万元。营业利润比去年增加了604.38万元，增长155.80%，主要是由于营业收入的增长远高于三项费用的增长,营业收入同比增长18.73%，三项费用同比仅增长9.35%。公司实现利润总额、净利润分别为1443.21万元和1289.55万元，比去年增长72.83%和243.64%，主要是两方面原因：(1)由于营业收入的增长,实现营业利润992.31万元，比去年增长了155.80%。(2)所得税 147.19 万元，比去年减少 290.69 万元，减少的主要原因是本年进出口公司实现利润 662 万元,可弥补以前年度亏损,不用计提所得税。2、主营业务分行