002071_2010_江苏宏宝_2010年年度报告_2011-04-25.pdf

证券代码：证券代码：002002071071 证券简称：江苏宏宝证券简称：江苏宏宝 江苏宏宝五金股份有限公司江苏宏宝五金股份有限公司 20201 10 0 年年度报告年年度报告 2012011 1 年年 4 4 月月 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第四届董事会第二次会议审议通过。所有董事均出席。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长朱剑峰先生、财务总监顾桂新先生及会计机构负责人徐志娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节 公司治理结构.12 第六节 股东大会情况简介.17 第 七 节 董事会报告.18 第八节 监事会报告.34 第 九 节 重 要事项.36 第 十 节 财务报告 .43 第十一节 备查文件目录.95 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司中文名称：江苏宏宝五金股份有限公司 中文缩写：江苏宏宝 公司英文名称：Jiangsu Hongbao Hardware Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：朱剑峰（三）公司董事会秘书：顾桂新 联系地址：江苏省张家港市大新镇人民路 128 号 联系电话：0512-58713681 电子信箱： 联系传真：0512-58761055 公司证券事务代表：联系电话：电子信箱： 公司投资关系管理负责人：顾桂新（四）公司注册地址：江苏省张家港市大新镇人民路 128 号 公司办公地址：江苏省张家港市大新镇人民路 128 号 邮政编码：215636 公司互联网网址： 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 公司指定信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江苏宏宝 股票代码：002071（七）公司注册登记日期：1999 年 1 月 15 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期：2010 年 8 月 16 日 注册登记地点：江苏省苏州工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320000000016849 税务登记号：32058271158070X 组织机构代码：71158070-X 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标一、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 24,464,173.10 利润总额 25,177,973.53 归属于上市公司股东的净利润 20,573,385.42 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 20,038,054.50 经营活动产生的现金净流量 5,393,923.24 （二）非经常性损益项目（二）非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 944,887.33 政府补助及贴息收入 194,200.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额-425,286.90 减：企业所得税影响数 178,469.51 合计 535,330.92 二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标 （一一）主要主要会计会计数据数据 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业收入 402,736,079.10 305,217,216.20 31.95 347,430,480.48 利润总额 25,177,973.53 4,101,890.18 513.81-7,855,957.77 归属于上市公司股东的净利润 20,573,385.42 1,862,150.92 1004.82-8,481,586.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,038,054.50 583,461.48 3334.34-11,728,469.23 经营活动产生的现金流量净额 5,393,923.24-4,732,644.53 213.97 74,882,660.18 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 714,642,458.32 593,632,632.09 20.38 539,488,184.11 所有者权益（或股东权益）367,344,959.89 356,352,162.83 3.08 319,915,093.32 股本 184,020,000.00 122,680,000.00 50.00 122,680,000.00 5（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.11 0.01 1000.00%-0.05 稀释每股收益（元/股）0.11 0.01 1000.00%-0.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.11 0.003 3566.67%-0.06 加权平均净资产收益率（%）5.69%0.58%881.03%-2.60%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.54%0.18%2977.78%-3.60%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.03-0.04 175.00%0.61 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.00 2.9-31.03 2.61 6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 3,172,482 2.59%1,586,241-900,000 686,241 3,858,723 2.10%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,172,482 2.59%1,586,241-900,000 686,241 3,858,723 2.10%二、无限售条件股份 119,507,518 97.41%59,753,759 900,000 60,653,759 180,161,277 97.90%1、人民币普通股 119,507,518 97.41%59,753,759 900,000 60,653,759 180,161,277 97.90%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 122,680,000 100.00%61,340,000 61,340,000 184,020,000 100%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 朱剑峰 3,172,482 686,241 3,858,723 在公司上市时承诺：公司上市 36个月方可流通,另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。2009-10-12 合计 3,172,482 686,241 3,858,723 7 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200673号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股5,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,000万股，网上定价发行4,000万股，发行价格为3.88元/股。经深圳证券交易所关于江苏宏宝五金股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深圳上2006122号文）同意，本公司发行的5,000万股人民币普通股股票于2006年10月12日在深圳证券交易所上市。股票简称“江苏宏宝”，股票代码“002071”。三、股东情况三、股东情况 （一）前（一）前 1010 名股东、前名股东、前 1010 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 23,022 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏宏宝集团有限公司 境内非国有法人 41.46%76,292,196.00 红塔创新投资股份有限公司 国有法人 4.98%9,157,680.00 朱剑峰 境内自然人 2.80%5,144,964.00 3,858,723 魏子凤 境内自然人 0.73%1,351,158.00 中信信托有限责任公司上海建行 828 境内非国有法人 0.73%1,350,000.00 中信信托有限责任公司上海建行 806 境内非国有法人 0.52%950,000.00 中信信托有限责任公司余杭新股 01 境内非国有法人 0.51%945,180.00 王怀芹 境内自然人 0.44%801,000.00 张健 境内自然人 0.39%709,950.00 王治 境内自然人 0.37%680,860.00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏宏宝集团有限公司 76,292,196.00 人民币普通股 红塔创新投资股份有限公司 9,157,680.00 人民币普通股 魏子凤 1,351,158.00 人民币普通股 中信信托有限责任公司上海建行 828 1,350,000.00 人民币普通股 朱剑峰 1,286,241.00 人民币普通股 中信信托有限责任公司上海建行 806 950,000.00 人民币普通股 中信信托有限责任公司余杭新股 01 945,180.00 人民币普通股 王怀芹 801,000.00 人民币普通股 张健 709,950.00 人民币普通股 王治 680,860.00 人民币普通股 8 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中：江苏宏宝集团有限公司控股股东朱玉宝先生和朱剑峰先生是父子关系,属于一致行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间：未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 1、控股股东 公司名称：江苏宏宝集团有限公司 法定代表人：朱剑峰 注册资本：8,928.53万元 企业法人注册号：320000000045362 注册地址：江苏省张家港市大新镇人民路 设立时间：1992年11月18日 主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：金属材料、薄壁钢管、无缝钢管、焊接钢管、冷凝器、蒸发器、电子通信设备（卫星地面接收实施除外）制造与销售；计算机软件开发及系统集成；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。技术咨询。2、实际控制人简介 朱玉宝先生为公司实际控制人。国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：江苏宏宝集团有限公司董事长、张家港市宏宝副业有限公司执行董事、张家港市宏大钢管有限公司董事长。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 9 第四第四节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 朱剑峰 董事长、总经理 男 44 2010-12-10 2013-12-09 3,429,976 5,144,964 注 65 否 蔡正华 董事、副总经理 男 48 2010-12-10 2013-12-09 30 否 余玉峰 董事、副总经理 男 46 2010-12-10 2013-12-09 30 否 顾桂新 董事、财务总监、董事会秘书 男 45 2010-12-10 2013-12-09 70 否 王忠华 董事 男 46 2010-12-10 2013-12-09 是 刘贤钊 董事 男 45 2010-12-10 2013-12-09 是 张洪发 独立董事 男 47 2010-12-10 2013-12-09 4.5 否 周继华 独立董事 男 57 2010-12-10 2013-12-09 4.5 否 龚伟 独立董事 男 29 2010-12-10 2013-12-09 4.5 否 王谷明 监事（任期届满）8 否 袁海平 监事 男 40 2010-12-10 2013-12-09 20 否 顾少平 监事 男 43 2010-12-10 2013-12-09 是 顾汉兵 监事 男 44 2010-12-10 2013-12-09 7 否 合计-3,429,976 5,144,964.00 243.5-注：报告内实施以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。（二二）现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历及兼职情况年的主要工作经历及兼职情况 1 1、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 备注 王忠华 江苏宏宝集团有限公司 副总经理 2004 年 1 月至今 在股东单位领取薪酬 刘贤钊 红塔创新投资股份有限公司 投资部总经理、监事 2002年11月至今 顾少平 江苏宏宝集团有限公司 武装部部长 2007 年 1 月至今 2 2、现任董事、监事、高级管理人员现任董事、监事、高级管理人员最近最近 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历及在除股东单位外的其它及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况单位的任职或兼职情况 朱剑峰先生朱剑峰先生 公司董事长兼总经理，大专文化。曾任江苏宏宝五金股份有限公司董事长 10 兼总经理、江苏宏宝锻造有限公司执行董事、江苏宏宝轻工工具有限公司总经理。现任本公司董事长兼总经理、江苏宏宝锻造有限公司董事长、江苏宏宝光电科技有限公司、江苏宏宝居宝有限公司董事长及江苏宏宝集团有限公司董事长 蔡正华先生蔡正华先生 公司董事、副总经理，高中文化。现任本公司董事、副总经理及江苏宏宝锻造有限公司董事兼总经理，江苏宏宝光电科技有限公司董事。余玉峰余玉峰先生先生 公司董事、副总经理，高中文化。曾任江苏宏宝五金股份有限公司综合管理处处长助理、供应处处长、制造部部长、总经理助理兼采购部部长。现任本公司董事、副总经理、江苏宏宝光电科技有限公司董事。顾桂新先生顾桂新先生 公司董事，本科，中国注册会计师。曾任江苏公证会计师事务所高级经理。现任本公司董事、董事会秘书、财务总监，江苏宏宝光电科技有限公司董事及上海新朋实业股份有限公司监事。王忠华先生王忠华先生 公司董事，本科。曾任江苏宏宝集团钢管有限公司技术员、技术科副科长、技术科科长、总经理助理、副总经理。现任江苏宏宝集团有限公司副总经理、本公司董事。刘贤钊先生刘贤钊先生 公司董事，硕士。现任本公司董事、红塔创新投资股份有限公司投资部总经理、北方光电股份有限公司董事以及烟台冰轮股份有限公司监事。龚伟先生龚伟先生 公司独立董事，硕士学历。曾任北京市金杜律师事务所律师。现任德勤咨询（上海）有限公司北京分公司经理，本公司独立董事。张洪发先生张洪发先生 公司独立董事，本科，高级会计师，中国注册会计师。现任江苏省注册会计师协会副秘书长，本公司独立董事、江苏金智科技股份有限公司独立董事。周继华先生周继华先生 公司独立董事，本科，工程师。曾任上海工具研究所科技情报室主任。现任上海大陆工具发展有限公司总经理，中国五金制品协会常务理事，中国五金制品协会工具分会秘书长，全国工商联五金机电商会顾问，工具动态杂志主编，中国工具资源网 CEO及本公司独立董事。袁海平袁海平先生先生 公司监事会主席，大专文化。现任江苏宏宝锻造有限公司董事、副总经理、本公司监事会主席。顾少平先生顾少平先生 公司监事，高中文化，现任江苏宏宝集团有限公司任武装部部长，本公司监事。顾汉兵先生顾汉兵先生 公司监事，大专学历，高级维修技工，工程师。现任本公司设备科科长，职工代表监事。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和业绩考核规定领取薪酬。2、根据公司股东大会审议通过的关于公司董事、监事 2010 年度报酬的议案，2010年度每位公司独立董事在公司领取津贴 4.5 万元。（四）报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况（四）报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 2010年12月10日,公司第三届董事会、监事会届满，公司召开2010年第四次临时股东大会，通过累积投票制方式选举产生了公司第四届董事会、监事会。11 第四届董事会组成：朱剑峰先生、蔡正华先生、余玉峰先生、顾桂新先生、王忠华先生、刘贤钊先生、张洪发先生、周继华先生、龚伟先生。第四届监事会组成：袁海平先生、顾少平先生、顾汉兵先生。公司第三届监事会成员王谷明任期届满后，不再担任公司任何职务。2010年12月10日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举朱剑峰先生为董事长，任期三年；第四届董事会聘任朱剑峰先生为总经理、蔡正华先生、余玉峰先生为副总经理、顾桂新先生为财务总监、顾桂新先生为董事会秘书。2010年12月10日，公司召开第四届监事会第一次会议监事选举袁海平先生为监事会主席。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日公司在职员工总数为 1708 人，没有需承担费用的离退休职工。员工专业结构 专业 人数 占总人数比例 生产人员 1523 89.17%技术人员 108 6.32%销售人员 29 1.70%管理人员 48 2.81%员工学历结构 学历 人数 占总人数比例 大专及本科以上 82 4.80%高中及中专 211 12.35%初中及以下 1415 82.85%员工年龄结构 年龄区间 人数 占总人数比例 30 岁及以下 210 12.30%3140 岁 491 28.75%4150 岁 821 48.07%50 岁以上 186 10.89%合计 1708 100%本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务与享受权利。本公司已在张家港市劳动和社会保障局办理社会保险登记，本公司已按有关规定办理了社会保险。12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件规定的要求，不断规范和完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护广大投资者利益。公司治理实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本相符。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，依法规范股东大会的召集、召开、表决程序，保证股东大会的召开程序和决议合法有效；平等对待所有股东，保障公司股东特别是中小股东的合法权益。报告期内公司各次股东大会的召开程序及信息披露均符合相关规定。2、关于公司与控股股东 报告期内，公司不存在控股股东违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上均相互独立；公司独立承担经营风险和责任，控股股东依法行使权利及承担相应义务，未发生控股股东超越公司股东大会或董事会直接或间接干预公司经营和决策的情形。3、关于董事与董事会 公司依法规范董事会运作，确保公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求，保证董事会的召集、召开和表决程序合法有效，保障全体董事特别是独立董事发挥专业作用。报告期内公司董事能严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，积极参与公司经营决策活动，履行其职责和义务，并参加证券监管机构组织的相关培训。4、关于监事和监事会 公司依法规范监事会的运作，确保公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求，保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效。报告期内公司监事严格按照公司法和公司章程、监事会议事规则的规定，认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、关联交易、财务状况、生产经营等各个方面进行监督，以及对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，强化公司高管勤勉尽责意识，充分进行约束与激励，提升公司工作效率及经营效益；公司董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护股东、债权人、职工、供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。13 7、关于信息披露与透明度 公司根据深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露管理办法等规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。公司指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，同时还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动，具体方式有：投资者来访接待、参观、网站的建设，对外的电话专线、对投资者的回函等，以保持与投资者的良好沟通和透明度。二、二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）公司董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长依照法律法规和公司章程的规定，主持了 2010 年第一次临时股东大会、2009 年年度股东大会、2010 年第二次临时股东大会、2010 年第三次临时股东大会及 2010 年第四次临时股东大会，负责跟进、落实董事会、股东大会各项决议；召集、主持公司董事会会议，并督促、检查董事会决议的执行情况，签署董事会重要文件和其他由法定代表人签署的文件，依法行使法定代表人的职权以及董事会授予的其他职权。（二）公司独立董事履行职责情况 公司董事会独立董事张洪发先生、周继华先生和龚伟先生，严格按照有关法律、法规及公司章程、独立董事制度的规定履行职责，参加了报告期内召开的董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。对报告期内对外担保、高管薪酬、续聘审计会计师事务所等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了公司全体股东的利益。报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。（三）董事履行职责情况 1、报告期内，公司董事会 9 名董事严格依照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则的要求，勤勉尽责、认真行使股东大会授予的各项职责权利。公司全体董事依法出席董事会、股东大会会议，严格审核会议议案，督促公司依法履行会议表决及决策程序，并对公司经营管理情况进行检查、提出质询，能够积极配合公司监事会的工作。2、报告期内，公司共召开了 7 次董事会，全体董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 朱剑峰 董事长、总经理 7 7 0 0 0 否 蔡正华 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 余玉峰 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 顾桂新 董事、财务总监、7 7 0 0 0 否 14 董事会秘书 王忠华 董事 7 7 0 0 0 否 刘贤钊 董事 7 3 3 1 0 否 张洪发 独立董事 7 3 3 1 0 否 周继华 独立董事 7 6 1 0 0 否 龚伟 独立董事 7 4 3 0 0 否 三三、公司、公司与与控股股东在业务、资控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的情况产、人员、财务、机构等方面的情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开，不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。1 1、业务：、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2 2、资产：、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。3 3、人员：、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。4 4、财务：、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。5 5、机构：、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。四四、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 报告期内，公司对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，相关考评方案符合公司目前经营管理的实际现状，通过强化薪酬激励及约束，有利于增强公司高级管理人员的勤勉尽责意识，促进公司提升工作效率及经营效益。五五、公司内部控制制度的建立公司内部控制制度的建立和执行和执行情况情况 公司已建立有较为完善合理的内部控制制度，相关制度覆盖了公司内部管理的各个环节，并在生产经营活动中得到了较好的执行。公司各项内部管理及控制制度为保护广大股东权益起到了积极作用。公司内部控制制度不存在重大缺陷，能够合理地保证内部控制目标的达成。2011年公司将加强内控制度的执行力度和监督检查力度，更好保障公司的健康持续发展。1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会对内部控制的合理性、有效性进行了合理的评估，认为截至2010年12月31日公司在所有重点控制环节建立了较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循，15 为实现经营的效率与效果、财务报告的可靠性、法律法规的遵循提供了合理的保证。公司目前正处于发展较快的时期，经营规模的不断扩大对公司内部控制提出了更高的要求，公司将通过明确内控评价标准，建立持续改进的内控评价机制等措施，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告刊登在2011年4月26日证券时报、及巨潮资讯网http:/上。2、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 公司已建立了较为健全和完善的法人治理结构，各项内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，且能够得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见刊登在2011年4月26日巨潮资讯网http:/上。3、内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 督导期已过 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效（一）审计委员会关于年度报告的工作情况：16 1、审计委员会在公司年度审计机构进场前就审计重点和时间安排和会计师事务所人员进行了沟通。2、内部审计部门对公司2010年度业绩快报的相关数据和指标进行了审计，并向审计委员会提交了内部审计报告。审计委员会认真审议了公司编制的2010年度业绩快报，认为公司财务报表编制遵守企业会计准则及相关规定、能如实反映企业的生产经营状况，财务数据不存在重大遗漏或篡改财务数据的情况。3、审计委员会对公司年度审计机构的工作进行了客观评价，向董事会提议继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司担任公司2011年度审计机构。（二）审计委员会下设内部审计部门工作情况 2010年度公司内部审计部门对公司募集资金使用和存放情况进行专项审计，形成内部审核报告并提交审计委员会。2010年度对公司定期报告进行业绩快报审核及出具相关内审报告；在日常工作中，内部审计部门对成本定额进行制定或修订，对工资进行审核、对费用报销进行审核等。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 17 第六节第六节 股东大会情况股东大会情况 报告期内，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。一、公司于一、公司于 20201010 年年 1 1 月月 1515 日召开了日召开了 20102010 年年第一次临时股东大会第一次临时股东大会，会议通过了以下议案：，会议通过了以下议案：1、关于为江苏宏宝锻造有限公司提供担保的议案；2、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；3、关于向有关银行申请授信额度以及抵押、担保事项的议案；4、关于更换公司独立董事的议案。二、二、公司于公司于 20201010 年年 5 5 月月 1515 日召开了日召开了 20092009 年年度股东大会，会议通过了以下议案：年年度股东大会，会议通过了以下议案：1、2009年度董事会工作报告；2、2009年度监事会工作报告；3、2009年度财务决算报告；4、2009年度利润分配及资本公积转增股本预案；5、2009年年度报告及摘要；6、关于公司续聘会计师事务所的议案；7、关于公司董事、监事2010年度报酬的议案；8、关于修改公司章程的议案。三、三、公司于公司于 20201010 年年 6 6 月月 3030 日召开了日召开了 20102010 年年第二次临时第二次临时股东大会，会股东大会，会议通过了以下议案：议通过了以下议案：1、关于修改公司章程的议案；2、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。四、公司于四、公司于 20201010 年年 1111 月月 1 1 日召开了日召开了 20102010 年第三次临时股东大会，会议通过了以下议案：年第三次临时股东大会，会议通过了以下议案：1、关于对外投资设立控股子公司实施年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件项目及变更部分募集资金用途的议案。五、公司于五、公司于 20201010 年年 1212 月月 1 10 0 日召开了日召开了 20201010 年第四次临时股东大会，会议通过了以下议案：年第四次临时股东大会，会议通过了以下议案：1、关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案；2、关于换届选举第四届董事会独立董事的议案；3、关于换届选举第四届监事会监事的议案。18 第七节第七节 董事会工作报告董事会工作报告 一、一、管理层讨论与分析管理层讨论与分析 （一）经营业绩分析（一）经营业绩分析 1、公司总体经营情况 2010年，全球经济缓慢复苏，五金行业保持持续增长态势。公司董事会紧紧把握有利时机，克服原材料、能源等生产要素价格以及劳动力成本的上涨，人民币相对美元的持续升值等不利因素，继续做好国外市场开发和国外优质客户结构调整的同时，积极拓展国内市场，持续加大技术创新和品牌建设力度，积极探索生产工艺改革，很抓精业生产、评定考核合格供应商，调整优质供应商结构，不断提高生产效率，经济效益得到一定提升。报告期内实现营业收入40,273.61万元，较上年度增长了31.95%，归属于母公司所有者的利润2,057.34万元，较上年度增长了1,004.82%。2、主要财务数据变动及其原因 单位：人民币元 指 标 2010 年度 2009 年度 2008 年度 本年比上年 增减（%）增减幅度超过30%的原因 营业收入 402,736,079.10 305,217,216.20 347,430,480.48 31.95%注 1 营业利润 24,464,173.10 2,516,561.33 -11,457,151.11 872.13%注 2 利润总额 25,177,973.53 4,101,890.18 -7,855,957.77 513.81%注 2 归属于上市公司股东的净利润 20,573,385.42 1,862,150.92 -8,481,586.25 1004.82%注 2 经营活动产生的现金流量净额 5,393,923.24 -4,732,644.53 74,882,660.18 213.97%注 3 基本每股收益（元）0.11 0.01 -0.05 1000.00%注 2 指 标 2010 年末 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（%）增减幅度超过30%的原因 总资产 714,642,458.32 593,632,632.09 539,488,184.11 20.38%-归属于上市公司所有者权益 367,344,959.89 356,352,162.83 319,915,093.32 3.08%-注1：本期营业收入较上年度增长了31.95%，主要原因为：公司加大国内外市场的开拓力度，产品订单增加，销售收入上升。注2：本期营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益较上年度出现了大幅上升，主要原因为：本期加大内外销市场的开拓力度，对产品结构和客户结构进行优化，提高了高附加值产品的销售比重，使本年度营业毛利大幅提高。注 3：本期经营活动产生的现金流量净额比上年度大幅增加，主要原因为：本期加大销售回款，销售 19 商品收到的现金比上年大幅增加。3、主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，公司主要原材料价格处稳定盘升状态，相对上年同期有所提高。公司产品价格受原材料价格、人工成本等因素的上升，呈现稳中有升状态。4、订单签署和执行情况 单位：人民币万元 产品 2010 年 2009 年 较上年增减幅度(