002447_2010_壹桥苗业_2010年年度报告_2011-04-19.pdf

2010 年年度报告 2010 年年度报告 股票简称：壹桥苗业 股票代码：002447 二一一年四月二十日 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本 年 度 报 告 摘 要 摘 自 年 度 报 告 全 文，报 告 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。4、公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人刘德群先生、主管会计工作负责人宋晓辉先生及会计机构负责人(会计主管人员)回俊英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节 公司治理结构.12 第六节 股东大会情况简介.18 第七节 董事会报告.20 第八节 监事会报告.37 第九节 重要事项.40 第十节 财务报告.45 第十一节 备查文件及目录.96 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-1-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定名称（中文）：大连壹桥海洋苗业股份有限公司 公司法定名称（英文）：Dalian Yi Qiao Marine Seeds Co.,Ltd 名称缩写（中文）：壹桥苗业 名称缩写（英文）：Yi Qiao Seeds 2、公司法定代表人：刘德群 3、公司联系方式：股票简称 壹桥苗业 股票代码 002447 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林春霖 联系地址 大连市沙河口区会展路 115 号百年汇 A 座 706 室 电话 0411-84990007 传真 0411-84990010 电子信箱 4、公司注册地址：瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村 公司办公地址：大连市沙河口区会展路 115 号百年汇 A 座 706 室 邮政编码：116021 互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 指定信息披露网址：巨潮资讯网 http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：壹桥苗业 股票代码：002447 7、公司首次注册登记日期：2001 年 8 月 22 日 最近一次变更登记日期：2010 年 9 月 9 日 注册登记地点：大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2102002128027 税务登记号码：210282728878385 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-2-组织机构代码：72887838-5 聘请的会计师事务所：国富浩华会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-3-第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 一、主要财务数据和指标 单位：人民币 元 项 目 项 目 金 额 金 额 营业利润 48,389,243.97利润总额 68,974,344.00归属于上市公司股东的净利润 60,199,514.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 42,188,057.36经营活动产生的现金流量净额 98,307,328.95注：报告期内非经常性损益项目及相关金额如下：单位：人民币 元 项 目 项 目 金 额 金 额 计入当期损益的政府补助 22,624,093.76其他营业外收入和支出-2,038,993.73所得税影响额-2,573,643.01合 计 合 计 18,011,457.02二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币 元 项 目 项 目 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年 本年比上年增减本年比上年增减（%）（%）2008 年 2008 年 营业收入 195,613,320.74153,195,029.7127.69 133,624,248.00利润总额 68,974,344.0049,417,017.9939.58 44,418,151.04归属于上市公司股东的净利润 60,199,514.3843,132,509.7739.57 38,816,730.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42,188,057.3640,948,681.783.03 39,447,375.31经营活动产生的现金流量净额 98,307,328.9564,130,982.1353.29 20,028,753.05项 目 项 目 2010 年末 2010 年末 2009 年末 2009 年末 本年末比上年末增本年末比上年末增减（%）减（%）2008 年末 2008 年末 总资产 850,362,591.38284,289,672.23199.12 214,354,092.19所有者权益（或股东权益）710,763,232.35181,801,514.97290.96 138,669,005.20股本 67,000,000.0050,000,000.0034.00 50,000,000.00 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-4-2、主要财务指标 2、主要财务指标 项 目 项 目 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年 本年比上年增减本年比上年增减（%）（%）2008 年 2008 年 基本每股收益（元/股）1.050.8622.09 0.78稀释每股收益（元/股）1.050.8622.09 0.78扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.740.82-9.76 0.79加权平均净资产收益率（%）14.7826.92-12.14 32.55扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.3625.56-15.20 33.08每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.471.2814.84 0.40项 目 项 目 2010 年末 2010 年末 2009 年末 2009 年末 本年末比上年末本年末比上年末增减（%）增减（%）2008 年末 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.613.64191.48 2.77注：根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司申请首次发行 17,000,000 股人民币普通股（A股）股票，并在深圳证券交易所上市交易。经中国证券监督管理委员会证监许可2010830 号文件核准公开发行不超过 17,000,000 股人民币普通股（A 股）股票。本次发行后，注册资本变更为人民币67,000,000.00 元。国富浩华会计师事务所有限公司出具了浩华验资【2010】第 66 号验资报告。截至 2010年 7 月 5 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）17,000,000 股，募集资金总额 492,660,000.00 元，扣除承销费、发行手续费等发行费用 23,897,797.00 元，募集资金净额为 468,762,203.00 元，其中增加股本人民币 17,000,000.00 元，增加资本公积人民币 451,762,203.00 元。公司公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-5-第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 100.00%00000 50,000,00074.63%1、国家持股 0 0.00%00000 00.00%2、国有法人持股 0 0.00%00000 00.00%3、其他内资持股 50,000,000 100.00%00000 50,000,00074.63%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%00000 00.00%境内自然人持股 50,000,000 100.00%00000 50,000,00074.63%4、外资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 00.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00%5、高管股份 0 0.00%00000 00.00%二、无限售条件股份 0 0.00%17,000,000000 17,000,000 17,000,00025.37%1、人民币普通股 0 0.00%17,000,000000 17,000,000 17,000,00025.37%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%4、其他 0 0.00%00000 00.00%三、股份总数 50,000,000 100.00%17,000,000000 17,000,000 67,000,000100.00%2、股份发行和上市情况 2、股份发行和上市情况 2.1 经中国证券监督管理委员会“证监许可2010830 号”文核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，其中网下向询价对象配售 340 万股，网上定价发行 1,360 万股，发行价格为 28.98 元/股。此次发行完毕后，公司总股本为 6,700 万股。经深圳证券交易所关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010225 号）同意，公司本次公开发行中网上发行的 1,360 万股股票于 2010 年 7 月 13 日起在深圳证券交易所上市交易。公司公开发行中网下配售的 340 万股股票于 2010 年 10 月 13 日上市流通。2.2 公司无内部职工股 二、股东情况 二、股东情况 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-6-1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,875 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 刘德群 境内自然人 48.51%32,500,00032,500,000 12,500,000刘晓庆 境内自然人 11.01%7,380,0007,380,000 0赵长松 境内自然人 2.91%1,950,0001,950,000 0丁龙 境内自然人 1.46%975,000975,000 0邓伟 境内自然人 1.46%975,000975,000 0王心伶 境内自然人 1.21%810,000810,000 0李永华 境内自然人 1.21%810,000810,000 0关书华 境内自然人 1.21%810,000810,000 0祈俊逢 境内自然人 1.21%810,000810,000 0宋淑艳 境内自然人 1.21%810,000810,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资基金 761,059 人民币普通股 于滨 273,758 人民币普通股 王雄坤 240,050 人民币普通股 王彬 97,027 人民币普通股 童艳萍 66,650 人民币普通股 浦虹 63,830 人民币普通股 刘天艳 60,000 人民币普通股 朱栋伟 58,700 人民币普通股 张逸龙 55,000 人民币普通股 张宇 54,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述有限售条件股东刘德群、刘晓庆为父女关系。除此外不存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期刘德群 32,500,000 0032,500,000 首发承诺限售 2013年7月13日刘晓庆 7,380,000 007,380,000 首发承诺限售 2013年7月13日赵长松 1,950,000 001,950,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日邓 伟 975,000 00975,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日丁 龙 975,000 00975,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日王心伶 810,000 00810,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日宋淑艳 810,000 00810,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日李永华 810,000 00810,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-7-关书华 810,000 00810,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日祁俊逢 810,000 00810,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日张金华 485,000 00485,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日徐玉岩 405,000 00405,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日宋晓辉 205,000 00205,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日于永国 95,000 0095,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日高 颖 95,000 0095,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日沈红丽 95,000 0095,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日姜国宏 95,000 0095,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日王成斌 95,000 0095,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日杨殿敏 95,000 0095,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日迟飞跃 95,000 0095,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日王少民 50,000 0050,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日宋广代 30,000 0030,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日宋广昌 20,000 0020,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日隋成福 20,000 0020,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日刘永辉 20,000 0020,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日吴忠馨 20,000 0020,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日王岩昌 20,000 0020,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日宋广科 20,000 0020,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日宋广策 20,000 0020,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日徐士生 20,000 0020,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日王凤贤 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日朱春雷 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日宋大林 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日宋广角 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日沈玉辉 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日万盛德 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日赵 彬 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日姜日超 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日朱桂清 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日胡立杰 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日孙德林 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日宋仁平 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日刘 昱 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日李胜男 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日宋云桥 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日姜洪奇 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日姜春建 10,000 0010,000 首发承诺限售 2011 年 7 月 13日网下配售 0 3,400,0003,400,0000 首发网下配售 2010 年 10 月 13日 合计 50,000,000 3,400,0003,400,00050,000,000 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-8-2、控股股东及实际控制人情况介绍 2、控股股东及实际控制人情况介绍 2.1 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更。2.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东、实际控制人为自然人刘德群先生。刘德群与女儿刘晓庆女士为一致行动人，合计持有本公司 39,880,000 股，占总股本 59.52%。刘德群：男，中国国籍，出生于 1965 年，1995 至 1997 任东亮村对虾育苗场场长，1997 年至2001 年任东亮村村民委员会主任，2001 年至 2003 年任大连壹桥海产有限公司总经理，2004年至 2007 年任大连壹桥企业集团有限公司董事长、瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村党总支书记。2004 年、2005 年、2006 年连续三年被评为大连市劳动模范，2005 年被评为辽宁省特级劳动模范，2008 年被中国渔业协会评为“当代中国渔业企业领军人物”。现任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事长、总经理。2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-9-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘德群 董事长 总经理 男 46 2011 年 03 月31 日 2014 年 03 月31 日 32,500,000 32,500,000 49.00 否 刘晓庆 董事 女 24 2011 年 03 月31 日 2014 年 03 月31 日 7,380,0007,380,000 9.60 否 徐玉岩 董事 副总经理 生产经营总监 男 42 2011 年 03 月31 日 2014 年 03 月31 日 405,000405,000 13.50 否 宋晓辉 董事 副总经理 财务总监 男 44 2011 年 03 月31 日 2014 年 03 月31 日 205,000205,000 13.50 否 韩海鸥 独立董事 男 45 2011 年 03 月31 日 2014 年 03 月31 日 00 3.00 否 林毅 独立董事 男 54 2011 年 03 月31 日 2014 年 03 月31 日 00 0.00 否 张丽 独立董事 女 55 2011 年 03 月31 日 2014 年 03 月31 日 00 3.00 否 吴忠馨 监事 男 30 2011 年 03 月31 日 2014 年 03 月31 日 20,00020,000 7.20 否 刘永辉 监事 男 33 2011 年 03 月31 日 2014 年 03 月31 日 20,00020,000 9.60 否 王绮 监事 女 30 2011 年 03 月31 日 2014 年 03 月31 日 00 4.60 否 林春霖 副总经理 董事会秘书 男 32 2011 年 03 月31 日 2014 年 03 月31 日 00 6.90 否 杨殿敏 技术总监 男 54 2011 年 03 月31 日 2014 年 03 月31 日 95,00095,000 12.00 否 合计-40,625,000 40,625,000-131.90-注：公司现任董事、监事、高级管理人员于 2011 年 3 月 31 日进行换届选举，独立董事林毅先生报告期内未在公司担任独立董事职务，因此报告期内在公司领取的报酬为 0；独立董事包振民先生任期届满自 2011年 3 月 31 日起不再担任公司独立董事；董事、总经理迟飞跃先生任期届满自 2011 年 3 月 31 日起不再担任公司董事、总经理；监事赵长松先生任期届满自 2011 年 3 月 31 日起不再担任公司监事。报告期内公司董事、监事、高级管理人员未被授予股权激励。2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-10-2.1 董事近 5 年工作经历 刘德群刘德群：男，中国国籍，出生于1965年，大专学历。2004年至2007年任大连壹桥企业集团有限公司董事长、瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村党总支书记。2004年、2005年、2006年连续三年被评为大连市劳动模范，2005年被评为辽宁省特级劳动模范，2008年被中国渔业协会评为“当代中国渔业企业领军人物”。现任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事长、总经理。徐玉岩徐玉岩：男，中国国籍，出生于1969年，大专学历。2001年至2008年任大连壹桥企业集团有限公司副厂长、副总经理。现任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事、副总经理兼生产经营总监。宋晓辉宋晓辉：男，中国国籍，出生于1967年，本科学历，会计师。2004年至2008年任大连壹桥企业集团有限公司财务总监。2008年至2011年任大连壹桥海洋苗业股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。刘晓庆刘晓庆：女，中国国籍，出生于1987年，大专学历。2006年至今任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事、销售部经理。韩海鸥：韩海鸥：男，中国国籍，出生于1966年，研究生学历，曾任辽宁师范大学讲师、大连市联合律师事务所律师、北京市昂道律师事务所律师。现任北京市昂道律师事务所大连分所律师、主任。大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事，大连壹桥海洋苗业股份有限公司独立董事。林毅林毅：男，中国国籍，出生于1957年，法律硕士。2001年月至2007年2月任中国水产流通与加工协会常务副会长兼秘书长；2007年2月至今任中国渔业协会常务副会长兼秘书长。中国海事仲裁委员会委员、仲裁员。大连壹桥海洋苗业股份有限公司独立董事、福建腾新食品股份有限公司独立董事。张丽：张丽：女，中国国籍，出生于1956年，本科学历，中国注册会计师，质量管理体系高级审核员、内部审核员。2006年至2010任东北财经大学经济学院书记兼副院长。现任东北财经大学经济学院教授，大连华信信托股份有限公司独立董事，大连壹桥海洋苗业股份有限公司独立董事。2.2监事近5年工作经历 吴忠馨：吴忠馨：男，中国国籍，出生于 1981 年，大专学历。2005 年至 2008 年任大连壹桥企业集团有限公司办公室职员、办公室主任。2008 年至今任大连壹桥海洋苗业股份有限公司监事、总经理办公室主任。刘永辉：刘永辉：男，中国国籍，出生于 1978 年，大专学历。2003 年至 2008 年任大连壹桥企业大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-11-集团有限公司车间主任、技术员，2008 年至今任大连壹桥海洋苗业股份有限公司监事、育苗厂厂长。王绮：王绮：女，中国国籍，出生于 1981 年，大专学历。2003 年至 2007 年任大连獐子岛渔业集团股份有限公司行政文员，2008 年至 2011 年任大连壹桥海洋苗业股份有限公司总经理办公室副主任。2.3高级管理人员近5年工作经历 刘德群：刘德群：总经理（简历见 2.1 董事介绍）徐玉岩：徐玉岩：副总经理、生产经营总监（简历见 2.1 董事介绍）宋晓辉：宋晓辉：副总经理、财务总监（简历见 2.1 董事介绍）林春霖：林春霖：男，中国国籍，出生于1979年，研究生学历，硕士学位，MBA。2005年7月至2008年3月就职于大连路明发光科技股份有限公司董事会办公室，2008年3月至2011年3月，任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表。2011年4月至今任大连壹桥海洋苗业股份有限公司副总经理、董事会秘书。杨殿敏：杨殿敏：男，中国国籍，出生于1957年，大专学历，高级工程师。2001年至2008年任大连壹桥企业集团有限公司技术总监，曾被评为瓦房店市优秀科技工作者。现任大连壹桥海洋苗业股份有限公司技术总监。二、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司在职员工 710 人，情况如下：1、专业构成情况 二、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司在职员工 710 人，情况如下：1、专业构成情况 类别 类别 人数 人数 占公司员工总数的比例（%）占公司员工总数的比例（%）管理类 43 6 生产类 589 83 营销类 21 3 技术类 57 8 2、员工受教育程度 2、员工受教育程度 学历 学历 人数 人数 占公司员工总数的比例（%）占公司员工总数的比例（%）研究生 7 1 本科 49 7 大专 72 10 高中及以下 582 82 3、公司需承担费用的离退休职工人数：0 人。3、公司需承担费用的离退休职工人数：0 人。大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-12-第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 一、公司治理结构情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系；股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运行效率。公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况与中国证监会有关规范性文件要求不存在差异。1、关于股东与股东大会 1、关于股东与股东大会 公司按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程等相关法律法规要求，规范公司股东大会的召集、召开程序、议案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署、对中小股东权益的保护等方面。公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。报告期内，董事会勤勉尽责地审议并安排股东大会审议事项，并严格执行股东大会的决议事项。2、关于控股股东与公司的关系 2、关于控股股东与公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务。公司控股股东为自然人，通过股东大会行使股东权利，同时在公司日常生产经营活动中以管理层身份参与管理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。3、关于董事与董事会 3、关于董事与董事会 公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事制度等相关规定召集召开董事会，各董事按时出席董事会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。独立董事独立履行职责，对公司重要及重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。4、关于监事与监事会 4、关于监事与监事会 公司监事会严格按照公司法和公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-13-5、关于绩效评价与激励约束机制 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于相关利益者 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 7、关于信息披露与透明度 公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，并指定公司董事会秘书具体负责信息披露工作，接待投资者的来访和咨询。公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关法律法规的规定，依法认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整和及时，以确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。同时，公司建立了投资者关系互动平台，为投资者和公司交流沟通提供了有效的渠道。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程等相关法律法规的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行董事职责和义务，切实维护公司和投资者利益，不断提高规范运作水平。2、公司董事长严格按照相关法律法规的要求，依法行使权力，忠实履行职责，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，积极推动公司治理和内控建设，督促公司执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会规范运作。3、公司独立董事严格按照公司章程、独立董事制度的规定和要求，勤勉地履行职责，详细了解公司整个运作情况，对公司的经营和发展提出合理化意见和建议，积极促进公司规范运作；本着对全体股东负责的态度，按时参加董事会和股东大会，认真审阅各项会议议案，对重大事项发表独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。4、报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案及其他事项表示异议。5、报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘德群 董事长 8 8 0 0 0 否 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-14-刘晓庆 董事 8 8 0 0 0 否 徐玉岩 董事 8 8 0 0 0 否 迟飞跃 董事 8 8 0 0 0 否 包振民 独立董事 8 8 0 0 0 否 韩海鸥 独立董事 8 8 0 0 0 否 张丽 独立董事 8 8 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司自设立以来与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立性，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，公司所有的生产经营或重大事项均根据 公司章程及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。1、资产独立情况 1、资产独立情况 公司合法拥有与主营业务相关的土地、海域、厂房、机器设备以及商标的所有权或者使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。2、人员独立情况 2、人员独立情况 公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职，均按照公司法及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。3、财务独立情况 3、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行企业会计准则及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2010 年年度报告-15-司独立在银行开户、独立办理纳税登记、依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。4、机构独立情况 4、机构独立情况 公司拥有独立的经营办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于其他关联企业，未发生股东或其他关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。5、业务独立情况 5、业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东及其一致行动人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。公司具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等重大规章制度以及生产经营和财务、人力资源所需的管理制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、经营计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了本行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。公司的内部监督除监事会外，还有董事会下属的各专门委员会来对内部控制进行监督检查，通过对公司内部控制进行常规性和持续性监督与检查以及绩效考核来实现。各专门委员会对在监督与检查过程中发现的问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改方案，不断完善与更新业务流程及制度，防范因管理不当而产生