002403_2010_爱仕达_2010年年度报告_2011-04-21.pdf

浙江爱仕达电器股份有限公司浙江爱仕达电器股份有限公司 ZHEJIANG AISHIDA ELECTRIC CO.,LTD 2010 年年度报告年年度报告 证券代码：证券代码：002403 证券简称：爱仕达证券简称：爱仕达 披露日期：披露日期：2011 年年 4 月月 22 日日 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理陈合林先生、财务总监倪勇先生、会计机构负责人罗钟珍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.16 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.24 第七节第七节 董事会报告董事会报告.25 第八节第八节 监事会报告监事会报告.49 第九节第九节 重要事项重要事项.52 第十节第十节 财务报告财务报告.63 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.152 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）中文名称：浙江爱仕达电器股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG AISHIDA ELECTRIC CO.,LTD 中文简称：爱仕达 英文简称：ASD（二）公司法定代表人：陈合林（三）董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 姓姓 名名 吴延坤 联系地址联系地址 浙江省温岭市经济开发区科技路 2 号 电电 话话 0576-86199005 传传 真真 0576-86199000 电子信箱电子信箱 （四）公司注册地址：浙江省温岭市经济开发区科技路 2 号 公司办公地址：浙江省温岭市经济开发区科技路 2 号 邮政编码：317500 网 址：http:/ 电子邮箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：爱仕达 股票代码：002403（七）其它有关资料 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 2 公司首次注册登记日期：2007 年 12 月 27 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 12 月 29 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：331081100008368 公司税务登记证号码：331081610004375 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所的办公地址：上海市南京东路 61 号四楼 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、2010 年度的主要财务数据年度的主要财务数据 单位：（人民币）元 项项 目目 金金 额额 营业利润 72,602,280.54 利润总额 74,724,758.79 归属于上市公司股东的净利润 62,236,886.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,742,974.11 经营活动产生的现金流量净额-159,162,194.14 扣除非经常性损益的项目和涉及金额：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-466,416.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,601,403.15 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,891,675.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-972,258.77 所得税影响额-188,817.97 少数股东权益影响额-588,321.93 合计 493,912.83 二、二、近三年的主要会计数据近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）2,050,401,523.64 1,589,966,693.57 28.96%1,737,802,484.60 利润总额（元）74,724,758.79 101,817,647.98-26.61%99,968,524.45 归属于上市公司股东62,236,886.94 83,830,735.67-25.76%75,253,851.45 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 4 的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）61,742,974.11 79,380,877.30-22.22%73,646,956.00 经营活动产生的现金流量净额（元）-159,162,194.14 20,114,301.81-891.29%237,467,910.68 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）2,075,614,072.62 1,381,644,530.95 50.23%1,239,177,975.29 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,540,987,153.22 387,183,766.28 298.00%303,353,030.61 股本（股）240,000,000.00 180,000,000.00 33.33%180,000,000.00 三、三、近三年的主要财务指标近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.29 0.47-38.30%0.42 稀释每股收益（元/股）0.29 0.47-38.30%0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.29 0.44-34.09%0.41 加权平均净资产收益率（%）5.90%24.28%-18.38%28.32%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.85%22.99%-17.14%27.72%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.66 0.11-700.00%1.32 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.42 2.15 198.60%1.69 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、变动情况一、变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 180,000,000 100.00%180,000,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 180,000,000 100.00%180,000,000 100.00%其中：境内非国有法人持股 129,780,000 72.10%129,780,000 72.10%境 内 自 然人持股 50,220,000 27.90%50,220,000 27.90%4、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自 然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 60,000,000 60,000,000 60,000,000 25.00%1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 60,000,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 180,000,000 100.00%60,000,000 60,000,000 240,000,000 100.00%注：经中国证券监督管理委员会证监许可2010439号文核准，2010年4月28日，公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 6 公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（股）6,000万股，其中网下配售1200万股自网上发行的股份在深圳证券交易所上市交易之日即2010年5月11日起，锁定三个月方可上市流通。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 爱仕达集团有限公司 94,500,000 0 0 94,500,000 首发承诺 2013 年 5 月 11 日 上海复星平鑫投资有限公27,000,000 0 0 27,000,000 首发承诺 2011 年 5 月 11 日 陈合林 11,790,000 0 0 11,790,000 首发承诺 2013 年 5 月 11 日 叶林富 9,000,000 0 0 9,000,000 首发承诺 2011 年 5 月 11 日 陈文君 9,000,000 0 0 9,000,000 首发承诺 2013 年 5 月 11 日-陈灵巧 9,000,000 0 0 9,000,000 首发承诺 2013 年 5 月 11 日 台州市富创投资有限公司 8,280,000 0 0 8,280,000 首发承诺 2013 年 5 月 11 日 陈素芬 3,555,000 0 0 3,555,000 首发承诺 2013 年 5 月 11 日 李高中 3,375,000 0 0 3,375,000 首发承诺 2011 年 5 月 11 日 林富青 2,700,000 0 0 2,700,000 首发承诺 2013 年 5 月 11 日 许燕兰 1,800,000 0 0 1,800,000 首发承诺 2011 年 5 月 11 日 合计 171,097,219 0 0 171,097,219 注：（1）公司控股股东爱仕达集团有限公司和实际控制人陈合林先生、林菊香女士、陈文君先生和陈灵巧女士，以及公司股东台州市富创投资有限公司、陈素芬女士、林富青先生承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司的股份。（2）公司股东上海复星平鑫投资有限公司、叶林富先生、李高中先生、许燕兰女士承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份。浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 7 二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况 1、2010 年 4 月 13 日，中国证监会以“证监许可2010439 号”文件核准我公司公开发行不超过 6,000 万股人民币普通股。公司于 2010 年 5 月 4 日完成股票发行，共向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6000 万股，每股发行价18.80 元。2、经深圳证券交易所“深证上2010149号”文批准，公司首次公开发行的人民币普通股股票6000万股中网上定价发行的4800万股于2010年5月11 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，网下配售的1200万股股票于2010年8月11日上市交易。3、公司无内部职工股。三、股东数量及主要股东三、股东数量及主要股东持股情况持股情况 股东总数 34,283 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 爱仕达集团有限公司 境内非国有法人 39.38%94,500,000 94,500,000 上海复星平鑫投资有限公司 境内非国有法人 11.25%27,000,000 27,000,000 陈合林 境内自然人 4.91%11,790,000 11,790,000 叶林富 境内自然人 3.75%9,000,000 9,000,000 陈文君 境内自然人 3.75%9,000,000 9,000,000 陈灵巧 境内自然人 3.75%9,000,000 9,000,000 台州市富创投资有限公司 境内非国有法人 3.45%8,280,000 8,280,000 陈素芬 境内自然人 1.48%3,555,000 3,555,000 李高中 境内自然人 1.41%3,375,000 3,375,000 东海证券交行东风 5 号集合资产管理计划 境内非国有法人 1.34%3,226,696 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东海证券交行东风5 号集合资产管理计划 3,226,696 人民币普通股 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 8 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 510,000 人民币普通股 铁鹰 381,521 人民币普通股 万勇 350,000 人民币普通股 杨志团 263,500 人民币普通股 成都百德金属电器设备制造有限公司 237,300 人民币普通股 魏静 223,000 人民币普通股 高长泉 210,057 人民币普通股 罗耀 185,005 人民币普通股 行小元 185,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中爱仕达集团有限公司持有公司 39.38%的股份，是公司的控股股东；陈合林先生、陈文君先生、陈灵巧女士分别持有公司 4.91%、3.75%、3.75%股份，三人又同时分别持有爱仕达集团 60%、20%和 10%的股份，陈文君先生、陈灵巧女士为陈合林先生子女，三人为公司的实际控制人；陈合林先生持有台州市富创投资有限公司22%的股份，为富创投资第一大股东；陈素芬女士持有公司 1.48%的股份，为陈合林先生的妹妹；林富青先生持有公司 1.13%的股份并持有富创投资 12%的股份，林富青先生为陈合林先生妻子的弟弟。其他股东不存在关联关系。四、四、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东情况（一）控股股东情况 公司名称：爱仕达集团有限公司 法人代表：陈灵巧 成立日期：2004年5月28日 注册资本：12800万元人民币 主营业务：投资管理。（二）实际控制人简介（二）实际控制人简介 公司的控股股东为爱仕达集团有限公司，目前持有公司 94,500,000 股的股份，持股比例为 39.375%。陈合林先生、林菊香女士、陈文君先生、陈灵巧女士合计持有爱仕达集团 100%的股份；台州市富创投资有限公司持有公司 3.45%的股份，陈合林先生持有台州市富创投资有限公司 22%的股份，为富创投资第一大股东；陈合林先生、陈文君先生、陈灵巧女士分别持有公司 4.91%、3.75%、3.75%股份；陈合林先生、林菊香女士为夫妻关系，陈文君先生、陈灵巧女士为陈合林先生子女；陈合林先生、林菊香女士、陈文君先生、陈灵巧女士四人为公司的实 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 9 际控制人。实际控制人情况如下：陈合林先生：中国国籍，1956 年生，身份证号码：33262319560917XXXX，住所为浙江省温岭市太平街道前溪路 39 号，无境外永久居留权。林菊香女士：中国国籍，1955 年生，身份证号码：33262319550213XXXX，住所为浙江省温岭市太平街道前溪路 39 号，无境外永久居留权。陈文君先生：中国国籍，1980 年生，身份证号码：33262319800313XXXX，住所：浙江省温岭市太平街道前溪路 39 号，无境外永久居留权。陈灵巧女士：中国国籍，1983 年生，身份证号码：33108119830216XXXX，住所：浙江省温岭市太平街道前溪路 39 号，无境外永久居留权。浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 10（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 五、其它持股在五、其它持股在10%以上（含以上（含10%）的法人股东情况）的法人股东情况 其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东为上海复星平鑫投资有限公司，持有本公司股份 2700 万股，占公司总股本的 11.25%。上海复星平鑫投资有限公司成立于 2007 年 4 月 28 日，注册资本 9,450 万元，注册地为上海市普陀区兰溪路 137 号 6 楼 A 区 611 室，法定代表人梁信军，公司主要主要从事对外投资管理业务。不存在其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。100%22%20%3.75%4.91%39.375%10%60%3.75%夫妻 父子 3.45%10%陈合林 林菊香 陈灵巧 爱仕达集团有限公司 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 陈文君 父女 台州富创投资有限公司 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事董事、监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈合林 董事长 男 55 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 11,790,000 11,790,000 30.00 否 柯桂苑 董事 男 69 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 0 0 6.59 否 唐 斌 董事 男 40 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 0 0 0.00 否 陈灵巧 董事 女 28 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 9,000,000 9,000,000 0.00 是 里 红 独立董事 女 59 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 0 0 5.00 否 刘雪松 独立董事 女 44 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 0 0 5.00 否 蓝发钦 独立董事 男 43 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 0 0 0.00 否 罗钟珍 监事 女 60 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 0 0 9.99 否 林富青 监事 男 37 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 2,700,000 2,700,000 13.50 否 季克勤 监事 女 43 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 0 0 12.80 否 陈美荣 副总经理 男 47 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 0 0 16.60 否 洪卫国 副总经理 男 55 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 0 0 15.98 否 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 12 林伟鸿 副总经理 男 52 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 0 0 12.00 否 吴延坤 董事会秘书 男 39 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 0 0 15.00 否 倪 勇 财务总监 男 43 2010 年 12月 26 日 2013 年 12月 25 日 0 0 18.00 否 合 计-23,490,000 23,490,000-160.46-（二）（二）报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、董事变动情况 2010 年 12 月 26 日，公司 2010 年第三次临时股东大会选举成立了公司第二届董事会，第一届董事会董事梁信军、林富青及独立董事林义相任期届满后不再担任公司董事及独立董事职务，股东大会选举唐斌、陈灵巧担任第二届董事会董事，蓝发钦担任第二届董事会独立董事；董事会其他成员不变。2、监事变动情况 2010 年 12 月 26 日，公司 2010 年第三次临时股东大会选举产生了公司第二届监事会股东代表监事，第一届监事会股东代表监事叶林富任期届满后不再担任监事职务，股东大会选举林富青担任第二届监事会股东代表监事。监事会其他成员不变。3、高级管理人员变动（1）2010 年 8 月 6 日，公司第一届董事会第二十二次会议通过决议，同意：余洁敏女士自 2010 年 8 月 7 日起辞去公司董事会秘书兼副总经理职务，聘任吴延坤先生担任公司董事会秘书、副总经理，任期自 2010 年 8 月 7 日起至公司第一届董事会届满之日止。（2）2010年12月26日，公司第二届董事会第一次会议通过决议，决定：聘任陈合林先生担任公司总经理，聘任吴延坤先生担任公司董事会秘书，聘任陈美荣先生、洪卫国先生、林伟鸿先生、吴延坤先生担任公司副总经理，聘任倪勇先生担任公司财务总监。所有人员任期三年，从董事会通过之日起计算。浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 13（三）公司董事、监事、高级管理人员最近（三）公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在其它年的主要工作经历及在其它单位的任职或兼职情况单位的任职或兼职情况 1陈合林：男，1956 年生，汉族，本科学历，工程师职称，现任公司董事长兼总经理，全国五金行业专家委员会副主任委员，历任温岭县西浦大队农机五金修配厂厂长，温岭县金属制品厂厂长，浙江台州东方金属制品有限公司董事长、总经理，浙江台州爱仕达电器有限公司执行董事（法人代表）兼总经理。2唐 斌：男，1971 年生，江西财经大学硕士，研究生学历，现任本公司董事、上海复星创富投资管理公司总裁。曾任江西省经贸委主任科员，江西九江县副县长，上海复星产业投资公司投资总监、上海复星创富投资管理公司投资总监、副总裁、常务副总裁。3柯桂苑：男，1942 年 10 月生，本科学历，高级工程师职称，现任本公司董事。历任浙江省温州化工厂合成氨分厂技术员，温岭化肥厂副厂长、厂长，温岭县经济委员会主任、党委书记，温岭县人民政府副县长、县委常委，温岭市委常委、常务副市长，温岭市人民政府调研员。4陈灵巧：女，1983 年生，硕士学位，现任本公司董事、浙江爱仕达生活电器有限公司执行董事、爱仕达集团有限公司董事长、上海爱仕达汽车零部件有限公司董事长、浙江古纤道新材料股份有限公司监事。5里红：女，1952 年生，本科学历，现任本公司独立董事、中华全国律师协会副秘书长、业务部主任，同时兼任浙江金马集团独立董事。历任冶金部第十九冶金建设公司干部，冶金部建筑研究总院团委书记，国家司法部专门法院司、公证律师司主任科员、业务处副处长，中国天平文化发展公司办公室副主任，国务院台湾事务办公室海峡旅行社台湾部经理。6刘雪松：女，1967 年生，硕士学位，注册会计师、注册税务师，现任本公司独立董事，中瑞岳华会计师事务所有限责任公司副总经理，同时兼任劳动与社会保障部企业年金基金管理机构资格认定评审专家、华泰联合、安信证券、宏源证券内核委员；华斯农业开发股份有限公司、江苏吉鑫风能科技股份有限公司、浙江中马汽车变速器股份有限公司独立董事。历任天津华夏会计师事务所所长助理，天津大方公信会计师事务所副总经理，岳华会计师事务所有限责任公司副总经理。7、蓝发钦：男，1968 年生,博士研究生学历,教授、博士生导师，现任本公 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 14 司独立董事、华东师范大学金融与统计学院副院长、成都华神集团股份有限公司独立董事、无锡宝通带业股份有限公司独立董事。曾任职于华东师范大学经济系、华东师范大学商学院,历任教师、副院长。8、罗钟珍：女，1951 年生，大专学历，高级会计师职称，现任本公司监事、财务部经理，曾任湖北安陆市纺织集团有限公司总会计师。9、林富青：男，1974 年生，本科学历，现任本公司监事、采购部经理。1992年起至今在本公司工作，2007 年 12 月2010 年 12 月任公司第一届董事会董事。10、季克勤：女，1968 年生，大专学历，现任公司监事会职工代表监事、公司国内营销中心综合管理部经理。曾任上海市农工商集团前进实业有限公司团委书记、女工主任，菲律宾 Fomstar 公司经理助理，本公司营销中心综合管理部经理。11、陈美荣：男，1964 年生，硕士学位，工程师职称，现任公司副总经理。历任水电部云南第十四工程局技术员，中国科学院武汉分院工程师，日本聚脂株式会社设计师，爱仕达有限公司副总经理、本公司常务副总经理。12、洪卫国：男，1956 年生，本科学历，2007 年 12 月至今任本公司副总经理。历任浙江温岭棉织厂厂长，爱仕达有限公司副总经理。13、林伟鸿：男，中国香港居民，无境外永久居留权，1959 年生，MBA 硕士学历，现任公司副总经理。1995 年 6 月-2009 年 7 月任东莞宜安电器制品有限公司董事总经理；2009 年 8 月-2010 年 7 月任惠州纳科贸易有限公司总经理；2010 年 10 月起进入本公司工作。14、吴延坤：男，1972 年生，经济学硕士学历，经济师职称，现任本公司董事会秘书、副总经理。2001 年 9 月至 2010 年 7 月任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会秘书、副总经理；2010 年 8 月起进入本公司工作。15、倪勇：男，1968 年生，汉族，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师，现任本公司财务总监。历任浙江天健会计师事务所高级经理，杭州市国资委外派财务总监，数源科技股份有限公司财务总监，2007 年 12 月至今任本公司财务总监。二、员工情况二、员工情况 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 15 截止2010年12 月31 日，公司员工人数为6019人。1、现有员工专业结构、受教育程度 分类类别分类类别 类别项目类别项目 人数（人）人数（人）占公司总人数比例占公司总人数比例 专业构成专业构成 技术人员 718 11.93%管理人员 488 8.11%销售人员 885 14.70%生产人员 3928 65.26%教育程度教育程度 本科及以上 325 5.40%大专 952 15.82%大专以下 4742 78.78%2、公司有需要承担费用的退休职工人数为8人。浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一一、公司治理的现状、公司治理的现状 报告期内，公司根据中国证监会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和中国证监会浙江监管局关于开展公司治理专项活动的通知(浙证监上市字201061 号)等有关文件精神，深入开展了公司治理专项活动，完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照 股东大会议事规则 等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 17 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、上海证券报 和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，使董事会会议依法正常运作；能够严格坚持董事会集体决策机制，不存在个人意见代替董事会决策及影响其他董事独立决策的现象；在其职责范围内能够审慎行使权力，无超越其职权范围的行为；能够应积极督促董事会决议的执行，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。2010 年度，公司全体独立董事能够独立公正地履行职责，对公司重大关联交易、对外担保、募集资金使用、聘用会计师事务所、聘任解聘高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬等方面发表了独立意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，提高了公司的科学决策能力、降低了经营风险、维护了公司全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，公司全体董事均能积极参加董事会会议，客观、公正地审议会议 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 18 事项，勤勉尽责，公平对待所有股东、认真执行董事会和股东大会决议，维护公司及全体股东的整体利益。报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：董事董事 姓名姓名 具体具体 职务职务 应出席应出席 次数次数 现场现场出席出席次数次数 以通讯方以通讯方式参加会式参加会议次数议次数 委托出委托出席次数席次数 缺席缺席 次数次数 是否连续是否连续两次未亲两次未亲自出席自出席 陈合林 董事长 11 3 8 0 0 否 唐 斌 董事 1 1 0 0 0 否 柯桂苑 董事 11 3 8 0 0 否 陈灵巧 董事 1 1 0 0 0 否 刘雪松 独立董事 11 2 9 0 0 否 里 红 独立董事 11 2 9 0 0 否 蓝发钦 独立董事 1 1 0 0 0 否 梁信军 董事 10 1 9 0 0 否 林富青 董事 10 1 9 0 0 否 林义相 独立董事 10 1 9 0 0 否 注：唐斌、陈灵巧、蓝发钦自2010年12月26日起担任公司第二届董事会董事，梁信军、林富青、林义相为公司第一届董事会董事，在2010年12月任期届满后不再担任董事职务。三三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长（兼总经理）、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产：除部分办公用房及生产用房为公司向关联方以租赁方式使用之外,公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立 浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 19 的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四四、公司内部控制情况公司内部控制情况 (一)内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 12008 年 3 月 14 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了浙江爱仕达电器股份有限公司内部审计制度。2 公司董事会设立了审计委员会，并设立了独立于公司财务部门及其它经营管理部门的审计部，审计部作为公司的内部审计机构直接对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。3人员安排（1）审计委员会成员三人，全部由董事组成，其中独立董事两人，占半数以上，第二届董事会审计委员的召集人为独立董事刘雪松女士，刘雪松女士为中国注册会计师，同时拥有注册税务师资格；（2）公司审计部配备专职审计人员 3人；（3）内部审计负责人汪中平先生专职负责公司内部审计工作，内部审计部门负责人已由审计委员会提名，并经公司董事会正式任免。(二)年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。2本年度内部控制自我评价报告包括以下内容：（1）公司基本情况；（2）内部控制的目的和原则；（3）公司内部控制体系；（4）内部控制存在的问题及改善措施；（5）内部控制自我评价结论。浙江浙江爱仕达电器爱仕达电器股份有限公司股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 20 3内部控制自我评价报告结论 截至 2010 年 12 月 31 日公司在所有重点控制环节建立了较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循，为实现经营的效率与效果、财务报告的可靠性、法律法规的遵循提供了合理的保证。4独立董事、监事会及保荐机构分别审查了公司提交的公司内部控制自我评价报告，并发表了核查意见：（1）公司独立董事核查后认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系