002454_2010_松芝股份_2010年年度报告_2011-04-17.pdf

1 上海加冷松芝汽车汽车空调股份有限公司上海加冷松芝汽车汽车空调股份有限公司 20102010年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：002454002454 股票简称：松芝股份股票简称：松芝股份 披露日期：披露日期：2012011 1年年4 4月月1515日日 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人陈福成先生、主管会计工作负责人于梅女士及会计机构负责人于梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 第一节 公司基本情况 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工况 11 第五节 公司治理况 17 第六节 股东大会情况简介 24 第七节 董事会告 25 第八节 监事会告 39 第九节 重要事项 42 第十节 财务报告 47 第十一节 备查文件 93 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 1、中文名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 英文名称：SHANGHAI JIALENG SONGZHI AUTOMOBILE AIRCONDITION CO.,LTD.2、公司法定代表人：陈福成先生 3、联系人及联系方式：股票简称 松芝股份 股票代码 002454 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈纯华 谭人珂 联系地址 上海市闵行区莘庄工业区华宁路 4999 号 上海市闵行区莘庄工业区华宁路 4999 号 电话 02154429631 02154429631 传真 02154429631 02154429631 电子信箱 4、注册地址：上海市莘庄工业区申富路H1地块 办公地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号 邮政编码：201108 电子邮箱： 5、公司选定的信息披露报刊：证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报。指定信息披露网址：巨潮资讯网http/ 公司半年度报告备置地点：公司投资发展部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 上市日期：2010年7月20日 公司股票简称：松芝股份 公司股票代码：002454 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、2010 年主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,301,437,473.69 920,253,990.66 41.42%806,296,657.20 利润总额（元）294,598,956.54 192,328,275.42 53.18%150,741,815.46 归属于上市公司股东的净利润（元）228,753,341.83 151,800,042.32 50.69%116,053,265.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）220,845,608.44 144,823,327.61 52.49%113,529,068.24 经营活动产生的现金流量净额（元）47,067,925.38 142,060,183.71-66.87%152,516,931.76 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）2,307,783,385.42 1,123,935,660.34 105.33%831,825,442.90 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,730,823,642.81 460,706,300.98 275.69%344,704,761.79 股本（股）240,000,000.00 180,000,000.00 33.33%180,000,000.00 二、2010 年主要财务 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）1.1159 0.8433 32.33%0.6447 稀释每股收益（元/股）1.1159 0.8433 32.33%0.6447 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.0773 0.8046 33.89%0.6307 加权平均净资产收益率（%）22.67%38.55%-15.88%40.48%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.89%36.78%-14.89%39.60%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1961 0.7892-75.15%0.8473 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）7.2118 2.5595 181.77%1.9150 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-71,416.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,459,237.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 913,303.14 6 所得税影响额-1,394,722.25 少数股东权益影响额 1,331.55 合计 7,907,733.39-7 第第三三节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 180,000,000 100.00%180,000,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 5,400,000 3.00%5,400,000 2.25%3、其他内资持股 27,738,000 15.41%27,738,000 11.56%其中：境内非国有法人持股 27,738,000 15.41%27,738,000 11.56%境内自然人持股 4、外资持股 146,862,000 81.59%146,862,000 61.19%其中：境外法人持股 境外自然人持股 146,862,000 81.59%146,862,000 61.19%5、高管股份 二、无限售条件股份 60,000,000 60,000,000 60,000,000 25.00%1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 60,000,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 180,000,000 100.00%60,000,000 60,000,000 240,000,000 100.00%（二）限售股变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 陈福成 146,862,000 0 0 146,862,000 发行前限售 2013-7-20 北京巴士传媒股份有限公司 5,400,000 0 0 5,400,000 发行前限售 2011-7-20 上海义兴投资管理咨询有限公司 5,400,000 0 0 5,400,000 发行前限售 2011-7-20 上海大众公用事5,400,000 0 0 5,400,000 发行前限售 2011-7-20 8 业（集团）股份有限公司 南京中北（集团）股份有限公司 5,400,000 0 0 5,400,000 发行前限售 2011-7-20 上海锦绣一方实业有限公司 3,960,000 0 0 3,960,000 发行前限售 2011-7-20 上海元开投资管理有限公司 3,600,000 0 0 3,600,000 发行前限售 2013-7-20 深圳市佳威尔科技有限公司 1,998,000 0 0 1,998,000 发行前限售 2011-7-20 上海聚联投资有限公司 990,000 0 0 990,000 发行前限售 2011-7-20 上海乾瑞投资管理咨询有限公司 792,000 0 0 792,000 发行前限售 2011-7-20 上海汇冠企业管理咨询有限公司 198,000 0 0 198,000 发行前限售 2011-7-20 合计 180,000,000 0 0 180,000,000 二、股份发行和上市情况 （一）证券发行上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2010829 号文核准，公司公开发行了6000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1200万股，网上定价发行4800万股，已于 2010 年 7 月 20 日成功发行，发行价格为 18.20 元/股，发行后公司总股本 24000 万股。（二）股票上市情况 经深圳证券交易所关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010234 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“松芝股份”，股票代码“002454”，其中本次公开发行中网上定价发行的 4800 万股股票于 2010 年 7 月 20 日起上市交易，其余向询价对象配售的 1200 万股限售三个月于 2010 年 10 月 20 日上市交易。（三）公司无内部职工股。三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 9 股东总数 21,449 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈福成 境外自然人 61.19%146,862,000 146,862,000 北京巴士传媒股份有限公司 国有法人 2.25%5,400,000 5,400,000 上海义兴投资管理咨询有限公司 境内非国有法人 2.25%5,400,000 5,400,000 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 境内非国有法人 2.25%5,400,000 5,400,000 南京中北（集团）股份有限公司 境内非国有法人 2.25%5,400,000 5,400,000 上海锦绣一方实业有限公司 境内非国有法人 1.65%3,960,000 3,960,000 上海元开投资管理有限公司 境内非国有法人 1.50%3,600,000 3,600,000 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.06%2,536,800 2,536,800 深圳市佳威尔科技有限公司 境内非国有法人 0.83%1,998,000 1,998,000 中国建设银行华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.50%1,200,000 1,200,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 2,536,800 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金 1,200,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深_ 1,016,949 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金_ 599,955 人民币普通股 中国建设银行宝康灵活配置证券投资基金_ 537,410 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 372,360 人民币普通股 黄志芳 350,000 人民币普通股 毛宗球 276,145 人民币普通股 国际金融中行中金股票精选集合资产管理计划_ 249,330 人民币普通股 钟一军 247,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司实际控制人陈福成与上海元开投资管理有限公司存在关联关系，除上述情形外，公司未知其他前 10 名股东是否存在关联关系或一致行动关系。四、公司实际控制人情况 （一）公司实际控制人 10 报告期内公司实际控制人没有发生变更，仍为陈福成先生，陈福成先生个人简历如下：陈福成，男，1972 年出生，中国香港永久性居民，大专学历。身份证明文件号码：P681384(8)。持有发行人股份 14,686.20 万股，占总股本的 61.19%。曾任加冷有限董事长，现任本公司董事长，兼任义福房地产董事长、上海松芝董事长、安徽松芝董事长等。（二）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 陈福成 61.1961.19 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 11 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈福成 董事长 男 39 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 146,862,000 146,862,000 0.00 否 陈福泉 董事 男 44 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 0.00 否 陈焕雄 董事 男 35 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 0.00 否 陈焕添 董事 男 32 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 0.00 否 杨国平 董事 男 55 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 0.00 否 马京明 董事 男 48 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 0.00 否 杨伟程 独立董事 男 65 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 5.00 是 曹中 独立董事 男 56 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 5.00 是 李世豪 独立董事 男 70 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 5.00 是 周仪 监事 男 50 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 0.00 否 刘荫如 监事 女 67 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 17.85 是 葛世昀 董事 男 47 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 10.23 是 李兵 总经理 男 44 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 50.04 是 纪安康 副总经理 男 38 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 34.11 是 刘维华 副总经理 男 43 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 44.74 是 翟淑俊 副总经理 男 45 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 34.43 是 赵鹏 副总经理 男 39 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 24.76 是 陈纯华 董事会秘书 男 48 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 17.28 是 于梅 总会计师 女 41 2008 年 04 月 01日 2011 年 04 月01 日 0 0 17.00 是 13 合计-146,862,000 146,862,000-265.44-（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位任职或兼职情况 1、董事的主要经历 陈福成陈福成：男，1972 年生，中国香港永久性居民，大专学历。曾任加冷有限董事长，现任本公司董事长，兼任义福房地产董事长、上海松芝董事长、安徽松芝董事长，广东和景丰实业有限公司董事长兼总经理、上海松芝五金工具有限公司董事。担任本公司董事长的任期为 2008 年 4 月至 2011 年 4 月。陈福泉陈福泉：男，1967 年出生，中国香港永久性居民，大专学历。现任本公司副董事长，兼任上海松芝董事及总经理，厦门松芝董事长，重庆松芝董事长，重庆雨尔电子有限公司执行董事，深圳市安业置业发展有限公司董事兼总经理，上海义福汽车配件有限公司董事，上海松芝实业有限公司董事长兼总经理，松芝置业（上海）有限公司董事长兼总经理、漳州松芝汽车空调有限公司总经理、上海松芝五金工具有限公司董事。其担任本公司副董事长的任期为 2008 年 4 月至 2011 年 4 月。陈焕雄陈焕雄：男，1976 年出生，加拿大国籍，大学本科。现任本公司董事，安徽松芝董事，松芝置业（上海）有限公司董事，上海义福汽车配件有限公司董事，上海松芝重工船舶系统有限公司董事，上海松芝雍廷餐饮管理有限公司监事。其担任本公司董事的任期为 2008 年 4 月至 2011 年 4 月。陈焕添陈焕添：男，1979 年出生，加拿大国籍，大学本科。现任本公司董事，义福房地产董事，松芝置业（上海）有限公司董事，松芝置业（合肥）有限公司执行董事，上海松芝重工船舶系统有限公司董事长，松芝（南京）再生能源发展有限公司执行董事兼总经理、上海松芝五金工具有限公司董事。担任本公司董事的任期为 2008 年 4 月至 2011 年 4 月。杨国平杨国平：男，1956 年出生，中国国籍，上海交通大学 MBA 工商管理硕士，高级经济师。曾任上海市出租汽车公司党委书记。现任本公司董事，兼任上海交大昂立股份有限公司董事长、大众公用董事长，大众交通（集团）股份有限14 公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长，大众保险股份有限公司副董事长。马京明马京明：男，1963 年出生，中国国籍，研究生毕业，会计师职称。曾任北京巴士计划财务部经理，总经理助理兼旅游分公司党委书记、经理。现任本公司董事，兼任北巴传媒财务总监、副总经理。曹中曹中：男，1955 年出生，中国国籍，本科学历，会计学教授。现任本公司独立董事，兼任上海立信会计学院财务管理系主任，上海财税协会理事，国旅联合股份有限公司独立董事。李世豪李世豪：男，1941 年生，中国国籍，高级工程师。曾任城乡建设部材料设备局处长，中国城市车辆总公司总经理、中国城市车辆有限公司董事长，湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，兼任建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会主任、中国汽车工程学会理事、全国客车标准化委员会副主任、中国公路学会客车学会副理事长，潍柴动力股份有限公司独立董事。杨伟程杨伟程：男，1946 年出生，中国国籍，大专学历，一级律师。历任青岛市第六针织厂宣传干事，青岛市嘉峪关学校教师，青岛市司法局秘书、办公室副主任、副局长，青岛市律师事务所主任，山东新华医疗器械股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，兼任山东琴岛律师事务所主任、中华全国律师协会副会长、山东省律师协会会长，山东省人民政府参事，同时担任吉林华微电子股份有限公司、山东登海种业股份有限公司、联化科技股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司四家上市公司的独立董事。2、监事的主要经历 周仪周仪：男，1961 年生，中国国籍，工商管理硕士，高级工程师。曾任南京市供水工程公司副经理、南京市给排水工程设计院院长、党支部书记，南京中北副总经理兼中北房地产开发有限公司总经理。现任本公司监事会主席，兼任南京中北副董事长、总经理。刘荫如刘荫如：女，1944 年生，中国国籍，大专学历，会计师。历任常州无线电总厂财办主任，加冷有限财务部部长，加冷有限监事。现任本公司监事，重庆15 松芝监事，安徽松芝监事，义兴投资经理。葛世昀葛世昀：男，1964 年生，中国国籍，大学本科学历，工程师。曾任上海电机厂质量试验工程师、上海汽轮发电机有限公司系统工程师、上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司设计主管。现任本公司职工代表监事，兼任本公司产品工程师、工会主席。3、高级管理人员的主要经历 李兵李兵：男，1967 年生，中国国籍，大学本科学历，工程师。曾任上海万众空调国际有限公司设计主管、加冷有限技术部部长、厦门松芝总经理。现任本公司经理，兼任义兴投资董事长。翟淑俊翟淑俊：男，1966 年生，中国国籍，大学本科学历，工程师。曾任上海新江机器厂设计室主任、上海航天局航天汽车零部件有限公司浦东分公司经理、上海万众空调有限公司设计主管，现任本公司副经理。纪安康纪安康：男，1973 年生，中国国籍，大学本科学历。曾任青岛海信电器股份有限公司业务经理、海信上海分公司首任经理，现任本公司副经理。刘维华刘维华：男，1968 年生，中国国籍，博士研究生学历，高级工程师。曾任上海德尔福汽车空调有限公司技术部副部长，现任本公司副经理。赵鹏赵鹏：男，1972 年生，中国国籍，大学专科学历，中国注册会计师。曾任赛博数码广场财务经理，现任本公司副经理。陈纯华陈纯华：男，1963 年出生，中国国籍，大专学历，中国注册会计师。曾任万华企业（深圳）有限公司财务总监、大众公用计划财务部经理，大众交通（集团）股份有限公司投资发展部副经理，现任本公司董事会秘书。于梅于梅：女，1970 年生，中国国籍，大学本科学历，会计师、注册税务师。曾任徐州徐港电子有限公司财务部主管、深圳徐港电子有限公司财务部经理、江苏天宝科技股份有限公司内审部主管，现任本公司财务负责人。二、员工情况 （一）专业结构情况 分工分工 人数（人）人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例 16 技术人员 131 10.45%销售人员 72 5.75%管理人员 131 10.45%财务人员 13 1.04%生产、生产及其他人员 906 72.31%合计 1253 100.00%（二）年龄结构情况 学学 历历 人数（人）人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例 研究生及以上学历 6 0.50%本科 119 9.50%大专 153 12.20%中专 910 72.60%中专以下 65 5.20%合计 1253 100.00%（三）教育结构情况 年龄区间年龄区间 人数（人）人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例 30 岁以下 797 63.60%31-40 岁 346 27.60%41-50 岁 78 6.20%51 岁以上 32 2.60%合计 1253 100.00%（四）公司职工保险事项 本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同书承担义务和享受权利。本公司按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，为员工参加了社会养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险，并建立了住房公积金17 制度。18 第五节第五节 公司治理公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司作为上市公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求基本符合。具体情况说明如下：1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2010 年召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。2、关于上市公司与控股股东 公司控股股东行为规范，依法通过股东大会行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、关于董事和董事会 公司董事会由 9 名董事组成，选聘程序规范，人数和人员构成均符合相关法律法规和公司章程的规定。公司依法选聘三名独立董事，其中一名为会计专业人士，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。董事会下设提名、薪酬与考核、审计和战略四个委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度等制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。公司积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。19 4、关于监事和监事会 公司监事会由3名监事组成，其人数和人员构成均符合相关法律法规的要求；公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，积极开展工作；认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对相关重大事项发表意见，维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程和公司监事会议事规则的规定公司 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并不断完善，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时开设投资者电话及投资者关系互动平台，指定专人负责与投资者进行实时交流沟通。7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，加强与相关利益者的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）公司董事长履行职责情况 报告期内，公司全体董事均严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。（二）公司独立董事履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权限范20 围内，履行职责，推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。（一）公司董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，公司共召开 9 次董事会，各位董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈福成 董事长 9 2 7 0 0 否 陈福泉 副董事长 9 2 7 0 0 否 陈焕雄 董事 9 2 7 0 0 否 陈焕添 董事 9 1 7 1 0 否 杨国平 董事 9 2 7 0 0 否 马京明 董事 9 2 7 0 0 否 杨伟程 独立董事 9 1 7 1 0 否 曹中 独立董事 9 2 7 0 0 否 李世豪 独立董事 9 2 7 0 0 否 三、公司与控股股东在业务，人员，资产、机构、财务方面的情况 公司成立以来，严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股21 东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。（一）业务独立 公司主营业务突出，拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，公司拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。（二）资产独立 公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。公司资产独立完整，独立于本公司股东及其他关联方。截至本招股书签署日，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。（三）人员独立 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。本公司已建立了独立的人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据中华人民共和国劳动法和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司行政人事部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在上海市市劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。由于公司属于外资企业，根据国家相关法规规定，公司的人事档案保管于当地的劳动和社会保障局。（四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。公司已开立了单独的银行基本账户，基本账户开户银行为工商银行股份有限公司莘庄工业区支行，账号为1001297709016265284。公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预股份公司资金使用的情形。公司依法独立纳税，办理了纳税识别号为22 310112738547512的国税、地税税务登记证明。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。（五）机构独立 公司建立了适应其业务发展的组织机构，机构独立于控股股东。公司根据公司法与公司章程的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照公司章程规范运作，并建立了独立董事制度。公司在设立了销售、财务、生产等方面10个职能部门。公司办公场所与控股股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。综上所述，公司的业务、资产、人员、财务、机构均与控股股东完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。四、公司内部控制的建立和健全情况 （一）内部控制制度建立健全情况 为规范经营管理，控制风险，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全，公司根据公司法、证券法、中小板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况对公司章程等进行了及时的修订，并制订了敏感信息排查管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、董事会审计委员会年度财务报告工作制度、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、会计师事务所选聘制度、内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、子公司管理制度、内部问责制度以及突发事件危机处理应急制度确保公司内部控制具备完整性、合理性和有效性。（二）公司内部审计制度的建立和执行 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 23 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会根据公司法、中国证监会上市公司治理准则及董事会审计委员会工作细则的有关规定，积极履行职责。报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 （三）董事会对公司 2010 年度内部控制的自我评价 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。（四）监事会对公司 2010 年度内部控制的自我评价 监事会对董事会关于公司 2010年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（五）独立董事对公司 2010 年度内部控制的自我评价 经核查认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的24 执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（六）保荐人对公司 2010 年度内部控制的自我评价 通过对松芝股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为：松芝股份已经建立了较为完善的法人治理结构、较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，2010 年内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；松芝股份的 2010年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。25 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司 4 次股东大会，股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、公司章程等有关规定。一、20