002045_2010_广州国光_2010年年度报告_2011-04-25.pdf

广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告 -1-国光电器股份有限公司国光电器股份有限公司 (广州国光广州国光 002045)002045)20201010 年年度报告年年度报告 二二 0 0 一一一一年年四四月月二十二十三三日日 广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告 -2-重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。证或存在异议。全体全体 9 9 名董事均以现场方式出席了公司第六届董事会第名董事均以现场方式出席了公司第六届董事会第二十六二十六次会议。次会议。普华永道中天会计师事务所有限公司为公司普华永道中天会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长并主管会计工作负责人周海昌先生、会计机构负责人郑崖民先生声明：公司董事长并主管会计工作负责人周海昌先生、会计机构负责人郑崖民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。保证年度报告中财务报告的真实、完整。广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告 -3-目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 .-4 4-第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 .-5 5-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .-8 8-第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 .-14 14-第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 .-20 20-第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 .-31 31-第七节第七节 董事会报告董事会报告 .-34 34-第八节第八节 监事会报告监事会报告 .-63 63-第九节第九节 重要事项重要事项 .-63 63-第十节第十节 财务报告财务报告 .-73 73-第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 .-73 73-广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告-4-第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一一、公司法定中文名称：国光电器股份有限公司、公司法定中文名称：国光电器股份有限公司 公司法定英文名称：GUOGUANG ELECTRIC COMPANY LIMITED。公司英文名称缩写：GGEC 二二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：广州国光 股票代码：002045 三三、公司注册地址：、公司注册地址：广州市花都区新华街镜湖大道 8 号 邮政编码：510800 公司办公及工厂地址：广州市花都区新华街镜湖大道 8 号 邮政编码：510800 公司互联网址：http:/ 公司电子邮箱： 四四、公司法定代表人：周海昌、公司法定代表人：周海昌 五五、联系人和联系方式：、联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 凌勤 肖叶萍 凌勤 电子邮箱 联系地址 广州市花都区新华街镜湖大道 8 号 邮编 510800 电话 020-28609688 传真 020-28609396 六六、公司信息披露、公司信息披露指定媒体：指定媒体：信息披露报纸：证券时报；信息披露网站：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 25 日 公司最近一次变更注册登记日：2011 年 3 月 11 日 公司注册地点：广州市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440101400011767 号 公司税务登记号码：440182618445482 公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所工作地址：广州市珠江新城珠江西路普华永道中心 18 楼 广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告-5-第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、本年度主要财务数据和本年度主要财务数据和业务业务数据数据 单位：人民币元 指标指标 金额金额 利润总额 135,301,534 归属于上市公司股东的净利润 115,454,980 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 95,475,971 主营业务利润 314,186,385 其他业务利润 19,651,126 营业利润 119,516,023 投资收益 11,901,353 补贴收入 17,816,676 营业外收支净额 15,785,511 经营活动产生的现金流量净额(211,427,815)现金及现金等价物净增减额 214,966,289 二、二、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：人民币元 项目名称 金额 非流动资产处置损益 2,950,223 政府补助 17,816,676 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；-认股权证产生的公允价值变动损益 554,850 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,439,275 其他营业外收支净额-1,421,298 非经常性损益的所得税影响数-1,982,979 少数股东损益影响数-377,738 合计 19,979,009 广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告-6-三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）（一）主要会计数据主要会计数据 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 1,757,398,055 1,042,008,015 68.65%984,403,428 利润总额 135,301,534 126,930,989 6.59%101,354,433 归属于上市公司股东的净利润 115,454,980 110,012,104 4.95%88,427,324 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 95,475,971 104,640,165-8.76%86,751,214 经营活动产生的现金流量净额(211,427,815)179,485,823-217.80%53,521,303 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 2,725,725,814 1,777,401,685 53.35%1,579,516,247 归属于上市公司股东的所有者权益 1,352,341,190 924,261,022 46.32%776,564,317 股本 277,936,000 256,056,000 8.55%204,460,000 （二）主要财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.43 0.44-2.27%0.36 稀释每股收益（元/股）0.43 0.44-2.27%0.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.35 0.42-16.67%0.36 加权平均净资产收益率（%）9.73%13.04%-3.31%11.75%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.04%12.40%-4.36%11.53%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.76 0.70-208.57%0.26 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.87 3.61 34.90%3.80 其中：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算过程如下：其中：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算过程如下：单位：人民币元 项目 2010 年 2009 年 广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告-7-归属于母公司股东的期初净资产 924,261,022 776,564,317 归属于母公司股东的当期净利润 115,454,980 110,012,104 扣除非经常损益后归属于母公司股东的当期净利润 95,475,971 104,640,165 外币报表折算差额 223,588 593,474 期权费用对应的资本公积的增加-2,696,286 报告期月份 12 12 报告期发行新股新增的归属于母公司股东的净资产(1)350,810,000 22,523,000 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数(1)8 6 报告期发行新股新增的归属于母公司股东的净资产(2)-22,317,840 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数(2)-2 报告期现金分红减少的归属于母公司股东的净资产 38,408,400 10,446,000 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 9 5 归属于母公司股东的加权平均净资产 1,187,167,339 843,843,889 加权平均净资产收益率 9.73%13.04%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.04%12.40%基本每股收益基本每股收益和稀释每股收益的计算过程如下：和稀释每股收益的计算过程如下：项目 2010 年 2009 年 归属于母公司股东的当期净利润 115,454,980 110,012,104 扣除非经常损益后归属于母公司股东的当期净利润 95,475,971 104,640,165 期初股份总数 256,056,000 204,460,000 报告期转赠股本等增加股份数-41,784,000 报告期发行新股等增加股份数（1）21,880,000 4,460,000 增加股份下月起至期末月份数（1）8 6 报告期发行新股等增加股份数（2）-5,352,000 增加股份下月起至期末月份数（2）-2 报告期月份 12 12 发行在外普通股的加权平均数-249,366,000 假定股票期权全部转换为普通股的加权平均股数-用以计算稀释每股收益的发行在外普通股的加权平均数 270,642,667 249,366,000 基本每股收益 0.43 0.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.35 0.42 稀释每股收益 0.43 0.44 （三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 单 位：人 民 币 元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告-8-股本 256,056,000 21,880,000 277,936,000 资本公积 221,454,833 328,930,000 550,384,833 法定盈余公积 45,387,836 10,321,148 55,708,984 任意盈余公积 30,478,983 30,478,983 未分配利润 367,406,843 115,454,980 48,729,548 434,132,275 外币折算损益 3,476,527 223,588 3,700,115 归属于上市公司股东的所有者权益合计 924,261,022 476,809,716 48,729,548 1,352,341,190 变动原因分析：1、股本及资本公积的增加，是本公司于 2010 年度完成向境内投资者非公开发行 A 股股票收到募集资金所致；2、法定盈余公积增加，是本期按母公司净利润的10%进行了计提；3、未分配利润增加，是当期实现的净利润；未分配利润的减少，是本期计提了法定盈余公积金及实施了 2009 年度利润分配方案。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况：一、公司股本变动情况：（一）（一）股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 51,569,657 20.14%21,880,000 -192,000 21,688,000 73,257,657 26.36%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 49,768,457 19.44%21,880,000 21,880,000 71,648,457 25.78%其中：境内非国有法人持股 39,533,945 15.44%17,280,000 17,280,000 56,813,945 20.44%境内自然人持股 10,234,512 4.00%4,600,000 4,600,000 14,834,512 5.34%4、外资持股 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%境外自然人持股 5、高管股份 1,801,200 0.70%-192,000-192,000 1,609,200 0.58%二、无限售条件 204,486,343 79.86%192,000 192,000 204,678,343 73.64%广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告-9-股份 1、人民币普通股 204,486,343 79.86%192,000 192,000 204,678,343 73.64%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 256,056,000 100.00%21,880,000 0 21,880,000 277,936,000 100.00%（二）（二）限售股份变动情况表：限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 本报告期初限售股数 本报告期解除限售股数 本报告期增加限售股数 本报告期末限售股数 限售原因 解除限售日期 广东国光投资有限公司 36,808,457 0 0 36,808,457【注1】股东追加延长限售期 追加延长限售期后未申请办理解除限售 仇锡洪 10,234,512 0 0 10,234,512 【注2】中山市联成投资有限公司 2,725,488 0 3,500,000 6,225,488 【注3】高歌平 0 0 4,600,000 4,600,000 非公开发行锁定12个月 2011年5月14日 上海天誉投资有限公司 0 0 3,800,000 3,800,000 非公开发行锁定12个月 2011年5月14日 深圳华强投资担保有限公司 0 0 3,500,000 3,500,000 非公开发行锁定12个月 2011年5月14日 全国社保基金一零八组合 0 0 3,240,000 3,240,000 非公开发行锁定12个月 2011年5月14日 全国社保基金五零一组合 0 0 3,240,000 3,240,000 非公开发行锁定12个月 2011年5月14日 周海昌 97,200 0 0 97,200 高管持股，来源为从二级市场买入。可减持上年末所持股份的25%郝旭明 216,000 0 0 216,000 高管持股，来源为股票期权行权。可减持上年末所持股份的25%何伟成 216,000 0 0 216,000 高管持股，来源为股票期权行权。可减持上年末所持股份的25%陈瑞祥 192,000 192,000 0 0 离任高管持股，来源为股票期权行权。离任时间已超过18个月,已解除限售股份 何艾菲 216,000 0 0 216,000 高管持股，来源为股票期权行权。可减持上年末所持股份的25%程卡玲 216,000 0 0 216,000 高管持股，来源为股票期权行权。可减持上年末所持股份的25%方 芳 216,000 0 0 216,000 高管持股，来源为股票期权行权。可减持上年末所持股份的25%广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告-10-备注：【注 1】广东国光投资有限公司于 2008 年 12 月 4 日作出承诺，自愿追加限售股份锁定期一年，即该等股份追锁定到 2009 年 11 月 25 日才可上市流通。追加锁定期满后,国光投资未办理解锁手续。【注 2】仇锡洪先生取得的公司限售股份为 2009 年 9 月以协议受让方式受让广东国光投资有限公司持有的公司部分限售股份，解除限售日期为 2012 年 9 月 7 日。【注 3】中山市联成投资有限公司(简称中山联成)本报告期初的限售股份 2,725,488 股为协议受让广东国光投资有限公司持有的公司部分限售股份,解除限售日期为2012年9月7日；本报告期内增加的限售股份 3,500,000 股为参与公司非公开增发所增加股份,解除限售日期为 2011 年 5 月 14 日。至本报告期末,中山联成共持有公司限售股份 6,225,488 股。（三三）公司前三年历次股票发行与上市情况）公司前三年历次股票发行与上市情况 1 1、20082008 年公司股本增加情况：年公司股本增加情况：公司首次股权激励计划的激励对象公司首次股权激励计划的激励对象首次首次行权行权而使而使公司股本增加公司股本增加。公司 2006 年 9 月 11 日召开的 2006 年第 1 次临时股东大会审议通过了国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（修订草案），公司首次股权激励计划为以公司公告股权激励计划（修订草案）时股本总额 16000 万股为基准，授予激励对象股票期权 1420.80 万份，对应标的股份 1420.80 万股，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股广州国光股票的权利，激励对象自股票期权授权日满一年后可以开始行权，每年可行权数量为其所获授股票期权总额的三分之一，前一年未行权额度累加记入下一年可行权额度。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，股票期权数量及行权价格进行相应的调整。根据股东大会通过的激励计划，2006 年 9 月 13 日，董事会向 8 名高管及 21 名激励对象授予了股票期权 1,070.4 万份。2008 年3 月24 日，公司完成了29 名股票期权激励对象首期行权相关股份446万股的登记手续，行权前公司股本为200,000,000 元，行权后公司股本增加到204,460,000元。首期行权股票上市时间为2008 年3 月26 日，其中高管持有的64万股行权股票自该上市日期起锁定6个月，其余21名激励对象持有的382万股无锁定期。本次行权价格5.05 元/股。2、20092009 年公司股本增加情况：年公司股本增加情况：1）公司实施公司实施股权激励计划股权激励计划第二次行权而使公司股本增加第二次行权而使公司股本增加。郑崖民 216,000 0 0 216,000 高管持股，来源为股票期权行权。可减持上年末所持股份的25%凌 勤 216,000 0 0 216,000 高管持股，来源为股票期权行权。可减持上年末所持股份的25%合计合计 5151，569569，6 65757 192,000192,000 2121，880880，000000 73,257,65773,257,657 广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告-11-2009 年 6 月 10 日，公司完成了 29 名股票期权激励对象第二期行权相关股份 4,460,000 股的登记手续，行权前公司股本为 204,460,000 元，行权后公司股本增加到 208,920,000 元。第二期行权股票上市时间为 2009 年 6 月 12 日，其中 7 名现任高管持有的 56 万股自该上市日期起按相关规定锁定 6 个月，1 名离任高管持有的 8 万股在离任之日 2008 年 12 月 31 日起锁定 6 个月，其离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%；其余 21 名激励对象持有的 3,820,000 股无锁定期。本次行权价格为 5.05 元/股。2 2）公司实施资本公积金转增股本公司实施资本公积金转增股本而使公司股本增加而使公司股本增加。公司 2008 年度权益分派方案为以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 208,920,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.5 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增2 股，权益分派股权登记日为 2009 年 7 月 16 日，转增股本后，股本由 208,920,000 元增加至250,704,000 元。3、20102010 年公司股本增加情况：年公司股本增加情况：1 1）公司实施公司实施股权激励计划第三次行权股权激励计划第三次行权而使公司股本增加而使公司股本增加。2009 年 10 月 27 日，公司完成了 29 名激励对象第三期行权相关股份 5,352,000 股的登记手续，行权后公司股本增加至 256,056,000 元。第三期行权股票上市时间为 2009 年 10 月 29 日，其中 7 名现任高管持有的 67.2 万股自该上市日期起按相关规定锁定 6 个月，其余 22 名激励对象本次行权所持有的股票 468 万股无锁定期。本次行权价格 4.17 元/股。2 2）公司非公开发行股票而使公司股本增加公司非公开发行股票而使公司股本增加。2010 年 4 月 14 日，本公司非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2010】449 号关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复，核准公司非公开发行 A 股股票不超过3500 万股新股。2010 年 4 月 23 日，保荐机构西南证券股份有限公司按报备的发行方案组织了本次发行，最终确定的发行价格为 16.80 元/股，发行数量 2,188 万股，获售对象为博时基金管理有限公司等 5 名。公司本次非公开发行募集资金总额为 36,758.40 万元，扣除发行费用1,677.40 万元后，募集资金净额为35,081 万元，其中注册资本为2,188 万元，资本公积为32,893 万元。2010 年 5 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次发行的新增股份上市首日为 2010 年 5 月 14 日，5 名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为 2011 年 5 月 14 日。本次发行后，公司总股本从 25,605.6 万股增加到 27,793.6 万股。至 2010 年 12 月 31 日，公司股份中有限售条件股份为 7,325.7657 万股，占公司总股份的 26.36%，无限售条件股份 20,467.8343万股，占公司总股份的 73.64%。广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告-12-公司无内部职工股。公司无内部职工股。二、二、股东情况股东情况：（一）报告期末股东总数及前（一）报告期末股东总数及前 1010 名股东的持股情况名股东的持股情况 单位：股 股东总数（名）15921 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广东国光投资有限公司 其他 21.88 60808457 36,808,457 0 PRDF NO.1 L.L.C 外资股东 9.93 27600000 13,800,000 仇锡洪 其他 3.68 10234512 10,234,512 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 其他 3.43 9533640 中山市联成投资有限公司 其他 2.24 6225488 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.84 5109907 中国农业银行景顺长城内需增长开放式证券投资基金 其他 1.66 4619123 高歌平 其他 1.66 4600000 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 其他 1.6 4451345 上海天誉投资有限公司 其他 1.37 3800000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 PRDF NO.1 L.L.C 27600000 人民币普通股 广东国光投资有限公司 24000000 人民币普通股 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 9533640 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 5109907 人民币普通股 中国农业银行景顺长城内需增长开放式证券投资基金 4619123 人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 4451345 人民币普通股 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)3545200 人民币普通股 中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 3542447 人民币普通股 中国银行富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金 2836113 人民币普通股 广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告-13-中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 2407598 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，公司控股股东广东国光投资有限公司与第二大股东 PRDF NO.1 L.L.C不存在关联关系或一致行动，未知上述除该两家公司之外的其余股东之间是否存在关联关系或一致行动。（二）（二）公司控股股东公司控股股东及实际控制人及实际控制人情况情况 1 1、控股股东控股股东基本基本情况情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东为广东国光投资有限公司（简称国光投资），是为规范自然人直接持有本公司股权于 2001 年 9 月 29 日设立的有限公司，目前其股东为周海昌先生、周海昌先生持有的一人有限公司广州国光实业有限公司、郝旭明先生、广州国光电声厂及其余 36 名自然人，注册资本 3,580 万元。国光投资的法定住所为广州市花都区新华街镜湖大道 8 号，法定代表人为郝旭明先生，业务主要为投资生产制造业、科技产业。国光投资在公司首次 IPO 公开发行时持有公司股份 3580 万股，2005 年 11 月 25 日公司实施股权分置改革，国光投资执行对价后持有公司股份30,736,857股，占2005年末公司总股本10,000万股的 30.74%；2006 年 5 月 12 日，公司实施了资本公积金转增股本，股本增加至 16,000 万股，国光投资持有公司股份增加至 49,178,971 股；2007 年 6 月 7 日,公司再次实施了资本公积金转增股本,总股本增加至 20,000 万股,国光投资持有公司股份增加至 61,473,714 股。2009 年 7 月 16日公司实施资本公积金转增股本，国光投资持有公司股份增加至 73,768,457 股，2009 年 9 月 8日，为支持公司收购中山市美加音响发展有限公司，国光投资以协议转让方式向美加音响原股东仇锡洪先生和中山市联成投资有限公司转让其持有的公司股份共 1296 万股，转让后截止 2010 年12 月 31 日，国光投资持有公司股份 60,808,457 股，占公司总股本的 21.88%，为公司控股股东。国光投资除持有本公司股权外，持有广西梧州德润环保实业有限公司 75%的股权。2 2、实际控制人基本情况、实际控制人基本情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东为广东国光投资有限公司（国光投资），实际控制人为周海昌先生。截止本报告期末，国光投资持有本公司 21.88%的股份。2010年 1 月，周海昌先生受让国光投资部分股东持有的股份，由原持有国光投资 8.23%股权增加至持有 14.74%股权；周海昌先生并以其拥有的一人有限公司广州国光实业有限公司持有国光投资22.35%的股权，周海昌先生合计持有国光投资 37.09%的股权。周海昌先生于 1971 年加入本公司前身广州国光电声器件厂，至今在本公司服务了 40 年，主持市场开发、企业管理工作 20 余年，曾任副厂长、总经理，自 2000 年 9 月起至今担任本公司董事长，2005 年 12 月 29 日起并任公司总裁。周海昌先生目前担任的社会职务有：中国电子元器件协会副理事长、中国电子元器件协会电声分会副理事长、广东上市公司协会理事。3 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：图如下：广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告-14-（三）（三）其它持股其它持股 5 5以上的股东以上的股东 其它持有本公司 5以上的股东为外资股东 PRDF No.1 L.L.C.（“PRDF 公司”）。PRDF公司是依据美国法律于 1994年12月 30日在美国共同投资设立的公司，发行股份为100股。PRDF 股东为香港的 KONTEX ENTERPRISES LIMITED（“KONTEX 公司”）。KONTEX 公司由香港居民韩伟和韩萍出资设立，董事长韩伟，董事黄锦荣、韩萍。PRDF 公司的法定住所位于美国特拉华州，具体为 c/o The Corporation Trust Company,Corporation Trust Center,1209 Orange Street，Wilmington,New Castle County,Delaware 19801，USA，实际业务为持有本公司股份。截止 2010 年 12 月 31 日，PRDF 持有公司股份 2760 万股（其中 1380 万股质押给工商银行广州花都支行，实际上市流通股份为 1380 万股），占公司总股份 27,793.6 万股的 9.93%。第四节第四节 董事、监事、董事、监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员的情况董事、监事、高级管理人员的情况：（一）（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况及年度董事、监事及高级管理人员的基本情况及年度税前税前报酬情况报酬情况 姓姓 名名 职职 务务 性性 别别 年年 龄龄 任期起止日期任期起止日期 年 初 持 股年 初 持 股数数(股股)年末持股数年末持股数(股股)变动变动原因原因 报告期内从公报告期内从公司领取的报酬司领取的报酬(元元,含税含税)是否在股是否在股东单位或东单位或其它关联其它关联企业领薪企业领薪 周海昌 董事长 男 63 2009.1.12011.12.31 129,600 129,600-370,020.00 否 总裁 2009.1.12011.12.31 黄锦荣 副董事长 男 58 2009.1.12011.12.31-在股东单位领薪 郝旭明 董事 男 48 2009.1.12011.12.31 288,000 288,000-190,140.00 否 总经理 2009.1.12011.12.31 14.74%21.88%22.35%100%周海昌周海昌先生先生 广州国光实业有限公司广州国光实业有限公司 国光电器股份有限公司国光电器股份有限公司 广东国光投资有限公司广东国光投资有限公司 广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告-15-何伟成 董事 男 40 2009.1.12011.12.31 288,000 288,000-219,240.00 否 总经理 2009.1.12011.12.31 郑崖民 董事 男 41 2009.1.12011.12.31 288,000 288,000-190,140.00 否 财务总监 2009.1.12011.12.31 韩 萍 董事 女 45 2009.1.12011.12.31-在股东单位领薪 陈锦棋 独立董事 男 51 2009.1.12011.12.31-37,008.00 否 全 奋 独立董事 男 35 2009.1.12011.12.31-37,008.00 否 赵必伟 独立董事 男 51 2009.1.12011.12.31-37,008.00 否 何艾菲 监事会主席 女 56 2009.1.12011.12.31 288,000 288,000-90,330.00 否 方 芳 监事 女 35 2009.1.12011.12.31 288,000 288,000-74,880.00 否 程卡玲 监事 女 52 2009.1.12011.12.31 288,000 288,000-73,800.00 否 文艳芬 监事 女 36 2009.1.12011.12.31-否 凌 勤 副总裁 女 38 2009.1.12011.12.31 288,000 288,000-190,140.00 否 董事会秘书 2009.1.12011.12.31 合计合计 2,145,6002,145,600 2,145,6002,145,600 1 1 ,509,714,509,714 报酬的决定程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，董事、监事薪酬并在股东大会决定的范围内。上述董事、监事及高级管理人员中，董事长周海昌、董事郝旭明、何伟成、郑崖民、监事会主席何艾菲、副总裁兼董事会秘书凌勤为公司控股股东广东国光投资有限公司的直接股东，监事方芳为公司控股股东广东国光投资有限公司的间接股东。（二）董事、监事、高级管理人员持有股票期权和被授予限制性股票情况（二）董事、监事、高级管理人员持有股票期权和被授予限制性股票情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未持有股票期权和被授予限制性股票。（三）（三）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况及在及在股东单位股东单位外的其他单位的任职或兼外的其他单位的任职或兼职情况职情况 公司董事郝旭明先生在控股股东广东国光投资有限公司担任董事长、在国光投资持有 75%股权的广西梧州德润环保实业有限公司担任董事长，公司董事长周海昌先生、董事何伟成先生在国光投资担任董事,监事会主席何艾菲在国光投资任监事会主席,监事程卡玲女士在国光投资担任副董事长,监事方芳在国光投资任监事，除此之外，公司高管没有在股东单位的其它任职。公司 广州国光广州国光 20201010 年年度报告年年度报告-16-董事、监事、高级管理人员在股东单位及在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况如下表：姓名姓名 公司职务公司职务 在股东单位在股东单位（国光（国光投资）投资）的任职情况的任职情况 在股东单位外的在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况其他单位的任职或兼职情况 周海昌 董事长、总裁 董事 国光电器（香港）有限公司董事 郝旭明 董事、总经理 董事长 广州市国光电子科技有限公司董事长 梧州恒声电子科技有限公司董事长 梧州（国光）电器有限公司董事长 广州科苑新型材料有限公司副董事长 国光电器（香港）有限公司董事 何伟成 董事、总经理 董事 广州市国光电子科技有限公司董事总经理 国光电器（美国）有限公司董事 国光电器（欧洲）有限公司董事 中山美加音响发展有限公司董事长 广州爱威音响有限公司董事长 郑崖民 董事、财务总监 无 国光电器（美国）有限公司董事 广州科苑新型材料有限公司董事 黄锦荣 董事 无 KONTEX ENTERPRISES LIMITED 公司董事 韩 萍 董事 无 KONTEX ENTERPRISES LIMITED 公司董事、行政管理经理 陈锦棋 独立董事 无 天健正信会计师事务所广东分所董事、主任会计师，会计学副教授、暨南大学、中山大学兼职副教授、校外硕士生导师 全 奋 独立董事 无 大成律师事务所合伙人、律师 赵必伟 独立董事 无 广永国有资产经营有限公司董事副总裁 广州奇星药业有限公司副董事长 广州永业酒店投资管理有限公司董事 广州市广永经贸有限公司董事长 广州市广永物业管理有限公司董事 凌 勤 副总裁、董事会秘书 无 无 何艾菲 监事会主席、内审部经理 监事会主席 广州