002395_2010_双象股份_2010年年度报告_2011-03-28.pdf

无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 0 无锡双象超纤材料股份有限公司无锡双象超纤材料股份有限公司 WUXI DOUBLE ELEPHANT MICRO FIBRE MATERIAL CO.,LTD（股票简称：双象股份 股票代码：002395）2010 年年度报告 二二 0 一一年三月一一年三月 无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 1 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事亲自出席了本次审议 2010 年年度报告的董事会会议并表决。4、公司2010年年度财务报告已经立信大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人唐炳泉先生、主管会计工作负责人杨超先生及会计机构负责人（会计主管人员）顾茜一女士声明：保证 2010 年年度报告中财务报告的真实、完整。无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.3 第二节、会计数据和业务数据摘要第二节、会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动和股东情况股本变动和股东情况.7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.18 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.28 第七节第七节 董事会报告董事会报告.29 第八节第八节 监事会报告监事会报告.50 第九节第九节 重要事项重要事项.54 第十节第十节 财务报告财务报告.56 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.104 无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况（一）公司法定中文名称：无锡双象超纤材料股份有限公司 公司中文名称缩写：双象股份 公司法定英文名称：WUXI DOUBLE ELEPHANT MICRO FIBRE MATERIAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：DOUBLE ELEPHANT（二）公司法定代表人：唐炳泉（三）董事会秘书：董事会秘书 姓 名 沈铭 联系地址 江苏省无锡市新区鸿山街道后宅中路 188 号 电 话 0510-88993888-8701 传 真 0510-88997888 电子信箱 （四）公司注册地址：无锡市新区鸿山街道后宅中路 公司办公地址：无锡市新区鸿山街道后宅中路 188 号 邮政编码：214145 公司国际互联网网址：http:/ 电子邮箱：（五）指定信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的网址：巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点：公司证券部办公室（六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：双象股份 股票代码：002395（七）其它有关资料 公司首次注册登记日期：2002 年 12 月 2 日 无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 4 公司最近一次变更登记日期：2010 年 7 月 8 日 注册登记地点：江苏省无锡工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320200000122836 公司税务登记证号码：320200743938892 公司组织机构代码：74393889-2 公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 5 第二节、会计数据和业务数据摘要第二节、会计数据和业务数据摘要 一、主要一、主要财务数据和财务数据和指标指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 51,314,496.56 利润总额 52,768,787.32 归属公司普通股东的净利润 44,853,469.22 归属公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 43,617,322.07 经营活动产生的现金流量净额 24,182,357.13 注：非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,243,607.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 210,683.76 所得税影响额-218,143.61 少数股东权益影响额 合 计 1,236,147.15 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 505,003,088.04 456,562,086.60 10.61 414,565,458.14 利润总额 52,768,787.32 49,828,045.89 5.90 39,512,907.00 归属于上市公司股东的净利润 44,853,469.22 42,166,668.97 6.37 33,280,450.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 43,617,322.07 41,521,625.22 5.05 30,376,479.83 经营活动产生的现金流量净额 24,182,357.13 63,334,946.85-61.82 24,083,665.05 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 6 总资产 952,916,724.61 433,431,100.46 119.85 357,511,052.12 归属于上市公司股东的所有者权益 776,478,583.38 197,707,267.16 292.74 155,540,598.19 股本（股）89,403,000.00 66,903,000.00 33.63 66,903,000.00 2、主要财务指标 项 目 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.55 0.63-12.70 0.5 稀释每股收益（元/股）0.55 0.63-12.70 0.5 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.53 0.62-14.52 0.45 加权平均净资产收益率（%）7.79 23.87-16.08 23.96 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.57 23.51-15.94 21.87 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.27 0.95 -71.58 0.36 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）8.69 2.96 193.58 2.32 无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 7 第三节第三节 股本变动和股东情况股本变动和股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、报告期内，经中国证券监督管理委员批准，无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）首次公开发行 2,250.00 万股股票，并于 2010年4月29日在深圳证券交易所挂牌交易，本次公司股票发行后股本变更为8,940.30万股，股本结构变动情况如下：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售股份 66,903,000 100%66,903,000 74.83%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 66,903,000 100%66,903,000 74.83%其中：境内非国有法人持股 66,233,970 99%66,233,970 74.08%境内自然人持股 669,030 1%669,030 0.75%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 6、基金、产品及其他 二、无限售条件股份 22,500,000 22,500,000 22,500,000 25.17%1、人民币普通股 22,500,000 22,500,000 22,500,000 25.17%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 66,903,000 100%22,500,000 22,500,000 89,403,000 100%无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 8 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本 年 增加 限 售股数 年末限售股数 限售原因 解 除 限 售日期 江苏双象集团有限公司 57,871,095 0 0 57,871,095 IPO 前发行限售 2013.4.29 吴江市华东鞋业有限公司 1,672,575 0 0 1,672,575 IPO 前发行限售 2011.4.29 义乌市惠丰皮塑贸易有限公司 1,672,575 0 0 1,672,575 IPO 前发行限售 2011.4.29 杭州双象皮塑有限公司 1,672,575 0 0 1,672,575 IPO 前发行限售 2011.4.29 温州市长城贸易有限公司 1,672,575 0 0 1,672,575 IPO 前发行限售 2011.4.29 晋江市双象商贸有限公司 1,672,575 0 0 1,672,575 IPO 前发行限售 2011.4.29 周晓燕 669,030 0 0 669,030 IPO 前发行限售 2011.4.29 IPO 网下配售 4,500,000 4,500,000 0 0 定向发行限售 2010.7.29 合 计 71,403,000 4,500,000 0 66,903,000 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况（一）股票发行情况 2010 年 3 月 26 日，中国证券监督管理委员会以关于核准无锡双象超纤材料股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010374 号），核准本公司公开发行人民币普通股不超过 2,250 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 450 万股，网上定价发行 1,800万股，发行价 25.00 元/股。本次发行后公司总股本变更为 8,940.30 万股。（二）股票上市情况 经深圳证券交易所关于无锡双象超纤材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010134号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“双象股份”，证券代码“002395”，其中本次公开发行中网上定价发行的1,800万股股票于2010年4月29日起上市交易，其余向询价对象无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 9 配售的450万股股票限售三个月后于2010年7月29日上市交易。(三)公司无内部职工股。三三、股东及实际控制人情况、股东及实际控制人情况（一）股东数量及持股情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司股东总数为 9458 名。前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：单位：股 股东总数 9548 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏双象集团有限公司 境内非国有法人 64.73%57,871,095.00 57,871,095.00 0 吴江市华东鞋业有限公司 境内非国有法人 1.87%1,672,575.00 1,672,575.00 0 义乌市惠丰皮塑贸易有限公司 境内非国有法人 1.87%1,672,575.00 1,672,575.00 0 杭州双象皮塑有限公司 境内非国有法人 1.87%1,672,575.00 1,672,575.00 0 温州市长城贸易有限公司 境内非国有法人 1.87%1,672,575.00 1,672,575.00 0 晋江市双象商贸有限公司 境内非国有法人 1.87%1,672,575.00 1,672,575.00 0 中国人民人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 基金、理财产品等其他 1.12%1,000,000.00 0 0 周晓燕 境内自然人 0.75%669,030.00 669,030.00 0 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.46%410,538.00 0 0 沈和平 境内自然人 0.32%285,800.00 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人民人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 1,000,000.00 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 410,538.00 人民币普通股 沈和平 285,800.00 人民币普通股 长城基金公司中行长城基金精选策略型特244,000.00 人民币普通股 无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 10 定多个客户 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 208,551.00 人民币普通股 深圳市远望工业自动化设备有限公司 207,133.00 人民币普通股 何洪深 164,000.00 人民币普通股 刘家荣 163,423.00 人民币普通股 李 丽 160,000.00 人民币普通股 单 萍 156,201.00 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司与上述股东均无关联关系，未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况 江苏双象集团有限公司（以下简称“双象集团”）是公司的控股股东，持有公司 64.73%的股权。江苏双象集团有限公司住所：无锡市新区鸿山镇后宅，注册资本：10,266.9 万元人民币，法定代表人：唐炳泉，经营范围：橡胶塑料机械、树脂（凭许可证经营）的制造、加工；金属材料、建材、木材、化工设备（不含危险品）、纺织品、电器、日用百货、建筑装潢材料（不含油漆、涂料）的销售；橡塑机械技术服务（上述经营范围涉及专项审批的，经批准后（含证）方可经营）。唐炳泉是本公司实际控制人，持有本公司控股股东江苏双象集团有限公司68.44%的股权，是江苏双象集团有限公司的第一大股东兼董事长、法定代表人。唐炳泉先生除江苏双象集团有限公司外，无其他投资企业。公司与实际控制人之间的产权及控制关系见下图：68.44%64.73%唐炳泉 江苏双象集团有限公司 无锡双象超纤材料股份有限公司 无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理一、董事、监事和高级管理人员情况人员情况 （一）基本情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 唐炳泉 董事长 男 60 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 30.20 否 王春龙 董 事 男 59 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 0 是 丁加龙 董 事 男 48 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 0 是 楼惠明 董 事 男 55 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 0 是 余恕莲 独立 董事 女 58 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 6.00 否 马国华 独立 董事 男 51 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 6.00 否 郁崇文 独立 董事 男 49 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 6.00 否 顾宇霆 董 事/总经理 男 37 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 19.40 否 田为坤 董 事/常务副总经理 男 42 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 25.24 否 诸国平 监事会主 席 男 49 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 16.20 否 刘安秦 监 事 男 38 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 7.20 否 金 梅 监 事 女 35 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 5.70 否 罗红兵 副总 经理 男 34 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 16.20 否 刘连伟 副总 经理 男 33 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 13.10 否 邹惠忠 副总 经理 男 37 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 15.20 否 王 华 副总 经理 男 33 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 12.80 否 沈 铭 副总 经理/董事会秘 书 男 37 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 12.20 否 杨 超 财务 总监 男 39 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日 0 0 8.06 否 华国良 离任 董事 男 48 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 9 日 0 0 0 是 无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 12 吕 伟 离任 董事 男 38 2008 年 3 月 28 日 2010 年 12 月 9 日 0 0 0 是 邹福兴 离任 监事会主席 男 47 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 9 日 0 0 0 是 阮意华 离任财务总监 男 47 2008 年 4 月 2 日 2010 年 12 月 9 日 0 0-12.30 否 合计-0 0-211.80-（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在股东单位或其关联单位任职情况 1、现任董事主要工作经历 唐炳泉唐炳泉，男，中国国籍，无境外永久居住权，1951 年 10 月生，中共党员，大学专科学历，高级经济师。江苏省第九届政协委员、无锡市锡山区人大代表；无锡市企业家协会副会长、无锡民营科技协会副理事长，全国橡胶塑料设计技术中心第四届技术委员会委员、国家 863 计划项目负责人等。被授予“无锡改革开放 30 周年杰出企业家”、“全国乡镇企业家”、“江苏省优秀民营企业家”、“无锡市优秀企业家”、“无锡市劳动模范”等。历任无锡县传动机械厂车间主任、科长、副厂长、厂长，无锡市橡胶塑料机械厂厂长等职务。现任江苏双象集团有限公司党总支书记、董事长，同时兼任上海双象橡塑机械有限公司执行董事。2002 年起至今任本公司董事长。王春龙王春龙，男，中国国籍，无境外永久居住权，1952 年 2 月生，中共党员。曾任吴江绣服厂副厂长，苏州市达胜皮鞋总厂副厂长等职务。现任吴江市华东鞋业有限公司董事长、吴江市东塔鞋业有限公司董事长、吴江市华东进出口有限公司董事长、吴江市东伟鞋配件有限公司董事长、吴江市鞋业商会会长。2002 年起至今任本公司董事。丁加龙丁加龙，男，中国国籍，无境外永久居住权，1963 年 10 月生。曾任晋江市双象商贸有限公司副总经理。现任晋江市双象商贸有限公司执行董事、总经理。2002年起至今任本公司董事。楼惠明楼惠明，男，中国国籍，无境外永久居住权，1956 年 6 月生。曾任义乌市医疗仪器厂车间主任，义乌市开关厂质检科科长，义乌市工业品公司业务经理。现任义乌市惠丰皮塑贸易有限公司执行董事、总经理。2002 年起至今任本公司董事。顾宇霆顾宇霆，男，中国国籍，无境外永久居住权，1974 年 1 月生，中共党员，工商管理硕士。曾任无锡中进塑胶有限公司技术部经理。2002 年至 2010 年 12 月任本公无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 13 司副总经理，2010 年 12 月 10 日起任本公司董事、总经理。同时任江苏双象集团有限公司董事。田为坤田为坤，男，中国国籍，无境外永久居住权，1969 年 3 月生，中共党员，大学本科学历，工程师。曾任无锡加里安集团纺纱车间技术员、总工程师办公室助理，无锡中进塑胶有限公司干法部副主任、主任、生产部经理、副总经理。2002 年至2010 年 12 月任本公司副总经理，2010 年 12 月 10 日起任本公司董事、常务副总经理。同时任江苏双象集团有限公司董事。余恕莲余恕莲，女，中国国籍，无境外永久居住权，1953 年 6 月生，对外经济贸易大学会计学教授，博士生导师，中国非执业注册会计师。现任对外经济贸易大学教授，秦皇岛港股份有限公司独立董事、淄博齐翔腾达化工股份有限公司（002408）独立董事。2008 年 3 月起至今任本公司独立董事。马国华马国华，男，中国国籍，无境外永久居住权，1960年7月出生，北京大学法律硕士，中共党员。历任司法部团委书记、律师司业务处处长、律师司机构处处长、律师司资格处处长等职，1997年6月到1998年6月曾在香港“中国法律服务公司”从事专职律师一年。2001 年至2002 年曾担任中国证监会第二届发行审核委员会委员，参与近百家企业上市的发行审核工作。现任中华全国律师协会副秘书长、浙江三力士橡胶股份有限公司（002224）独立董事、广州汽车集团股份有限公司（H2238）独立董事、浙江恒风交通运输股份有限公司独立董事、山东三维石化工程股份有限公司（002469）独立董事。2008年3月起至今任本公司独立董事。郁崇文郁崇文，男，中国国籍，无境外永久居住权，1962 年 4 月出生，东华大学纺织工程专业博士，教授职称，博士生导师。现任东华大学纺织学院纺织工程系主任，同时担任中国纺织工程学会新型纺纱专业委员会主任委员、中国纺织工程学会麻纺专业委员会副主任委员、全国纺织品标准委员会委员、国际纺织教育学会（ITA）东亚地区委员、全国转杯纺技术协作网常务理事、中国麻作编委、棉纺织技术期刊编委、纺织导报编委等职务，上海华源企业发展股份有限公司（600757）独立董事。2008 年 3 月起至今任本公司独立董事。2、现任监事主要工作经历 诸国平，诸国平，男，中国国籍，无境外永久居住权，大学专科学历，工程师。曾任无锡市橡胶塑料机械厂计量室主任、质检科副科长、全面质量管理办公室主任、生产计划科科长、厂长助理，无锡中进塑胶有限公司副总经理、总经理。2002 年至 2010无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 14 年 12 月任本公司总经理。2010 年 12 月 10 起任本公司监事会主席。刘安秦，刘安秦，男，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科学历。历任无锡泾达毛纺厂技术员，无锡中进塑胶有限公司湿法部副主任、湿法部主任、生产部经理。2002年起至今任本公司监事、生产部经理。金梅，金梅，女，中国国籍，无境外永久居住权，1976年5月生，中共党员，南京财经大学会计专业本科学历。曾任无锡中进塑胶有限公司技术部实验室主任、产品检验测试部主任职务。2002年起至今任本公司（职工）监事、产品检验测试部主任。3、现任高级管理人员主要工作经历 顾宇霆：顾宇霆：详见本节“现任董事主要工作经历”。田为坤：田为坤：详见本节“现任董事主要工作经历”。罗红兵罗红兵，男，中国国籍，无境外永久居住权，1977 年 9 月生，中共党员，大学本科学历。2002 年进入本公司工作，历任本公司进出口贸易部副经理、经理、总经理助理等职务。2009 年 1 月起至今任本公司副总经理。2010 年 12 月起同时担任江苏双象集团有限公司董事。刘连伟，刘连伟，男，中国国籍，无境外永久居住权，1978 年 12 月出生，中共党员，大学专科学历。曾任职浙江中财塑胶有限责任公司、无锡吉爱尔塑胶公司、台湾敦南科技公司、韩国泰贞科技公司、美国约克空调公司；2005 年 11 月至今在本公司工作，先后担任销售部副经理、销售部经理、总经理助理等职务。2010 年 12 月 10日起任本公司副总经理。2010 年 12 月起同时担任江苏双象集团有限公司董事。邹惠忠邹惠忠，男，中国国籍，无境外永久居住权，1974 年 1 月生，中共党员，工程师。历任无锡中进塑胶有限公司技术部副经理、经理、生产部经理。2002 年 12 月至今在本公司工作，先后担任本公司技术部经理、总经理助理等职务。2004 年起至今任本公司副总经理。王华，王华，男，中国国籍，无境外永久居住权，1978 年 6 月出生，中共党员，徐州化工学校工业分析专业专科毕业。历任无锡中进塑胶有限公司车间领班、车间副主任；2002 年 12 月至今在本公司工作，先后担任车间副主任、生产部经理、总经理助理等职务。2010 年 12 月起任本公司副总经理。同时任江苏双象集团有限公司监事。杨超杨超，男，中国国籍，无境外永久居住权，1972 年 10 月出生，会计师职称，1994 年 7 月安徽财贸学院会计学专业专科毕业。历任无锡小天鹅股份有限公司主办无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 15 会计、财务经理、江苏小天鹅分公司副总经理；江苏鑫南集团有限责任公司财务科长；2010 年 7 月进入本公司工作，2010 年 12 月 10 日起任本公司财务总监。2010年 12 月起同时担任江苏双象集团有限公司董事。沈沈 铭铭，男，中国国籍，无境外永久居住权，1974 年 12 月生，中共党员，工程师职称。江南大学工商管理专业专科毕业，2006 年 10 月获得深圳证券交易所颁发的“上市公司董事会秘书资格证书”。曾任无锡市橡胶塑料机械厂团总支书记、装配车间副主任、销售服务中心副主任、办公室主任。2002 年至 2010 年 12 月任本公司董事会秘书，2010 年 12 月 10 日起任本公司副总经理、董事会秘书。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效由董事会薪酬与考核委员会进行考核提出薪酬方案，对高级管理人员领取薪酬方案，提交公司董事会审议通过；董事、监事的年度薪酬方案报股东大会审议通过。独立董事津贴按照股东大会决议执行，独立董事参加会议、履行职责发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员 2010 年度具体报酬情况见前文“基本情况表”。公司董事、监事及高级管理人员 2010 年度薪酬总额为 211.80 万元，较 2009年度薪酬总额 163.50 万元增长 29.54%。薪酬总额同比增长主要原因是 2010 年中新聘任了刘连伟、王华、杨超三名高管人员，在 2010 年度薪酬总额中增加计算了三人的薪酬总额 33.96 万元。（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、董事新聘和解聘情况 鉴于公司第二届董事会任期已届满，2010年12月10日，公司2010年第二次临时股东大会选举唐炳泉先生、王春龙先生、楼惠明先生、丁加龙先生、顾宇霆先生、田为坤先生为公司第三届董事会非独立董事，任期为自该次股东大会选举产生之日起三年；选举余恕莲女士、马国华先生、郁崇文先生为公司第三届董事会独立董事，任期为自该次股东大会选举产生之日起三年。有关详情登载于证券时报以及巨潮资讯网（http:/）的无锡双象超纤材料股份有限公司2010年无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 16 第二次临时股东大会决议公告。公司原第二届董事会董事吕伟、华国良任期已满正常离任。2、监事新聘和解聘情况 鉴于公司第二届监事会任期已届满，2010年12月10日，公司2010年第二次临时股东大会选举诸国平先生、刘安秦先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事金梅女士共同组成公司第三届监事会，任期为自该次股东大会选举产生之日起三年。有关详情登载于证券时报以及巨潮资讯网（http:/）的无锡双象超纤材料股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告。公司原第二届监事会监事邹福兴先生任期已满正常离任。3、高级管理人员新聘和解聘情况 2010 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第一次会议聘任顾宇霆先生为公司总经理，田为坤先生为公司常务副总经理，罗红兵先生、刘连伟先生、邹惠忠先生、王华先生为公司副总经理，沈铭先生为公司副总经理、董事会秘书，杨超先生为公司财务总监，任期与公司第三届董事会成员任期一致。有关详情登载于证券时报以及巨潮资讯网（http:/）的无锡双象超纤材料股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告。公司原总经理诸国平先生、原财务总监阮意华先生任期已满不再续聘为公司高级管理人员。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工人数为 584 人。公司员工结构如下：按专业结构划分：类别类别 职工人数职工人数 占总人数比例占总人数比例 管理人员 35 5.99%研发和技术人员 75 12.84%销售人员 32 5.48%财务/审计人员 10 1.71%生产人员 414 70.89%其他后勤人员 18 3.09%无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 17 总计 584 100%按受教育程度划分：类别类别 职工人数职工人数 占总人数比例占总人数比例 硕士及以上 5 0.86%本科 35 5.99%专科（大专、中专）231 39.55%专科以下 313 53.60%总计 584 100%按年龄划分：类别类别 职工人数职工人数 占总人数比例占总人数比例 30 岁以下 147 25.17%30-45 岁（含 30、45 岁）365 62.50%45 岁以上 72 12.33%总计 584 100%本公司与全体员工签订劳动合同，员工均按国家和地方有关规定参加了职员社会保险，退休职工的退休金由社会保险机构统筹支付。无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 18 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况综述一、公司治理情况综述 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等相关规定和要求，召集、召开股东大会，并通过聘请律师见证保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于公司与股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专业委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，认真履行董事职责。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定选举监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等相关规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 19 进行有效监督并发表意见。5、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的和谐发展，共同推动公司和行业持续、稳健发展。6、公司内部控制 公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易决策制度、董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、对外担保制度、募集资金管理制度、内部审计制度、内幕信息及知情人管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、董事会审计委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则等一系列规章制度。公司制订的内部管理制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营管理、决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。7、信息披露管理及透明度 公司严格按照有关法律、法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。公司指定证券时报和巨潮资讯网（http:/）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、公司董事履行职责的情况二、公司董事履行职责的情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能按照 中小企业板上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力做出决策，切实维护了公司和无锡双象超纤材料股份有限公司 2010 年年度报告 20 全体股东的权益。同时，公司所有董事积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。（二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和公司章程等有关规定和要求，依法在其权限范围内，履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。（三）独立董事履行职责情况 公司独立董事均能按照公司章程、公司独立董事工作制度的规定，忠实、勤勉地履行其职责，亲自参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。（四）报告期内，董事会召开情况和董事出席董事会会议的情况如下：1、报告期内，董事会会议召开情况如下：年内召开董事会会议次数 7