000977_2010_浪潮信息_2010年年度报告_2011-03-01.pdf

浪潮电子信息产业股份有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司 2010 年年度报告 2010 年年度报告 二一一年二月 二一一年二月 第1页 浪潮信息 2010 年年度报告 目 录 目 录 重要提示 第一章 公司基本情况简介2 第二章 会计数据和业务数据摘要3 第三章 股本变动及股东情况5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第五章 公司治理结构-10 第六章 股东大会情况简介-16 第七章 董事会报告-17 第八章 监事会报告-29 第九章 重要事项-31 第十章 财务会计报告-39 第十一章 备查文件目录-112 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均已出席审议本次年报的董事会会议。公司 2010 年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，该所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长孙丕恕、总经理王恩东、财务总监吴龙声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第2页 浪潮信息 2010 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司中文名称：浪潮电子信息产业股份有限公司 中文名称简称：浪潮信息 英文名称：Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd 二、公司法定代表人姓名：孙丕恕 三、公司董事会秘书兼证券事务代表：李丰 联系地址：山东省济南市舜雅路 1036 号 联系电话：0531-85106229 传真：0531-85106222 E-mail: 四、公司注册地址：山东省济南市山大路 224 号 公司办公地址：山东省济南市舜雅路 1036 号 邮政编码：250101 互联网址：http:/ 电子信箱： 五、公司的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：山东省济南市舜雅路 1036 号证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：浪潮信息 股票代码：000977 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 27 日；地点：山东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：370000018017893 3、税务登记号码：370112706266601 4、公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号楼 14 层 第3页 浪潮信息 2010 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据(单位：人民币元)一、报告期主要会计数据(单位：人民币元)项 目 项 目 金额 金额 营业利润 15,326,594.55 利润总额 37,355,357.03 归属于上市公司股东的净利润 34,304,896.39 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 23,073,724.38经营活动产生的现金流量净额 28,772,518.46*注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额:非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额 附注（如适用）附注（如适用）非流动资产处置损益 4,643,276.92 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,506,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-3,168,648.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 252,336.28 少数股东权益影响额-498.38 所得税影响额-1,293.85 合计 11,231,172.01-二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 项目 2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）1,081,294,075.661,029,129,986.601,015,197,942.406.51%973,992,853.46973,992,853.46利润总额（元）37,355,357.034,129,221.70-3,031,758.67-1332.13%23,605,587.5320,040,356.99归属于上市公司股东的净利润（元）34,304,896.393,744,744.89-3,416,235.48-1104.17%23,419,565.1619,854,334.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）23,073,724.381,357,368.881,357,368.881599.89%11,819,954.238,254,723.69经营活动产生的现金流量净额（元）28,772,518.4661,116,475.5058,224,220.38-50.58%36,071,339.9236,071,339.922009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 项目 2010 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）1,638,411,490.661,421,997,632.621,623,337,364.610.93%1,399,285,866.981,394,428,779.97归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,037,738,659.00971,792,053.721,452,710,933.23-28.57%974,895,173.40970,038,086.39股本（股）215,000,000.00215,000,000.00215,000,000.000.00%215,000,000.00215,000,000.00 第4页 浪潮信息 2010 年年度报告 2、主要财务指标 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 项目 2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.16 0.0174-0.02-0.02%0.1089 0.0923稀释每股收益（元/股）0.16 0.0174-0.02-0.02%0.1089 0.0923扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.1073 0.00630.00631,603.17%0.055 0.0384加权平均净资产收益率（%）3.44%0.38%-0.35%3.79%2.42%2.05%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.31%0.14%0.14%2.17%1.21%0.85%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1338 0.28430.2708-50.59%0.17 0.172009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 项目 2010 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.83 4.526.76-28.55%4.53 4.51 三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 1、股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 期初数 215,000,000.00 1,031,025,912.5352,561,904.61154,123,116.09 1,452,710,933.23本期增加 37,008,078.343,218,906.9234,304,896.39 74,531,881.65本期减少 486,285,248.963,218,906.92 489,504,155.88期末数 215,000,000.00 581,748,741.9155,780,811.53185,209,105.56 1,037,738,659.002、变化原因：（1）资本公积：本期增加中，股本溢价增加 3,168,648.96 元系对东方联合同一控制下合并用资本公积还原留存收益形成的；股本溢价减少 486,285,248.96 元，其中5,366,369.45 元系收购东方联合按东方联合账面净资产调整投资成本形成的，480,918,879.51 元系同一控制下合并东方联合需追溯调整 2009 年报表而形成的资本公积在当期调回数；其他资本公积增加 33,839,429.38 元系参股公司按权益法核算确认的享有参股公司其他权益增加金额。（2）盈余公积变化主要系计提法定公积金所致。（3）未分配利润变化主要系本期净利润增加及计提法定公积金所致。第5页 浪潮信息 2010 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 股本变动情况 数量单位：股(截止 2010 年 12 月 31 日)本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 项目 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 215,000,000 100.00%215,000,000100.00%1、人民币普通股 215,000,000 100.00%215,000,000100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,000,000 100.00%0 215,000,000100.00%二、公司股票发行与上市情况 二、公司股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200043 号文批准，本公司于 2000 年 4 月 24日以上网定价发行的方式成功地向社会公开发行了人民币普通股 6500 万股。每股面值为1.00 元，每股发行价为 7.71 元。经深圳证券交易所深证上字200063 号上市通知书批准，本公司股票于 2000 年6 月 8 日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“浪潮信息”，股票代码“000977”。截止目前，公司无新发股票的情况。报告期末，公司无内部职工股。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍（截止 2010 年 12 月 31 日）1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 股东总数 37,807 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量浪潮集团有限公司 境内一般法人 48.32103,878,900 00 第6页 浪潮信息 2010 年年度报告 顾百富 境内自然人 0.581,239,529 00王庆兰 境内自然人 0.581,239,300 00刘希林 境内自然人 0.511,105,150 00刘丽平 境内自然人 0.471,003,000 00张媛 境内自然人 0.44943,961 00刘桂春 境内自然人 0.43930,798 00王华林 境内自然人 0.40849,655 00沈荣林 境内自然人 0.39848,000 00刘金斗 境内自然人 0.39829,000 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浪潮集团有限公司 103,878,900 人民币普通股 顾百富 1,239,529 人民币普通股 王庆兰 1,239,300 人民币普通股 刘希林 1,105,150 人民币普通股 刘丽平 1,003,000 人民币普通股 张媛 943,961 人民币普通股 刘桂春 930,798 人民币普通股 王华林 849,655 人民币普通股 沈荣林 848,000 人民币普通股 刘金斗 829,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。注：1、报告期内，本公司控股股东浪潮集团有限公司（以下简称浪潮集团）通过集中竞价交易和大宗交易合计减持公司股份 4,042,500 股，截至报告期末，浪潮集团尚持有公司股份 103,878,900 股，股权比例为 48.32%，仍为本公司的控股股东。2、截至报告期末，公司全部股份均可上市流通，没有存在限售条件的股东。四、公司控股股东情况介绍 四、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为浪潮集团有限公司，持有本公司公司法人股股份 103,878,900 股，占公司总股本的 48.32%。浪潮集团有限公司的注册资本为 410,609,300 元，注册登记日期为：1998 年 2 月 3 日。法定代表人为孙丕恕。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）。浪潮集团的控股股东为山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称国投控股），国投控股持有浪潮集团 38.88%的股权，国投控股的出资人为山东省人民政府国有资产监督管 第7页 浪潮信息 2010 年年度报告 理委员会(以下简称山东省国资委)，山东省国资委为公司的实际控制人。实际控制人的股权关系结构图为：山东省国资委 山东省国有资产投资控股有限公司 浪潮集团有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 孙丕恕 董事长 男 49 2008 年 5 月 14 日 2011 年 5 月 13 日 00 无 0是 辛卫华 副董事长 男 56 2008 年 5 月 14 日 2011 年 5 月 13 日 00 无 0是 王恩东 董事、总经理 男 45 2008 年 5 月 14 日 2011 年 5 月 13 日 00 无 27.71否 高 文 董事 男 55 2008 年 5 月 14 日 2011 年 5 月 13 日 00 无 0否 郝先经 独立董事 男 46 2008 年 5 月 14 日 2011 年 5 月 13 日 00 无 3否 周宗安 独立董事 男 47 2008 年 5 月 14 日 2011 年 5 月 13 日 00 无 3否 王新春 监事长 男 58 2008 年 5 月 14 日 2011 年 5 月 13 日 00 无 26.63否 李光锋 监事 男 48 2008 年 5 月 14 日 2011 年 5 月 13 日 00 无 16.33否 白玉铮 监事 男 67 2008 年 5 月 14 日 2011 年 5 月 13 日 00 无 0否 张爱成 副总经理 男 49 2008 年 5 月 14 日 2011 年 5 月 13 日 00 无 20.96否 庄文君 副总经理 男 65 2008 年 5 月 14 日 2011 年 5 月 13 日 00 无 17.86否 王春生 副总经理 男 45 2008 年 5 月 14 日 2011 年 5 月 13 日 00 无 17.64否 吴龙 财务总监 男 36 2008 年 5 月 14 日 2011 年 5 月 13 日 00 无 16.40否 李丰 董事会秘书 男 30 2009 年 12 月 29 日 2011 年 5 月 13 日 00 无 12.30否 合计-00-161.83-注：公司现任董事、监事在股东单位任职情况及任职期间 姓名 任职情况 任职期间 100%48.32%38.88%第8页 浪潮信息 2010 年年度报告 孙丕恕 浪潮集团有限公司董事长 2006 年 12 月至今 辛卫华 浪潮集团有限公司董事、总经理 2006 年 12 月至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：孙丕恕，历任山东电子研究所开发室主任、副所长、常务副所长，浪潮集团系统工程公司总经理，浪潮集团有限公司总经理助理，浪潮集团有限公司副总经理、常务副总经理,本公司总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事长，本公司董事长兼 CEO，浪潮齐鲁软件产业有限公司董事长，浪潮（北京）电子信息产业有限公司董事长。辛卫华，历任山东省电子研究所副所长，浪潮集团微机事业部副经理，浪潮集团计算机事业本部副经理,本公司副总经理、总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事、总经理，本公司副董事长。王恩东，历任浪潮集团计算机事业本部产品开发部主任，浪潮服务器事业部总经理，本公司副总经理等职，现任本公司董事、总经理，浪潮（北京）电子信息产业有限公司总经理。高文，哈工大计算机应用博士、日本东京大学电子学博士。1991 年至 1996 年任哈尔滨工业大学教授、计算机科学与工程系主任、计算机与电气工程学院副院长、校长助理。1996 年至 2005 年任中科院计算所研究员、中科院计算所-摩托罗拉联合实验室主任、中科院计算所所长、中国科技大学副校长、中科院研究生院常务副院长。现任北京大学教授北京大学数字媒体研究所所长、中国网通集团宽带业务应用国家工程实验室首席科学家，第十届、十一届全国政协委员。高文教授目前还兼任计算机学报主编、IEEE 视频技术学报（T-CSVT）副主编、IEEE 多媒体学报（T-MM）副主编、ISO/IEC 国际标准组织运动图像编码专家组中国代表团团长、信产部数字音视频编解码技术标准（AVS）工作组组长。本公司董事。郝先经，硕士，高级会计师。具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册咨询专家等执业资格。历任山东中衡会计师事务所副所长、山东中立信有限责任会计师事务所所长、天一（山东）会计师事务所分所所长、中和正信会计师事务所有限公司山东分公司首席合伙人，现任信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所首席合伙人、所长，本公司独立董事。周宗安，博士。历任山东经济学院财政金融系副主任、主任、财政金融学院院长。现任山东经济学院研究生部主任、教授、金融学硕士研究生导师，山东省经济学会副会长、常务理事，山东省经济管理学会副秘书长、常务理事，山东省金融学会常务理事、学术委 第9页 浪潮信息 2010 年年度报告 员会委员，山东省中青年研究会理事。本公司独立董事。王新春，历任浪潮集团人事处副处长、处长，浪潮集团党委副书记、工会主席、党群工作部主任等职，现为本公司监事会主席。李光锋，历任浪潮集团计算机公司财务科科长、浪潮集团公司总会计师办公室副主任。现为本公司采购中心经理，本公司监事。白玉铮，历任台湾通用器材公司工程师等职。现任台湾陇华电子股份有限公司董事长兼总经理，本公司监事。张爱成，历任山东电子研究所研究室主任，浪潮集团系统工程公司副总经理，浪潮集团计算机事业本部副总经理、总工程师，本公司总经理助理等职，现任本公司副总经理。庄文君，1968 中国北京清华大学毕业，1986 中科院半导体研究所获博士学位。曾任新加坡国家超级计算机研究中心高级研究员，美国北卡州 Aplus 公司首席科学家，新加坡Dapha 电子有限公司高级副总裁，浪潮电子信息产业集团公司首席科学家，新加坡高性能计算机研究院高级院士，美国北卡州北卡大学电机工程系客座教授，新加坡国立大学电机工程系教授，中国国家 ICCAD 专家组成员等职。现为本公司副总经理。王春生，历任本公司董事、董事会秘书，浪潮乐金数字移动通信有限公司常务副总经理等职。现为本公司副总经理。吴龙，注册会计师、注册税务师、内部审计师、会计师。历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司财务副经理、经理、财务总监。现为本公司财务总监。李丰，大学本科学历，历任本公司证券事务代表、财务部副经理，现为本公司董事会秘书。3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生变化，没有新聘和解聘情况。4、2010 年度任职的董事、监事及高管人员报酬情况：(1)2010 年度，公司未设董事、监事职务报酬（不含独立董事）。在公司兼任行政职务的董事及监事参照公司薪酬方案按行政职务领取报酬。不在公司领取薪酬的董事及监事：孙丕恕、辛卫华、高文、白玉铮分别在其任职的单位领取报酬。(2)2010 年度，公司独立董事的津贴为 3 万元/人。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。(3)2010 年度，在本公司领取薪酬董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为：161.83 万元。二、公司员工情况 二、公司员工情况 第10页 浪潮信息 2010 年年度报告 截止到 2010 年底，公司共有员工 1069 人，公司需承担费用的离退休职工 9 人。现有员工分类构成如下：1、教育程度构成 博士 16 人 占 1.50%硕士 167 人 占 15.62%本科 772 人 占 72.22%大专及以下 114 人 占 10.66%2、员工的专业构成 行政管理人员 85 人 占 7.95%技术人员 487 人 占 45.56%市场人员 405 人 占 37.89%生产人员 92 人 占 8.60%第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断健全和完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。目前公司治理状况基本符合上市公司治理准则的要求，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求基本相符。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等法律法规的要求，通知、召开股东大会；公司关联交易符合公开、公正、公平的原则，公司重大关联交易表决时关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的重大决策及生产经营活动，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司重大决策由公司独立作出和实施。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。3、关于董事与董事会：董事会由 6 人组成，其中独立董事 2 人,公司董事会人员构成 第11页 浪潮信息 2010 年年度报告 符合国家法律、法规和公司章程的规定。各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够高效运作和科学决策。4、关于监事与监事会：公司监事会的人员及结构符合国家法律、法规和公司章程的规定，公司监事会按照公司章程赋予的权利和义务认真履行职责，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。5、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。6、投资者关系管理：公司已建立了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，在报告期内，对来自投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽的予以了答复，最大程度的满足了投资者的信息需求。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司2010年度有两名独立董事，能够严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程的有关规定，积极出席董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的决策，并依据自己的专业知识和能力，对董事会所议事项认真审核并对有关事项发表了客观、公正的意见，在关联交易决策、重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用，忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 郝先经 8 8 0 0 周宗安 8 8 0 0 2、报告期内，公司独立董事对董事会议案及其他相关事项均未提出异议。第12页 浪潮信息 2010 年年度报告 三、公司与控股股东“五分开”情况 三、公司与控股股东“五分开”情况 报告期内本公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务上实现了“五分开”，独立运作：（1）人员分开方面：公司设立人力资源部，管理公司劳动人事及薪酬工作，并制定了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照 公司法、公司章程等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命；公司董事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。（2）资产完整方面：公司对所属资产具有所有权和控制权。公司拥有独立完整的生产系统和辅助生产系统，资产权属明晰。本公司也不存在被控制人违规占用资金、资产和其他资源的情况。（3）机构分开方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营的情况；公司的相应部门与控股股东的相关机构没有上下级关系。（4）财务分开方面：公司设有独立的财务部,已建立独立的财务核算体系和财务管理办法，独立在银行开户，独立按章纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。（5）业务分开方面：公司独立从事业务经营，对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 本公司对公司高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司本年度经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书，并采用综合记分卡，从股东价值、内部运作、客户满意度、学习与成长四个方面确定关键绩效考核指标和目标值。为了更好地建立对公司高级管理人员的激励和约束机制，公司对高级管理人员实行年薪制。绩效年薪按年终实现的目标责任书情况考核计发。五、2010年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 五、2010年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 1、严格按照监管部门要求，进一步提高了公司规范运作水平 报告期内，根据中国证监会山东监管局（以下简称：山东证监局）关于实施山东辖区上市公司监管“百日”行动的监管通函（20103号）的要求，公司对照公司法、证券法等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定，对公司治理情 第13页 浪潮信息 2010 年年度报告 况进行了深入自查，并形成了关于山东辖区上市公司监管“百日”行动自查报告。根据中国证监会上市公司现场检查办法（证监会公告201012 号）的有关规定，山东证监局于2010年8月10至8月20日对公司进行了现场检查，并于2010年9月29日就发现的问题向公司下达了 关于对浪潮电子信息产业股份有限公司采取责令改正措施的决定。针对决定中指出的问题，公司对照有关法律法规及公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定了相应的整改措施，并于2010年10月26日召开的四届十八次董事会审议通过了关于中国证监会山东监管局现场检查发现问题的整改报告。报告期内，公司还根据中国证监会关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知（上市部函2010085 号）和中国证监会山东监管局 关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的监管通函（20105 号）的具体要求，结合公司的实际情况进行了深入自查分析，力求进一步规范公司的关联交易事项，从根本上解决潜在的同业竞争，最大程度上减少关联交易，努力打造一个规范、高效、透明、健康的上市公司。2、继续建立和完善内部控制制度（1）报告期内，公司根据有关法律法规及公司章程的有关规定，以及山东证监局关于建立内幕信息知情人登记制度的监管通函（20101 号）的具体要求，公司结合实际情况，建立了内幕信息知情人登记制度，并将相关内幕信息知情人信息以书面形式报备山东证监局。（2）报告期内，为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息报送和使用的管理，公司依据有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定,结合公司实际情况，制定了外部信息使用人管理制度。（3）为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年度报告信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据相关法律法规和规范性文件以及 公司章程 规定和 关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934 号）的具体要求，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。（4）为规范公司及公司控股子公司理财产品业务，保证公司资金、财产安全，根据深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法及公司章程的规定，公司制定了理财产品业务管理制度。第14页 浪潮信息 2010 年年度报告 以上内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度和理财产品业务管理制度四项制度，均在 2010 年 4 月 14 日公司召开的四届十四次董事会上审议通过。（5）报告期内，经公司 2009 年年度股东大会和 2010 年第一次临时股东大会分别审议通过，公司修改了公司章程中的公司营业范围及公司住所、邮政编码等内容。（6）为进一步推动公司投资者关系管理工作，把保护投资者的合法权益落在实处，公司不断规范和优化投资者关系管理，建立了网络、投资者电话、电子邮件、深圳证券交易所投资者互动平台等多方位的沟通渠道，认真接待机构和其他投资者的调研活动，及时回复投资者的问题，确保了所有股东及投资者充分了解公司经营管理情况和财务状况，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。六、公司内部控制制度的建立和健全情况 六、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司按照企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，结合自身的经营特点，已建立了一套较为健全的内部控制制度，根据管理需要及内控环境的变化适时予以完善，并在运行的内部环境、投资风险识别与防范、实施过程控制、信息沟通与披露、检查与监督等方面得到有效的贯彻执行，公司通过制定和执行各项内部控制制度，确保了公司经营活动的正常有序进行，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。目前，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制、内部审计控制等方面均有相关制度，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够满足公司现行管理要求和发展地需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程的规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。（一）董事会对公司内部控制的总体评价 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，并结合监管部门的具体监管要求认真自查及整改，内部控制体系更趋完善，公司现有的内部控制制度基本符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，能够有效保证公司运行的效率，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的 第15页 浪潮信息 2010 年年度报告 错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，公司将结合发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。董事会对公司内部控制的自我评价报告全文详细披露于巨潮资讯网（）。（二）公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价的意见 1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，从自身实际出发，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常经营活动。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）2010 年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前生产经营情况的需要。目前公司建立的内部控制体系较为健全，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，有效保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况。希望公司今后在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，不断完善内部控制机制，增强内控意识，确保公司持续健康发展。（三）审计机构对公司内部控制自我评估报告的审核评价意见 山东正源和信有限责任会计师事务所认为，公司内部控制自我评价报告恰当评价了公司2010年度与财务报表相关的内部控制。第16页 浪潮信息 2010 年年度报告 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内本公司召开了两次股东大会，具体情况如下：一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况 公司2009年度股东大会于2010年5月19日召开，会议采用现场和网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案：1、2009年度董事会工作报告 2、2009年度监事会工作报告 3、关于审议公司2009年度报告及摘要的议案 4、浪潮信息2009年度年终决算方案 5、2009年度利润分配预案 6、关于公司日常关联交易事项的议案 7、关于续聘公司2010年度审计机构的议案 8、关于授权公司管理层购买银行理财产品的议案 9、关于修改公司章程的议案 10、关于转让浪潮租赁50%股权的议案 股东大会决议公告刊登在2010年5月20日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。二、临时股东大会情况 二、临时股东大会情况 公司2010年第一次临时股东大会于2010年12月27日召开，会议采用现场和网络投票相结合的投票表决方式审议通过了如下议案：1、关于修改公司章程的议案 2、处置公司部分房产暨关联交易的议案 3、关于公司地块被济南市国土资源局高新区分局收储的议案 4、关于购买济南东方联合科技发展有限公司股权的议案 股东大会决议公告刊登在2010年12月28日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。公司股东大会召集、召开均严格按照证券法、公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见的要求执行，律师出席见证，并出具了法律