002365_2010_永安药业_2010年年度报告_2011-03-25.pdf

潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 1 潜江永安药业股份有限公司 潜江永安药业股份有限公司 QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.股票简称：永安药业 股票代码：002365 股票简称：永安药业 股票代码：002365 2010年年度报告 2010年年度报告 二一一年三月二十四日 二一一年三月二十四日 潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。二、公司年度财务报告已经大信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。三、公司负责人陈勇、主管会计工作负责人吕金朝及会计机构负责人(会计主管人员)汪玉兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 3 目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况董事、监事、高级管理人员和员工的情况.10 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.14 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.20 第七节第七节 董事会报告董事会报告.21 第八节第八节 监事会报告监事会报告.34 第九节第九节 重要事项重要事项.36 第十节第十节 财务报告财务报告.42 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.93 潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：潜江永安药业股份有限公司 公司法定英文名称：QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.公司中文名称缩写：永安药业 公司英文名称缩写：YONGAN PHARMACEUTICAL 二、公司法定代表人：陈勇 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕金朝 朱高建 联系地址 潜江市泽口经济开发区广泽大道2 号 潜江市泽口经济开发区广泽大道2 号 电话 07286204039 07286204039 传真 07286204039 07286204039 电子信箱 四、公司注册地址：潜江市泽口经济开发区竹泽路 16 号 公司办公地址：潜江市泽口经济开发区广泽大道 2 号 邮政编码：433132 公司互联网网址：http:/ 电子邮箱： 五、指定信息披露报纸名称：证券时报 指定信息披露网址：巨潮资讯网（）年度报告备置地点：公司证券部 潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 5 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：永安药业 股票代码：002365 七、其它有关资料 最近一次变更注册登记日期：2010 年 5 月 12 日 注册登记地点：潜江市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：429005000012421 税务登记号码：429005728313974 组织机构代码证号码：72831397-4 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 会计师事务所地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）319,729,297.03 310,299,295.393.04%447,487,684.38利润总额（元）51,622,036.27 75,041,250.62-31.21%120,829,081.26归属于上市公司股东的净利润（元）46,106,940.92 65,052,748.67-29.12%102,583,751.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）44,300,499.72 62,978,891.17-29.66%101,665,198.69经营活动产生的现金流量净额（元）44,063,525.88 36,429,219.6720.96%158,468,033.42 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,090,711,834.31 393,998,571.60176.83%379,155,966.26归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,014,571,280.09 324,171,289.17212.97%259,118,540.50股本（股）93,500,000.00 70,000,000.0033.57%70,000,000.00 潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 6 二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.510.93-45.16%1.47稀释每股收益（元/股）0.510.93-45.16%1.47扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.490.90-45.56%1.45加权平均净资产收益率（%）5.03%22.31%-17.28%42.25%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.84%21.59%-16.75%41.87%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.470.52-9.62%2.26 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.854.63134.34%3.70 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,559,650.00 委托他人投资或管理资产的损益 1,711,547.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 245,577.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目-4,391,550.00 所得税影响额-318,783.74 合计 1,806,441.20-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表（一）股本变动情况表（一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000100.00%70,000,00074.87%1、国家持股 潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 7 2、国有法人持股 3、其他内资持股 70,000,000100.00%70,000,00074.87%其中：境内非国有法人持股 5,009,7447.16%5,009,7445.36%境内自然人持股 64,990,25692.84%64,990,25669.51%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,500,00023,500,000 23,500,00025.13%1、人民币普通股 23,500,00023,500,000 23,500,00025.13%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 70,000,000100.00%23,500,00023,500,000 93,500,000100.00%注：上市前公司注册资本为 7,000 万股,报告期内公司向社会公众首次公开发行2,350 万股 A 股,发行完成后,公司注册资本增加至 9,350 万元。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期陈勇 21,156,000 0021,156,000 首发承诺 2013.03.05 罗成龙 11,891,000 0011,891,000 首发承诺 2011.03.05 张敬兵 6,889,000 006,889,000 首发承诺 2011.03.05 马学芳 5,529,000 005,529,000 首发承诺 2011.03.05 陈春松 4,673,100 004,673,100 首发承诺 2011.03.05 贺小芝 3,685,000 003,685,000 首发承诺 2011.03.05 何顶新 3,151,500 003,151,500 首发承诺 2011.03.05 宋颂 2,866,756 002,866,756 首发承诺 2011.03.05 熊盛捷 1,130,000 001,130,000 首发承诺 2011.03.05 戴隽 870,000 00870,000 首发承诺 2011.03.05 李聃 773,300 00773,300 首发承诺 2011.03.05 李剑 681,800 00681,800 首发承诺 2011.03.05 吴国森 667,000 00667,000 首发承诺 2011.03.05 董世豪 562,200 00562,200 首发承诺 2011.03.05 吕新武 464,600 00464,600 首发承诺 2011.03.05 潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 8 黄冈永安药业有限公司 5,009,744 005,009,744 首发承诺 2013.03.05 合计 70,000,000 0070,000,000 （三）证券发行与上市情况（三）证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】121 号”关于核准潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，并经深圳证券交易所关于潜江永安药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上 201068 号文）批准，于 2010年 2 月 22 日公司首次向社会公开发行 2,350 万股人民币普通股,每股面值 1.00 元，每股发行价 31.00 元,并于 2010 年 3 月 5 日在深圳证券交易所正式挂牌上市。网下向配售对象配售的 470 万股股份已于 2010 年 6 月 7 日起上市流通，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规、深圳证劵交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。2010 年 5 月 12 日，公司办理完成首次公开发行后的工商变更登记手续，取得了潜江工商行政管理局换发的企业法人营业执照。二、前二、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 14,205 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈勇 境内自然人 22.63%21,156,00021,156,000 0罗成龙 境内自然人 12.72%11,891,00011,891,000 0张敬兵 境内自然人 7.37%6,889,0006,889,000 0马学芳 境内自然人 5.91%5,529,0005,529,000 0黄冈永安药业有限公司 境内非国有法人 5.36%5,009,7445,009,744 0陈春松 境内自然人 5.00%4,673,1004,673,100 0贺小芝 境内自然人 3.94%3,685,0003,685,000 0何顶新 境内自然人 3.37%3,151,5003,151,500 0宋颂 境内自然人 3.07%2,866,7562,866,756 0熊盛捷 境内自然人 1.21%1,130,0001,130,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王凝冰 130,100 人民币普通股 陈玉平 116,351 人民币普通股 刘自明 112,300 人民币普通股 李华 107,400 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划中100,950 人民币普通股 潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 9 国工商银行 骆勇 100,213 人民币普通股 罗石明 100,000 人民币普通股 魏惠娟 85,900 人民币普通股 新疆友好(集团)股份有限公司 79,824 人民币普通股 刘翔 77,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中陈勇先生系黄冈永安药业有限公司控股股东。未知公司上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。三、控股股东及实际控制人情况介绍三、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人变更情况（一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东及实际控制人陈勇先生:中国国籍，1959 年 1 月出生，硕士学历，民盟潜江支委主委。曾先后任湖北摩托车厂厂长秘书及办公室副主任、黄州市医药化工厂常务副厂长，于 1995 年 11 月创建黄冈永安药业有限公司，2001 年在潜江市泽口经济技术开发区作为主要发起人成立潜江永安药业有限公司，现担任本公司董事长、黄冈永安董事长、黄冈永安日用化工有限公司董事长及本公司控股子公司武汉雅安药业有限公司执行董事。持有本公司 22.63%的股份，是公司第一大股东和实际控制人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）公司无其它持股在（四）公司无其它持股在 10%以上以上(含含 10%)的法人股东。的法人股东。潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 10 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况（董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况）（一）基本情况（董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况）姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈勇 董事长 男 51 2009 年 05 月31 日 2012 年 05 月31 日 21,156,000 21,156,000 73.79 否 罗成龙 董事 男 59 2009 年 05 月31 日 2012 年 05 月31 日 11,891,000 11,891,000 12.00 否 张敬兵 董事 男 48 2009 年 05 月31 日 2012 年 05 月31 日 6,889,0006,889,000 12.00 是 马学芳 董事 男 53 2009 年 05 月31 日 2012 年 05 月31 日 5,529,0005,529,000 12.00 是 陈春松 董事、总经理 男 44 2009 年 05 月31 日 2012 年 05 月31 日 4,673,1004,673,100 67.78 否 何顶新 董事 男 44 2009 年 05 月31 日 2012 年 05 月31 日 3,151,5003,151,500 12.00 否 杨金祥 独立董事 男 75 2009 年 05 月31 日 2012 年 05 月31 日 00 4.00 否 梅敬民 独立董事 男 53 2009 年 05 月31 日 2012 年 05 月31 日 00 4.00 否 陈全云 独立董事 男 47 2009 年 05 月31 日 2012 年 05 月31 日 00 4.00 否 吴国森 监事 男 52 2009 年 05 月31 日 2012 年 05 月31 日 667,000667,000 44.79 否 宋颂 监事 男 52 2009 年 05 月31 日 2012 年 05 月31 日 2,866,7562,866,756 6.00 否 梁伟勤 监事 女 55 2009 年 05 月31 日 2012 年 05 月31 日 00 8.79 否 李聃 副总经理 男 38 2009 年 06 月06 日 2012 年 06 月06 日 773,300773,300 50.79 否 李剑 副总经理 男 42 2009 年 06 月06 日 2012 年 06 月06 日 681,800681,800 44.76 否 吕新武 副总经理 男 41 2009 年 06 月06 日 2012 年 06 月06 日 464,600464,600 40.52 否 董世豪 副总经理 男 39 2009 年 06 月06 日 2012 年 06 月06 日 562,200562,200 44.52 否 童志刚 副总经理 男 40 2009 年 06 月06 日 2012 年 06 月06 日 00 36.78 否 吕金朝 董 事 会 秘书、财务总监 男 34 2009 年 06 月06 日 2012 年 06 月06 日 00 40.50 否 桂耀海 副总经理 男 43 2009 年 06 月 2012 年 06 月00 36.73 否 潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 11 06 日 06 日 艳燕 董事会秘书 女 46 2009 年 06 月06 日 2010 年 04 月06 日 00 24.40 否 合计-59,305,256 59,305,256-580.15-注：报告期内,燕艳女士辞去董事会秘书职务，根据第二届董事会第十次会议决议，聘任公司财务总监吕金朝先生兼任公司董事会秘书。（二）董事、监事、高级管理人员简介（二）董事、监事、高级管理人员简介 1、董事会成员（共 9 人）1、董事会成员（共 9 人）陈 勇先生：1959 年 1 月出生，硕士学历，民盟潜江支委主委。曾先后任湖北摩托车厂厂长秘书及办公室副主任、黄州市医药化工厂常务副厂长，于 1995 年 11 月创建黄冈永安药业有限公司，2001 年在潜江市泽口经济技术开发区作为主要发起人成立潜江永安药业有限公司，现担任本公司董事长、黄冈永安董事长、黄冈永安日用化工有限公司董事长及本公司控股子公司武汉雅安药业有限公司执行董事。罗成龙先生：1951 年 11 月出生，大专学历，高级工程师。曾先后任潜江市氨基酸厂新产品开发技术副厂长、潜江市氨基酸厂厂长、潜江市四维氨基酸有限公司董事长兼总经理，现担任本公司董事、潜江市四维氨基酸有限公司董事长。张敬兵先生：1962 年 6 月出生，中专学历，工程师。曾先后任沙市制药厂技术员、车间主任、沙市石油化工总厂制药分厂工程师、副厂长、黄冈市医药化工厂总工程师、黄冈永安副总经理、总经理，现担任本公司董事、黄冈永安董事、总经理、黄冈永安日用化工有限公司董事。马学芳先生：1957 年 6 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾先后任黄冈市机动车辆厂工程师、黄冈市科技情报所副所长、所长、黄冈永安副总经理，现担任本公司董事、黄冈永安董事、副总经理、黄冈永安日用化工有限公司董事。陈春松先生：1966 年 1 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾先后任湖北广济药业股份有限公司研究所所长、核黄素分厂厂长、湖北广济药业股份有限公司分管技术、质量副总经理及常务副经理，现担任本公司董事、总经理。何顶新先生：1966 年 11 月出生，硕士学历，副教授。曾任华中科技大学副教授，现担任本公司董事。杨金祥先生：1935 年 12 月出生，教授。曾先后任武汉市第五医院药剂师、制剂室潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 12 主任、院办干事、武汉东风制药厂技术厂长、同济医科大学教授、中日合作同济明治制药有限公司总工程师兼技术总监，现担任本公司独立董事、同济医科大学教授。梅敬民先生：1957 年出生，硕士学历，高级工程师。曾先后任江汉石油管理局钻头厂厂长、江汉石油钻头股份有限公司董事、总裁、厚德管理咨询有限公司董事长、华工科技产业股份有限公司董事，现担任本公司独立董事、厚德管理咨询有限公司董事长。陈全云先生：1963 年 11 月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册资产评估师。曾先后任武穴油厂主管会计、广济动力机总厂财务科长、武穴市中兴会计师事务有限公司助理审计师、天门凯迪水务有限责任公司财务负责人及经营副总经理、湖北省注册会计师、黄冈市后续教育讲师、湖北省广播电视大学兼职教师，现担任本公司独立董事、天门凯迪水务有限责任公司副总经理。2、监事会成员（共 3 人）2、监事会成员（共 3 人）吴国森先生：1958 年 9 月出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任黄冈工业系统企管干部、永安有限副总经理，现担任本公司监事会主席、武汉雅安药业有限公司监事。宋 颂先生：1958 年 5 月出生，本科学历，工程师。曾先后任黄冈地区齿轮厂、湖北摩托厂企管干部、黄冈市工业局科员、湖北彤鑫股份有限公司部门经理、黄冈永安副总经理。现任本公司监事、黄冈永安董事、副总经理、黄冈永安日用化工有限公司董事。梁伟勤女士：1955 年出生，大专学历。曾在黄冈永安从事会计、出纳工作，于 2001年进入永安有限。现担任本公司监事。3、高级管理人员 3、高级管理人员 陈春松先生：公司总经理，有关情况详见本节“董事会成员”介绍。李 聃先生：1972 年 1 月出生，大专学历，工程师。曾先后任团风镇化学工业公司技术员、黄冈永安技术主任、永安有限副总经理，现担任本公司常务副总经理。李 剑先生：1968 年 12 月出生，中共党员，大专学历，生物化工工程师。曾任湖北广济药业股份有限公司研究所研究员、车间主任、安全科长、办公室主任、永安有限质量部长、副总经理，现担任本公司副总经理。吕新武先生：1969 年 12 月出生，中共党员，本科学历，化工工程师。曾先后任潜江化肥厂技术员、操作班长、生产调度副科长、车间主任、副厂长、永安有限生产部长、潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 13 副总工程师、副总经理，现担任本公司副总经理。董世豪先生：1971 年 9 月出生，大专学历。曾先后在黄冈市制药厂销售科、黄冈永安销售部、永安有限销售部工作并任副总经理，现担任本公司副总经理。童志刚先生：1970 年 2 月出生，大学学历，工程师职称。曾先后任青岛红旗化工厂值班主任、黄冈市医药化工厂车间技术员、副主任、主任、黄冈永安车间技术主任、研究所所长、永安有限生产部长，现担任本公司副总经理。吕金朝先生：1976 年 8 月出生，大专学历。曾先后任武穴市化工建材公司会计、湖北中牧安达药业有限公司会计、湖北吉丰实业有限公司计算机主管、永安有限信息部部长、办公室副主任，现担任本公司财务总监。桂耀海先生：1967 年 2 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾先后任湖北武穴市二里半药厂研究所所长、总工程师职务，现担任本公司技术总监。（三）报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况（三）报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内,燕艳女士辞去董事会秘书职务，根据第二届董事会第十次会议决议，聘任公司财务总监吕金朝先生兼任公司董事会秘书。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止本报告期末，本公司员工总数为464人，具体构成情况如下：（一）按员工专业结构分类：（一）按员工专业结构分类：单位：人 专业 人数 占总人数的比例 生产人员 260 56.03 营销人员 20 4.31 技术人员 146 31.47 行政人员 20 4.31 财务人员 6 1.29 后勤人员 12 2.59 合计 464 100（二）按员工受教育程度分类：（二）按员工受教育程度分类：单位：人 学历 学历 人数 人数 占总人数的比例 占总人数的比例 本科及以上 58 12.5 大专 115 24.78 中专或高中 291 62.72 合计 464 100 潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 14 本公司实行全员聘用制，按照中华人民共和国劳动法等国家有关法律法 规以及地方政府的有关劳动政策，结合公司的实际情况与全体员工签订了劳动 合同。公司员工的福利、劳动保护按国家的有关政策规定执行。员工均按国 家和地方有关规定参加了社会保险。目前公司没有退休人员，将来退休职工的退 休金由社会保险机构统筹支付。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规的要求，规范公司运作，完善内部控制，做好信息披露，不断提高公司治理水平。报告期内,公司董事会按照上市后的要求，拟定了新的公司章程，制定了内部审计制度，调整了公司审计部管理架构以及聘任了新的公司审计负责人，并制定了一系列有关信息披露、募集资金管理、年报工作等方面制度。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等相关规定的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，并聘请律师出席见证。公司平等对待全体股东，特别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权力。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东为自然人陈勇先生。本公司自设立以来，严格按照公司法和章程等法律法规和规章制度规范运作，具备健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东相分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情形。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决；根据公司公开发行股票上市后发展以及规范运作的需要，报告期内，公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 15 会等四个专门委员会，并审议通过了各专门委员会相应的工作制度。全体董事认真出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。4、关于监事和监事会 公司严格按照公司法和公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立较为有效的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，形成了一支高效率的团队。目前，公司通过公司业绩、生产、销售相关指标及安全运营、本职工作完成情况进行综合考评，有效激发了员工的积极性和创造性。但公司目前还没有实施股权激励机制措施。6、关于相关利益者 公司积极与相关利益者合作，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，从而推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司制定了信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度，严格遵守各项关于信息披露的有关要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、公司章程、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，参加了监管部门、保荐机构组织的各类培训，参会、履职意识进一步增强，规范运作水平进一步提高。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长陈勇先生在履行职责时，严格按照公司法、公司章程、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关规定和要求，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，严格遵循公司董事会议事规则 的有关规定，并积极推动公司治理工作的深入开展和内部控制建设的不断完善，潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 16 督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。3、公司独立董事杨金祥先生、梅敬民先生和陈全云先生，严格按照有关法律、法规及公司章程、独立董事工作制度的规定履行职责，按时亲自或以通讯方式参加了 2010 年历次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议；对报告期内对外担保、关联交易、募集资金、续聘审计会计师事务所等事项发表独立意见。不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。4、公司董事出席董事会会议情况：年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈勇 董事长 8620 0 否 罗成龙 董事 8521 0 否 张敬兵 董事 8620 0 否 马学芳 董事 8620 0 否 陈春松 董事 8620 0 否 何顶新 董事 8620 0 否 杨金祥 独立董事 8620 0 否 梅敬民 独立董事 8620 0 否 陈全云 独立董事 8620 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为自然人，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其他关联方完全分离、相互独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下：1、资产独立 1、资产独立（1）本公司与股东及股东控制的其他企业之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主要为牛磺酸产品的生产经营所必需的全套生产设备、厂房、检验仪器，包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施等。潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 17（2）本公司合法拥有独立完整的生产经营场所。（3）本公司拥有牛磺酸等产品的生产许可权。2、人员独立 2、人员独立（1）本公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在股东及股东控制的其他企业中担任任何职务，也没有在股东及股东控制的其他企业中领薪。（2）本公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。（3）本公司员工独立于股东及股东控制的其他企业及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。3、财务独立 3、财务独立（1）本公司设立后，已按照会计法及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。（2）公司未为股东提供担保，目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。4、机构独立 4、机构独立 本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。5、业务独立 5、业务独立（1）本公司与股东及股东控制的其他企业不存在同业竞争。本公司目前主要从事牛磺酸产品的研发、生产和销售，公司股东及股东控制的其他企业不从事同类产品的生产经营。本公司全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。（2）本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖股东及股东控制的其他企业进行生产经营活动的情况。潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 18 四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司内部控制制度建设情况及实施情况（一）公司内部控制制度建设情况及实施情况 公司已建立了较为全面的内部控制制度，并得到了有效执行。报告期内，公司通过制定和实施董事会战略决策委员会工作制度、董事会审计委员会工作制度、董事会提名委员会工作制度、董事会薪酬与考核委员会工作制度、独立董事年报工作制度、投资者关系管理制度、募集资金使用管理办法、内部审计制度、敏感信息排查管理制度、内募信息知情人报备制度、年报披露信息重大差错责任追究制度、外部单位报送信息管理制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、年度报告工作制度等规范性文件和内部制度，进一步明确了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围，确保股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护了广大股东利益。（二）内部控制自我评价（二）内部控制自我评价 1、董事会对公司内部控制的自我评价 1、董事会对公司内部控制的自我评价 公司董事会认为：报告期内，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司经营管理活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的执行提供保证。本年度，公司各项内部控制制度制得到了有效的实施，为公司依法合规经营、确保资产安全、规范信息披露提供了保证，达到了内部控制的整体目标。2、监事会对公司内部控制自我评价的意见 2、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对潜江永安药业限公司 2010年度内部控制自我评价报告发表如下意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。潜江永安药业股份有限公司 2010 年年度报告 19 3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关规定，经认真阅读报告内容并核查，现就 2010 年度公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况。公司董事会关于2010 年度公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。4、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 4、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为潜江永安