002410_2010_广联达_2010年年度报告_2011-02-22.pdf

广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 1 20102010 年度报告年度报告 股票简称：广联达股票简称：广联达 股票代码：股票代码：002410002410 二一二一一一年年二二月月 广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 2 目目 录录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第六节 公司治理结构.19 第七节 股东大会情况简介.26 第八节 董事会报告.27 第九节 监事会报告.48 第十节 重要事项.51 第十一节 财务报告.53 第十二节 备查文件.133 广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司2010年度报告经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。公司负责人刁志中先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人何平女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 4 第第二二节节 公司基本情况公司基本情况简介简介 （一）公司中文名称：广联达软件股份有限公司 公司中文名称简称：广联达 公司英文名称：GLODON SOFTWARE COMPANY LIMITED 公司英文名称简称：GLODON（二）公司法定代表人：刁志中（三）公司董事会秘书：张奎江 联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼 电 话：010-82342000 传 真：010-82342029 电子邮箱： 公司证券事务代表：王文凯 联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼 电 话：010-82342000 传 真：010-82342029 电子邮箱：（四）公司注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼 公司办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼 邮政编码：100193 公司国际互联网网址： 投资者专用电子信箱：（五）公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：巨潮资讯网 公司年度报告备置地点：公司证券部 广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 5 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广联达 股票代码：002410（七）其他有关资料 1、公司变更股份有限公司的注册登记日期：2007年12月28日 2、注册登记地点：北京市工商行政管理局 3、公司最近一次变更登记的日期：2010年10月18日 4、企业法人营业执照注册号：110108004559577 5、税务登记号码：110108700049024 6、组织机构代码：70004902-4 7、公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 8、会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座208室 广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 6 第第三三节节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一、主要、主要会计会计数据数据 单位：人民币元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）450,567,434.15 308,613,118.88 46.00%230,802,861.20 利润总额（元）177,065,670.30 109,740,139.62 61.35%68,700,048.29 归属于上市公司股东的净利润（元）165,035,461.88 104,700,741.42 57.63%63,555,125.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）170,685,273.49 97,300,528.04 75.42%60,249,708.63 经营活动产生的现金流量净额（元）193,981,801.82 141,036,017.96 37.54%61,542,453.34 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,857,760,842.03 337,933,422.16 449.74%214,008,110.68 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,726,903,973.02 246,202,509.05 601.42%161,503,834.64 股本（股）180,000,000.00 75,000,000.00 140.00%75,000,000.00 非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-137,023.61 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,002,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,082,114.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目-8,053,590.94 本年金额系公司根据财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知(财会201025 号)，将广告费、路演费、上市酒会费等上市相关费用 8,053,590.94 元计入本年损益形成的非经常性损益项目。广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 7 所得税影响额 626,615.55 少数股东损益影响额-6,198.59 合计-5,649,811.61-二、主要二、主要财务指标财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.97 0.68 42.65%0.41（注 1）稀释每股收益（元/股）0.97 0.68 42.65%0.41（注 1）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.01 0.63 60.32%0.39 加权平均净资产收益率（%）14.99%51.36%-36.37%45.68%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.50%47.73%-32.23%43.30%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）（注 2）1.08 1.88-42.55%0.82 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）（注 2）9.59 3.28 192.38%2.15 注1：根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）、企业会计准则第34 号每股收益、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号：年度报告的内容与格式（2007年修订）等规定：报告期内公司股本因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益），故2009 年的每股收益由原1.40 元调整为0.68 元2008年的每股收益由原0.86元调整为0.41 元 注2：计算的股本数为期末总股本。计算过程：（1）加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 165,035,461.88 非经常性损益 B-5,649,811.61 广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 8 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=AB 170,685,273.49 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 246,202,509.05 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 1,375,629,994.98 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 7.00 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 60,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 6.00 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 I 36,007.11 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 J 6.00 报告期月份数 K 12.00 加权平均净资产 L=A/2+D+F/K*E-H/K*G+J/K*I 1,101,189,073.95 加权平均净资产收益率 M=A/L 14.99%扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 15.50%（2）基本每股收益的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 165,035,461.88 非经常性损益 B-5,649,811.61 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=AB 170,685,273.49 期初股份总数 D 75,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 80,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 F 25,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 7.00 因回购等减少股份数 H-减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I-报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12.00 广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 9 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F*G/K-H*I/K-J 169,583,333.33 基本每股收益 M=A/L 0.97 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 1.01 广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 10 第第四四节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 100.00%60,000,000 60,000,000 135,000,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,000,000 100.00%60,000,000 60,000,000 135,000,000 75.00%其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 75,000,000 100.00%60,000,000 60,000,000 135,000,000 75.00%4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 25,000,000 20,000,000 45,000,000 45,000,000 25.00%1、人民币普通股 25,000,000 20,000,000 45,000,000 45,000,000 25.00%2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 75,000,000 100.00%25,000,000 80,000,000 105,000,000 180,000,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 11 刁志中 19,932,840 0 15,946,272 35,879,112 首发承诺 2013年5月25日 涂建华 15,532,840 0 12,426,272 27,959,112 首发承诺 2013年5月25日 陈晓红 15,532,840 0 12,426,272 27,959,112 首发承诺 2013年5月25日 王金洪 7,766,420 0 6,213,136 13,979,556 首发承诺 2013年5月25日 邱世勋 5,175,370 0 4,140,296 9,315,666 首发承诺 2013年5月25日 王晓芳 4,361,930 0 3,489,544 7,851,474 首发承诺 2013年5月25日 安景合 3,445,760 0 2,756,608 6,202,368 首发承诺 2013年5月25日 王爱华等 109名自然人 3,252,000 0 2,601,600 5,853,600 首发承诺 2013年5月25日 合计 75,000,000 0 60,000,000 135,000,000 二、股票二、股票发行和上市情况发行和上市情况（一）到报告期末为止的3年历次证券发行情况 2010年4月20日，根据中国证券监督管理委员会关于核准广联达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010507号）内容，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过2,500 万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售500 万股，网上定价发行2,000 万股，发行价格为58.00 元/股。本次发行后公司总股本为10,000 万股。（二）股票上市情况 2010年5月21日，根据深圳证券交易所关于广联达软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010162号）内容，同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“广联达”，股票代码“002410”，其中本次公开发行中采用网上定价发行的2,000万股于2010年5月25日起上市交易，其余向询价对象配售的500万股限售三个月后于2010年8月25日起上市交易。（三）转增股本情况 1、公司2009 年年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配方案：公司以2010年5月25日上市发行后总股本100,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利6元(含税)，每10股用资本公积金转增2股，本次转增完成后,公司总股本120,000,000股，该方案已于2010 年7 月15 日实施完毕。2、公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了公司2010年半年度利润分配方案：公司以2009年度权益分派方案实施完成后总股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股用资本公积金转增5股，本次转增完成后,公司总股本180,000,000股，该方案已于2010 年9 月28广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 12 日实施完毕。（四）公司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况（一）股东数量及持股情况 截至2010年12月31日，公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：单位：股 股东总数 11,760 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 刁志中 境内自然人 19.93%35,879,112 35,879,112 0 陈晓红 境内自然人 15.53%27,959,112 27,959,112 0 涂建华 境内自然人 15.53%27,959,112 27,959,112 0 王金洪 境内自然人 7.77%13,979,556 13,979,556 0 邱世勋 境内自然人 5.18%9,315,666 9,315,666 0 王晓芳 境内自然人 4.36%7,851,474 7,851,474 0 安景合 境内自然人 3.45%6,202,368 6,202,368 0 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 国有法人 1.53%2,752,881 0 0 全国社保基金一零六组合 国有法人 1.40%2,513,239 0 0 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人 1.13%2,026,790 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金_ 2,752,881 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 2,513,239 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,026,790 人民币普通股 丰和价值证券投资基金 1,594,735 人民币普通股 齐鲁证券-中信-金泰山灵活配置集合资产管理计划 1,322,343 人民币普通股 中国银行嘉实价值优势股票型证券投资基金 1,035,974 人民币普通股 中国工商银行天弘精选混合型证券投826,179 人民币普通股 广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 13 资基金 上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 764,686 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司-资产配置 B 信托 562,848 人民币普通股 中国工商银行海富通中小盘股票型证券投资基金 499,890 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中，嘉实基金管理有限公司持有的基金包括：中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金、丰和价值证券投资基金、中国银行嘉实价值优势股票型证券投资基金、上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金；此外本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人 报告期内，公司控股股东和实际控制人仍为公司董事长刁志中先生，未发生变更。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系（如下图）广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 14 第第五五节节 董事、监事董事、监事和和高级管理人员高级管理人员和员工和员工情况情况 一、董事、监事和高级管理人员一、董事、监事和高级管理人员情况情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刁志中 董事长 男 47 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 28 日 19,932,840 35,879,112 资本公积转增 83.66 否 王金洪 董事 男 47 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 28 日 7,766,420 13,979,556 资本公积转增 71.96 否 贾晓平 董事、总经理 男 35 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 28 日 400,000 720,000 资本公积转增 88.85 否 王爱华 董事、副总经理 男 35 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 28 日 550,000 990,000 资本公积转增 84.06 否 涂建华 董事 男 41 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 28 日 15,532,840 27,959,112 资本公积转增 54.31 否 苏新义 董事 男 39 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 28 日 251,700 453,060 资本公积转增 30.73 否 郭新平 独立董事 男 47 2008 年 04月 20 日 2010 年 12月 28 日 0 0 5.00 否 吴佐民 独立董事 男 45 2008 年 04月 20 日 2010 年 12月 28 日 0 0 5.00 否 马永义 独立董事 男 45 2008 年 04月 20 日 2010 年 12月 28 日 0 0 5.00 否 陈晓红 监事会 主席 男 42 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 28 日 15,532,840 27,959,112 资本公积转增 22.60 否 安景合 监事 男 44 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 28 日 3,445,760 6,202,368 资本公积转增 23.95 否 许砚玲 监事 女 48 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 28 日 4,000 7,200 资本公积转增 13.13 否 王晓芳 副总经理 女 44 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 28 日 4,361,930 7,851,474 资本公积转增 24.75 否 刘谦 副总经理 男 37 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 28 日 200,000 360,000 资本公积转增 56.27 否 广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 15 卢旭东 副总经理 男 35 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 28 日 100,000 180,000 资本公积转增 38.22 否 张奎江 副总经理、董事会秘书 男 43 2007 年 12月 28 日 2010 年 12月 28 日 50,000 90,000 资本公积转增 43.85 否 何平 财务总监 女 42 2009 年 02月 15 日 2010 年 12月 28 日 0 0 41.59 否 柳庆妮 副总经理 女 37 2010 年 06月 07 日 2010 年 12月 28 日 50,000 90,000 资本公积转增 49.88 否 李兴旺 副总经理 男 41 2010 年 06月 07 日 2010 年 12月 28 日 5,000 9,000 资本公积转增 27.19 否 合计-68,183,330 122,729,994-770.01-（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员情况 刁志中先生刁志中先生：董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大学学历，工程师。曾任职北京石化工程公司设计中心工程师，现任本公司董事长、中国建筑学会建筑经济分会理事、中国建设工程造价管理协会教育专家委员会委员、天津大学特聘教授及硕士研究生导师，2010年被中国建设工程造价管理协会授予“贡献奖”。王金洪先生：王金洪先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大学学历。曾任职北京核仪器厂工程师，北京运星技贸公司经理。现任本公司董事。贾晓平贾晓平先生先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大学学历。曾任甘肃省轻纺工业设计院技术员，北京广联达软件技术有限公司造价事业部经理、销售服务事业部经理。现任本公司董事、总经理。王爱华王爱华先生先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大学学历。曾任本公司北京销售部销售员、西安分公司经理、销售部经理、造价事业部经理、项目管理事业部经理。现任本公司董事、副总经理。涂建华先生涂建华先生：董事，中国国籍，加拿大永久居留权，1969 年出生，大学学历。曾任职北京燕山石油化工设计院职员。在公司曾先后主持了包括公司预算软件、概算软件、GSP 平台等多个项目开发工作。现任本公司董事。苏新义苏新义先生先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，大学学历。曾任首钢机电设计研究院设计员，本公司销售员、地区经理、全国销售经理、数字建筑事业部经理。现任本公司董事。广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 16 郭新平先生郭新平先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，硕士学历，高级会计师。曾任北京用友软件集团公司董事、副总裁兼市场总监、财务软件事业部总经理，用友软件股份有限公司董事、总经理。现任用友软件股份有限公司副董事长，中国软件行业协会常务理事、中国总会计师协会民营分会副会长。吴佐民先生吴佐民先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，大学学历，教授级高级工程师、中国注册造价工程师、中国注册咨询工程师、英国皇家特许测量师。曾任中国建筑材料工业规划研究院教授级别高级工程师、国家建筑材料工业标准定额站站长。现任中国建设工程造价管理协会副秘书长及专家委员会副主任。马永义先生马永义先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，管理学博士、教授、中国注册会计师。曾任黑龙江省证券公司投资银行部副总经理、中植企业集团有限公司总会计师、中融国际信托有限公司监事会主席。现任北京国家会计学院教务部主任、中国会计学会财务成本分会常务理事、中国对外经济贸易会计学会理事、中国注册会计师协会继续教育委员会委员。2、监事会成员情况 陈晓红先生：陈晓红先生：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，硕士学历。曾任职北京燕山石化设计院设计工程师，西安高新开发区管委会规划部设计师，本公司市场部经理、基础部经理、数字建筑事业部经理。现任本公司监事会主席。安景合安景合先生先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，大学学历。曾任职首钢电子公司控制设备厂工程师、首钢冶金研究院化学分析室工程师，北京泰利化电子技术有限公司总体部副经理。现任本公司监事。许砚玲女士许砚玲女士：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，大学学历。曾任职本公司基础部行政主管、采购主管。现任本公司监事。3、高级管理人员情况 贾晓平贾晓平先生先生：现任本公司总经理，详见董事主要工作经历。王爱华王爱华先生先生：现任本公司副总经理，详见董事主要工作经历。王晓芳女士：王晓芳女士：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，大学学历。曾任职北京无线电仪器二厂技术干部。现任本公司副总经理。广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 17 刘刘 谦先生：谦先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，大学学历。曾任职西安石油勘探仪器总厂软件室工程师，本公司重庆分公司经理、市场部南方区大区经理、造价事业部营销中心经理、造价事业部经理、人力资源部和基础管理部经理。现任本公司副总经理。卢旭东先生：卢旭东先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大专学历。曾任职北京市东方化工厂乙烯车间职工，本公司总体部经理。现任本公司副总经理。张奎江张奎江先生先生：副总经理，董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，硕士学历。曾任职华北石油管理局，北京隆源实业股份有限公司，大鹏证券北京管理总部，广联达软件股份有限公司财务总监兼董事会秘书，现任广联达软件股份有限公司副总经理、董事会秘书。何何 平女士平女士：财务总监，加拿大国籍，1968 年出生，大学学历，会计师。曾任职北京城建集团有限责任公司投资部、财务部，加拿大 BTI 技术公司财务部，加拿大 USG 工程公司财务部。现任本公司财务总监。柳庆妮女士柳庆妮女士：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，大学学历。曾任中国核工业第二四建设公司技术员，北京广联达软件技术有限公司石家庄分公司经理、北京销售部经理、北方大区经理、销售服务平台经理，现任本公司副总经理。李兴旺先生：李兴旺先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，硕士学历。曾任用友软件股份有限公司助理总裁、人力资源总监，现任本公司副总经理、人力资源总监。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定。董事会薪酬与考核委员会根据年度审计绩效审核董事、监事和高级管理人员年度薪酬发放情况。在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬严格按照公司统一的薪酬福利管理规定的标准来执行。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员2010年度具体报酬情况见前文“董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况”。（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 18 根据公司总经理贾晓平的提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，2010 年 6 月 7 日公司召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过：聘任李兴旺先生为公司副总经理兼人力资源总监，聘任柳庆妮女士为公司副总经理，主管销售工作，聘任董事会秘书张奎江先生为公司副总经理，任期均自本次董事会会议审议通过之日，至本届董事会任期届满之时。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司及控股子公司员工总数为 2,022 人，人员结构具体情况如下：1、按专业结构划分 类别 人数（人）占总人数的比例 研发人员 387 19.14%生产人员 21 1.04%销售人员 1182 58.46%财务人员 87 4.30%管理人员 345 17.06%合 计 2022 100.00%2、按教育程度划分 类别 人数（人）占总人数的比例 研究生及以上 109 5.39%本科 1305 64.54%大专及以下 608 30.07%合 计 2022 100.00%3、按年龄分布划分 类别 人数（人）占总人数的比例 30 岁以下 1591 78.68%30-40 岁 403 19.93%40 岁以上 28 1.38%合 计 2022 100.00%广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 19 第第六六节节 公司治理公司治理结构结构 一、一、公司治理现状公司治理现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。在实施选举董事、监事表决程序时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东为自然人刁志中先生。刁志中先生在公司担任董事长职务，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员9人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等的要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事。公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 20 价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上交流会、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。公司公开披露信息的报纸为中国证券报、证券时报和证券日报。二、董事的履行职责情况二、董事的履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求履行自己的职责。1 1、董事出席董事会的情况、董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 刁志中 董事长 7 7 0 0 0 否 王金洪 董事 7 7 0 0 0 否 贾晓平 董事、总经理 7 7 0 0 0 否 王爱华 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 涂建华 董事 7 7 0 0 0 否 苏新义 董事 7 7 0 0 0 否 郭新平 独立董事 7 7 0 0 0 否 吴佐民 独立董事 7 7 0 0 0 否 马永义 独立董事 7 6 0 1 0 否 注：2010年12月8日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，独立董事马永义授权独立董事郭新平出席 本次会议；该次董事会审议通过了4项议案：关于使用部分超募资金建设广联达信息大厦的议案、关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案、关于向北京梦龙软件有限公司及 其子公司委派执行董事、监事及高级管理人员的议案及关于召开公司 2010 年度第二次临时股东 大会的议案。广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 21 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司3位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在业务方面：本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立于公司控股股东和其他股东。2、在人员方面：本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在本公司领取薪酬，没有在控股股东处领薪。本公司的董事、监事、高级管理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务。3、在资产方面：本公司资产独立于控股股东和其他发起人，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构设置方面：公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。5、在财务方面：本公司设有独立的财务部门，并有专职财务人员。公司拥有独立的银行账号，不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。本公司独立对外签订合同。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）（一）内部控制制度的建立和执行情况内部控制制度的建立和执行情况 本公司根据公司法等有关法律法规的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、关联交易控制制度、对外担保控制制度等重大规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。本公司制定的内部管理与控制制度以本公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、网络运营管理、技术开发管理、市场销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系：1、股东大会是本公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。2、董事会是本公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决广联达软件股份有限公司 2010 年度报告 22 策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。3、监事会是本公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。4、审计委员会负责审查公司的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。审计部门和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。5、本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织并实施董事会决议。内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或