000953_2010_＊ST河化_2010年年度报告_2011-04-15.pdf

0 二 O 一一年四月 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。天职国际会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人汤广斌先生、主管会计工作负责人莫理兵女士及会计机构负责人卢勇帐先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 公司简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.3 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五节、公司治理结构.12 第六节、股东大会简介.17 第七节、董事会报告.18 第八节、监事会报告.28 第九节、重要事项.30 第十节、财务会计报告.36 第十一节、备查文件.94 二 O 一 O 年年度报告正文 1 第一节 公司简介 一、公司的法定中文名称：广西河池化工股份有限公司 公司英文名称：GUANGXI HECHI CHEMICAL Co.，Ltd 二、公司法定代表人：汤广斌 三、公司董事会秘书：韩德穆 联系地址：广西河池市 联系电话：0778 2266832 联系传真：0778 2266882 电子信箱： 公司证券事务代表：覃丽芳 联系地址：广西河池市 联系电话：0778 2266867 联系传真：0778 2266867 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：广西河池市 邮政编码：547007 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：Http:/ 公司年度报告备置地点：广西河池市河池化工股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST河化 股票代码：000953 七、公司首次注册日期：1993 年 7 月 注册地点：广西河池市 企业法人营业执照注册号：451200000002988 税务登记号：451200200887558 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地点：北京市海淀区 二 O 一 O 年年度报告正文 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比 上年增减 2008 年 营业收入 597,022,223.55 635,997,334.96-6.13%649,549,671.26 利润总额 5,460,102.79-132,016,457.11 104.14%-122,614,813.83 归属于上市公司股东的净利润 5,460,102.79-132,016,457.11 104.14%-126,745,763.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-59,179,725.28-140,949,306.77 58.01%-129,498,359.80 经营活动产生的现金流量净额-80,127,618.44 39,029,517.96-305.30%49,407,008.89 2010 年末 2009 年末 本年末比 上年末增减 2008 年末 总资产 1,118,289,523.97 1,145,985,762.84-2.42%1,057,473,367.00 归属于上市公司股东的所有者权益 145,728,681.73 139,948,366.18 4.13%271,964,823.29 股本 294,059,437.00 294,059,437.00-294,059,437.00 二、主要财务指标（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比 上年增减 2008 年 基本每股收益 0.02-0.44 104.55%-0.43 稀释每股收益 0.02-0.44 104.55%-0.43 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.20-0.48 58.33%-0.44 加权平均净资产收益率 3.85%-64.10%67.95%-37.80%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-54.05%-68.44%14.39%-38.62%每股经营活动产生的现金流量净额-0.27 0.13-307.69%0.17 2010 年末 2009 年末 本年末比 上年末增减 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 0.4956 0.4759 4.14%0.9249 三、按照证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 非经常性损益（2007 年修订）的要求，披露报告期非经常损益情况（单位：人民币元）：非经常性损益明细 金额 1、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,249,596.25 2、债务重组损益 10,161.44 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-169,000.00 4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 59,549,070.38 非经常性损益合计 64,639,828.07 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 64,639,828.07 二 O 一 O 年年度报告正文 3 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股本变动情况表（数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 数量 比例%发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 144,611,947 49.18 -144,542,934-144,542,93469,013 0.02 1、国家持股 144,493,589 49.14 -144,493,589-144,493,589 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股（高管持股）4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 118,358 0.04 -49,345-49,34569,013 0.02 二、无限售条件股份 149,447,490 50.82 144,542,934 144,542,934 293,990,424 99.98 1、人民币普通股 149,447,490 50.82 144,542,934 144,542,934 293,990,424 99.98 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 294,059,437 100.00 294,059,437 100.00 注：1、国家持股减少是因为：报告期内控股股东所持股份股改限售期满，股份转为无限售条件股份所致；2、高管持股减少是因为：根据中国证监会证监公司字200756 号上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第五条规定，本公司高管所持本公司股份总数的 25%转为无限售条件股份所致。（二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年未发行新股；2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。3、截止报告期末，公司无内部职工股。（三）报告期内，限售股份变动情况表 二 O 一 O 年年度报告正文 4 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 广西河池化学工业集团公司 144,493,589 144,493,589 0 2010-10-11 高管股 118,358 49,345 69,013 高管持股 按照证监会有关规定执行 合 计 144,611,947 144,542,934 69,013 二、公司股东情况（一）公司股东数量和持股情况 （单位：股）公司股东总数 26,242 公司前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻结 的 股 份 数量 广西河池化学工业集团公司 国家 49.14 144,493,589 0 100,000,000 张蒙 境内自然人 0.47 1,380,000 0 0 诺德信房地产策划（深圳）有限公司 境内非国有法人 0.41 1,194,894 0 0 广西富满地农资股份有限公司 境内非国有法人 0.35 1,025,954 0 0 深圳市丽人文化传播有限公司 境内非国有法人 0.31 900,000 0 0 李宏庆 境内自然人 0.28 808,900 0 0 北京金典银桥国际投资有限公司 境内非国有法人 0.27 807,000 0 0 朱春美 境内自然人 0.27 800,000 0 0 北京白鲸创业投资有限公司 境内非国有法人 0.26 778,100 0 0 郭大洪 境内自然人 0.26 770,000 0 0 公司前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广西河池化学工业集团公司 144,493,589 人民币普通股 张蒙 1,380,000 人民币普通股 诺德信房地产策划（深圳）有限公司 1,194,894 人民币普通股 广西富满地农资股份有限公司 1,025,954 人民币普通股 深圳市丽人文化传播有限公司 900,000 人民币普通股 李宏庆 808,900 人民币普通股 北京金典银桥国际投资有限公司 807,000 人民币普通股 朱春美 800,000 人民币普通股 北京白鲸创业投资有限公司 778,100 人民币普通股 郭大洪 770,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 前十名股东中第一大股东广西河池化学工业集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他法人股股东与流通股股东之间，以及流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。二 O 一 O 年年度报告正文 5（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称：广西河池化学工业集团公司 法定代表人：汤广斌 注册资本：15,903 万元 成立日期：1993 年 7 月 主要经营业务或管理活动：水泥、尿素、复混肥、液体二氧化碳、草酸、塑料编织袋、塑料制品、甲酸、工业甲醇、甲酸钠、硫酸铵、元明粉、硫磺、设备制造安装、运输、五金交电、化工建材、技术培训、咨询。2、实际控制人情况 实际控制人名称：中国化工集团公司 法定代表人：任建新 注册资本：570,000 万元 成立日期：2004 年 4 月 主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。3、实际控制人情况 实际控制人名称：中国昊华化工（集团）总公司 法定代表人：胡冬晨 注册资本：373,328 万元 成立日期：1993 年 12 月 主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品等。4、最终实际控制人情况 最终实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 5、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。二 O 一 O 年年度报告正文 6 6、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：（三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股股东情况 报告期内，除控股股东广西河池化学工业集团公司以外，公司无其他持股 10%以上的法人股股东。中国昊华化工（集团）总公司 广西河池化学工业集团公司 广西河池化工股份有限公司 100%49.14%国务院国资委 中国化工集团公司 100%100%二 O 一 O 年年度报告正文 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年 初 持股数 期 末 持股数 汤广斌 男 董事长 54 2010.6 2013.6 李春啟 男 副董事长 45 2010.6 2013.6 赵光辉 男 董事、总经理 40 2010.6 2013.6 曹建国 男 董事、副总经理 59 2010.6 2013.6 28314 28314 韦文甫 男 董事、副总经理 53 2010.6 2013.6 2574 2574 周 潇 男 董事、副总经理 48 2010.6 2013.6 张 青 男 独立董事 43 2010.6 2013.6 王若晨 男 独立董事 50 2010.6 2013.6 梁 栋 男 独立董事 46 2010.6 2013.6 张志勇 男 监事会主席 55 2010.6 2013.6 2574 2574 马永康 男 监事 58 2010.6 2013.6 33462 25096 罗展雄 男 监事 54 2010.6 2013.6 25096 25096 韩德穆 男 董事会秘书 45 2010.6 2013.6 莫理兵 女 总会计师 39 2010.6 2013.6 注：公司未实行股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。（二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职期间 在股东单位任职情况 汤广斌 2010 年 6 月至今 广西河池化学工业集团公司总经理 李春啟 2008 年 7 月至今 广西河池化学工业集团公司常务副总经理 张志勇 2006 年 3 月至今 广西河池化学工业集团公司纪委书记 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职情况 1、董事 汤广斌，高级工程师。1998 年 2 月至 2005 年 5 月，任河南省骏马化工集团有限公司董事长兼总经理、总工程师；2005 年 6 月至今，任昊华骏化集团有限公司董事长兼党委书记、总工程师；2010 年 6 月至今任广西河池化学工业集团公司总经理；2010 年 6 月至今任河池化工董事长。李春啟，工程师。2002 年 12 月至 2008 年 6 月任洛阳骏马化工有限公司总经理；2008二 O 一 O 年年度报告正文 8 年 6 月至今任广西河池化学工业集团公司常务副总经理；2008 年 7 月至今任河池化工副董事长。赵光辉，工程师。2004 年 5 月至 2006 年 3 月任河南省骏马化工股份有限公司项目办主任；2006 年 3 月至 2007 年 5 月任河南省骏马化工股份有限公司三胺分厂厂长；2007 年 5 月至 2008 年 5 月任河南骏化发展股份有限公司总经理助理；2008 年 7 月至今任河池化工董事、总经理。曹建国，经济师。1991 年 11 月至 2010 年 5 月任广西河池化学工业集团公司副总经理，2010 年 6 月至今任河池化工董事、副总经理。韦文甫，中共党员。1999 年至 2006 年 3 月任河池化工董事会秘书；2002 年 5 月至今任河池化工董事；2006 年 3 月至今任河池化工副总经理。周 潇，工程师。2000 年 11 月至 2006 年 10 月任河池化工生产技术部副部长；2006 年10 月至 2009 年 8 月任河池化工生产技术部部长；2009 年 4 月至 2010 年 6 月任河池化工总经理助理；2010 年 6 月至今任河池化工董事、副总经理。张 青，注册会计师、注册税务师。2000 年 8 月至 2006 年 5 月任上海东华会计师事务所有限公司广西分所副所长；2006 年 6 月至今任上海东华会计师事务所副主任会计师兼广西分所副所长；2008 年 1 月至今任广西新未来信息产业股份有限公司副总裁；2007 年 4 月至今任河池化工独立董事。王若晨，副教授、硕士导师。2002 年 8 月至 2009 年 7 月任桂林工学院管理学院培训中心主任；2007 年 9 月至今任桂林工学院管理学院国际教育系主任；2009 年 7 月至今任桂林理工大学 MBA 教育中心副主任；2009 年 10 月至今桂林理工大学证券研究所所长；2005 年10 月至今任广西国际经济与贸易学会理事；2008 年 6 月至今任广西北生药业股份有限公司独立董事，2008 年 7 至今在索芙特股份有限公司独立董事，2010 年 6 月至今任河池化工独立董事。梁 栋，律师。2003 年 7 月至 2009 年 6 月在衡诺律师事务所做专职律师；2009 年 7 月至今任广西梁栋律师事务所主任律师；2010 年 6 月至今任河池化工独立董事。2、监事 张志勇，律师。1997 年 3 月至 2006 年 3 月任广西河池化学工业集团公司法律顾问室主任；2006 年 3 至 2010 年 4 月任广西河池化学工业集团公司总经理助理；2006 年至今任广西河池化学工业集团公司纪委书记；1999 年 4 月到 2010 年 6 月任本公司监事；2010 年 6 月至今任本公司监事会主席。二 O 一 O 年年度报告正文 9 马永康，高级政工师。1971 年 10 月参加工作，历任广西河池氮肥厂工会副主席、广西河池化学工业集团公司副总经理、河池化工董事；现任河池化工工会主席；2006 年 5 月至今任河池化工监事。罗展雄，工程师。1995 年至 2006 年 3 月任广西河池化学工业集团公司副总工程师、副总经理，1999 年 11 月至 2006 年 5 月任河池化工董事，2006 年 3 月至 2010 年 6 月任河池化工副总经理；2010 年 6 月至今任河池化工监事。3、高管人员 韩德穆，中共党员。2002 年至 2006 年 3 月任河池化工证券事务代表、投资者关系管理办公室主任，2006 年 3 月至今任河池化工董事会秘书。莫理兵，会计师。2003 年 1 月至 2006 年 10 月任广西河池化工股份有限公司财务部副部长；2006 年 10 月至 2008 年 4 月任广西河池化工股份有限公司财务部部长；2008 年 4 月至 2009 年 4 月任广西河池化工股份有限公司副总会计师；2009 年 4 月至今任广西河池化工股份有限公司总会计师。三、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、独立董事在公司不享受工资待遇，公司根据 2007 年年度股东大会决议，向每位独立董事发放年度独立董事津贴 3.5 万元（含税），独立董事出席公司有关会议以及按照公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。2、根据公司章程有关规定，公司董事、监事的报酬由董事会拟定，报股东大会批准；高级管理人员的报酬由董事会决定。3、公司高级管理人员薪酬参考中央企业负责人薪酬管理暂行办法、中国昊华化工（集团）总公司所属单位负责人薪酬管理暂行办法确定，经董事会薪酬与考核委员会考核后报董事会批准实施。4、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（单位：人民币万元）姓 名 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 汤广斌 0 是 李春啟 0 是 赵光辉 17.37 否 曹建国 3.82 否 韦文甫 13.13 否 周 潇 11.75 否 张 青 3.5 否 王若晨 3.5 否 二 O 一 O 年年度报告正文 10 姓 名 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 梁 栋 3.5 否 张志勇 0 是 马永康 12.80 否 罗展雄 12.68 否 韩德穆 10.67 否 莫理兵 14.55 否（公司董事会于 2010 年 6 月 29 日召开临时会议，聘任曹建国先生为公司副总经理，其任职后在公司领取薪酬共计人民币 3.82 万元。）四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员新聘及解聘情况。1、报告期内，因公司第五届董事会、监事会任期届满，经公司于 2010 年 6 月 9 日召开的临时董事会会议和临时监事会会议审议，通过了公司董事会和监事会换届事宜，本次董事会会议选举产生董事候选人汤广斌、李春啟、赵光辉、曹建国、韦文甫、周潇、张青、王若晨、梁栋组成公司第六届董事会；监事会会议选举产生监事候选人张志勇、罗展雄和由职工代表出任的监事马永康共同组成公司第六届监事会。上述董、监事换届选举已经公司 2010 年 6 月 29 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过。相关公告已于 2010 年 6 月 11 日、2010 年 6 月 30 日刊登在证券时报及巨潮网站（）上。2、经 2010 年 6 月 29 日召开的临时董事会会议审议，同意聘任赵光辉先生为公司总经理；聘任曹建国、韦文甫、周潇先生为公司副总经理；聘任韩德穆先生为董事会秘书；聘任莫理兵女士为公司总会计师（财务负责人）。相关公告已于 2010 年 6 月 30 日刊登在证券时报及巨潮网站（）上。五、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司在册职工共有 1404 人，没有需要承担费用的离退休职工。1、专业构成情况 专业类别 人数 所占比例（%）生产人员 1151 81.98 工程技术人员 213 15.17 营销人员 24 1.71 财务人员 13 0.92 行政人员 53 0.22 2、教育程度情况 二 O 一 O 年年度报告正文 11 教育类别 人数 所占比例（%）大学以上 264 18.80 中专 217 15.46 高中、技校 555 39.53 高中以下 368 26.21 二 O 一 O 年年度报告正文 12 第五节、公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，在完善公司治理、加强公司规范化运作、履行信息披露义务，维护股东权益等方面做了大量工作，公司结合实际，查缺补漏，检查生产经营中内部控制的薄弱环节，制定相应的管理制度，明确各部门岗位职责与相应授权，内控体系和制度日趋健全与完善。此外，为进一步完善信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司依据有关规定，结合本身实际情况，制定了外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期内，公司严格执行信息外报制度，依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息提供时间不早于公司的披露时间。公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。1、关于股东和股东大会 公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司依法充分保障全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东的合法权益。报告期内，为保护中小股东的利益，公司股东大会在审议关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的议案、关于向中国昊华化工（集团）总公司申请委托借款展期的议案、关于公司与关联方共同向星展银行（中国）有限公司北京分行申请融资授信及相关融资担保安排的议案以及国海证券借壳重组事宜时，采用了现场表决与网络投票相结合的表决方式，关联股东回避了表决。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司章程明确了控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。报告期内，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。二 O 一 O 年年度报告正文 13 3、关于董事与董事会 公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运作的行为。报告期内，公司董事会各成员均已参加证监机构组织的相关培训。4、关于监事与监事会 公司监事会严格遵循公司法、公司章程、监事会议事规则等有关法律、法规要求履行职责，本着对股东负责、对公司负责的精神，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。报告期内，公司监事会各成员均已参加证监机构组织的相关培训。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露及投资者关系管理 公司严格执行信息披露事务管理制度，指定董事会秘书担任信息披露及投资者关系管理负责人，证券部负责信息披露及投资者关系的日常管理工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。公司制定了投资者关系管理制度，并按照要求，热情、耐心地接待投资者的来访和电话咨询。7、关联交易 公司与关联方发生的交易公平、合理，决策程序合法、合规，交易价格公平、公正、公允。在审议关联交易的过程中，关联董事、关联股东均进行了回避。目前，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。随着公司的发展，公司将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作，确保公司健康发展。二、公司董事会董事履职情况 1、公司现任董事出席董事会会议情况 二 O 一 O 年年度报告正文 14 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 汤广斌 董事长 5 4 1 0 0 否 李春啟 副董事长 9 9 0 0 0 否 赵光辉 董事 9 9 0 0 0 否 曹建国 董事 9 8 0 1 0 否 韦文甫 董事 9 9 0 0 0 否 周 潇 董事 5 5 0 0 0 否 张 青 独立董事 9 7 2 0 0 否 王若晨 独立董事 5 4 1 0 0 否 梁 栋 独立董事 5 4 1 0 0 否（注：董事长汤广斌先生、董事周潇先生、独立董事王若晨、梁栋先生于 2010 年 6 月 29 日公司董事会换届选举后任职，其任职后公司召开公司董事会会议共 5 次。）年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了较为规范的独立董事工作制度，独立董事均能够严格按照相关法规制度的规定，认真履行职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务，维护公司和广大股东的整体利益。报告期内，独立董事按规定参加了公司召开的各次会议，对公司涉及有关关联交易、对外担保、高管任免等事项，在进行独立客观判断后发表了独立意见，为公司董事会科学、客观地决策，促进公司持续、健康、有序发展起到了积极的作用；在公司 2010 年度报告编制期间，独立董事根据中国证监会的有关规定，积极参与公司年报编制及董事会审计委员会的工作，在审计开始前和审计期间也能与审计机构就审计的关注重点、日程和所出现的问题保持紧密的沟通，必要时进行面对面的会谈。2010 年度，独立董事认真、诚信、勤勉地履行了各项相关职责，独立董事对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。报告期内，各独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五分开情况 1、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员根据公司法和公司章程规定的程序产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在公二 O 一 O 年年度报告正文 15 司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情形。公司建立了独立的人力资源部从事人事档案管理、人事聘用和任免制度以及工资管理，独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，并已按照国家规定与员工签订劳动合同，独立支付工资并为员工办理社会保险。2、资产方面：本公司拥有独立的生产、采购和销售系统，与控股股东产权关系清晰，不存在控股股东占用、支配或干预本公司资产的情况。3、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。控股股东未干预本公司的财务、会计活动。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，建立健全了公司的决策体系，控股股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。公司控股股东均依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经营管理的独立性。5、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，自主开展业务经营活动，拥有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。目前，与控股股东没有同业竞争。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的实施情况 1、考评机制：公司中层管理人员全部实行竞聘上岗制度，高管人员按公司章程规定的任职条件经提名后由董事会聘任。董事、监事的绩效评价由薪酬与考核委员会进行考核与测评，并决定其报酬情况。2、激励机制：公司实行年薪制，由董事会薪酬与考核委员会依据年度经营业绩对高级管理人员给予考评和激励。公司高级管理人员的考评和激励机制的建立，提高了高管人员的工作效率和创造性，对公司的发展和业绩的增长起到了较好的促进作用。五、公司内部控制建立和健全健全情况 公司已建立了涵盖公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，符合当前公司自身发展的实际需要，在企业管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，公司的内部控制不存在重大缺陷。公司将严格按照证券监管部门的要求，根据企业规模和经营环境的变化进一步完善企业内控制度，不断提高内部控制的有效性，促进公司平稳健康发展。六、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 二 O 一 O 年年度报告正文 16 公司依据会计法、企业会计准则等相关法律法规的规定，规范和强化公司的经营管理，充分发挥财务、会计在企业经济活动中的职能作用，结合公司实际情况制定了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括公司预算分析管理、资金管理、费用报支管理、销售及应收款项管理、会计档案管理等内控管理制度，明确了公司财务人员的岗位职责，保证了涉及会计工作各岗位间的权责分明，相互制约、相互监督的关系；制定会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证了会计资料的真实和完整；公司各分厂核算人员接受公司财务部的管理和领导，实行统一的会计核算，定期向公司财务部报送财务报表等业务资料，形成了一个规范、完备的财务管理体系。七、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 公司结合上市公司治理专项活动的开展，制定、修订、审议并通过了有关公司内部控制的一系列管理制度，公司内部控制制度较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。八、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会的意见，详见本报告第八章“监事会报告”第三节相关内容。九、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司将在披露本年度报告的同时以单独报告的形式披露公司内部控制自我评价报告，详细内容请登陆巨潮网站（）查阅。公司未聘请审计机构对本公司内部控制的自我评价报告出具核实评价意见。二 O 一 O 年年度报告正文 17 第六节、股东大会简介 本年度公司召开六次股东大会，其中一次为年度股东大会，五次为临时股东大会。内容如下：一、二 OO 九年年度股东大会 本次股东大会于 2010 年 5 月 5 日在公司本部召开，会议决议内容刊登于 2010 年 5 月 6日的证券时报、巨潮网站（http:/）上。二、本年度第一次临时股东大会 本次股东大会于 2010 年 1 月 5 日在公司本部召开，会议决议内容刊登于 2010 年 1 月 6日的证券时报、巨潮网站（http:/）上。三、本年度第二次临时股东大会 本次股东大会于 2010 年 5 月 25 日在公司本部召开，会议决议内容刊登于 2010 年 5 月26 日的证券时报、巨潮网站（http:/）上。四、本年度第三次临时股东大会 本次股东大会于 2010 年 6 月 29 日在公司本部召开，会议决议内容刊登于 2010 年 6 月30 日的证券时报、巨潮网站（http:/）上。五、本年度第四次临时股东大会 本次股东大会于 2010 年 11 月 8 日在公司本部召开，会议决议内容刊登于 2010 年 11 月9 日的证券时报、巨潮网站（http:/）上。六、本年度第五次临时股东大会 本次股东大会于 2010 年 12 月 17 日在公司本部召开，会议决议内容刊登于 2010 年 12月 18 日的证券时报、巨潮网站（http:/）上。二 O 一 O 年年度报告正文 18 第七节、董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析（一）报告期公司经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2010 年度，公司生产经营受到了严峻的考验，受经济危机、西南旱灾的影响，化肥市场疲软，价格持续低迷，虽期间产品价格略有回升，但原料、能源供应紧张，价格居高不下继续上涨，公司主营业务仍然亏损。面对严峻的经营形势，公司紧紧围绕扭亏增盈这一工作主题，根据年度生产经营目标，始终坚持“安全第一”的指导思想，严格落实各项安全措施；进一步夯实内部管理，狠抓日常生产经营调度；坚持推进技术创新，节能减排降低成本；坚持组织结构创新，管理变革谋效益；坚持与政府部门及上级部门交流沟通，争取各项优惠政策。在公司全体员工的努力下，公司克服了原料价格高企、产品销售价格低迷、全国性限电限产、项目建设资金不足等不利因素影响，同时在河池市政府及有关部门的大力支持下，豁免了公司部分债务，顺利实现了扭亏为盈，为公司摆脱困境、重新发展提供了有力的保证。报告期内，实现营业收入 59,702.22 万元，营业利润-5,934.87 万元，实现净利润 546.01万元，经营活动产生的现金流量净额-8,209.82万元。2、公司主营业务及其经营状况 公司主营业务范围：从事化肥、生物药品等产品的生产与销售。（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下：单位：人民币万元 分行业 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）化工行业 57,128.99 57,236.55-0.19-4.60-16.11 13.75（2）占公司主营业务收入 10以上的产品销售情况 单位：人民币万元 产品名称 营业 收入 营业 成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）尿素 54,556.25 53,888.92 1.22-3.83-16.61 15.14 3、主要供应商、客户情况 二 O 一 O 年年度报告正文 19（1）公司前五名供应商供应物品总额为 21,238.32 万元，占公司物资采购总额的 56.12%。（2）公司前五名客户销售收入总额 19,520.47