002343_2010_禾欣股份_2010年年度报告_2011-04-18.pdf

浙江禾欣实业集团股份有限公司 ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP CO.,LTD 2010年年度报告 2010年年度报告 股票代码：0 0 2 3 4 3 股票简称:禾 欣 股 份 披露日期：2011年4月19日 禾欣股份 2010 年年度报告 1重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人朱善忠、主管会计工作负责人彭朝晖及会计机构负责人(会计主管人员)翁连新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。禾欣股份 2010 年年度报告 2目 录 第一节 公司基本情况介绍 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构17 第六节 股东大会情况简介28 第七节 董事会报告30 第八节 监事会报告56 第九节 重要事项60 第十节 财务报告68 第十一节 备查文件目录 126 禾欣股份 2010 年年度报告 3 第一节 公司基本情况介绍 第一节 公司基本情况介绍 一、公司中文名称：浙江禾欣实业集团股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP CO.,LTD 中文简称：禾欣股份 英文缩写：HEXIN 二、公司法定代表人：朱善忠 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张颜慧 叶醒 联系地址 浙江嘉兴经济开发区东方路1568号浙江嘉兴经济开发区东方路1568号电话 057382228188 057382228698 传真 057382228696 057382228696 电子信箱 hxjthexin- 四、公司注册地址：浙江嘉兴市城东路435号 公司办公地址：浙江嘉兴经济开发区东方路1568号 邮政编码：314003 公司互联网网址：http:/www.hexin- 公司电子信箱：hxjthexin- 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：浙江嘉兴经济开发区东方路1568号董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：禾欣股份 股票代码：002343 七、公司注册登记日期：1998年8月28日 禾欣股份 2010 年年度报告 4最近一次变更注册登记日期：2010年4月12日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000048371 税务登记号：330401146460907 组织机构代码：14646090-7 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 办公地址：中国杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 禾欣股份 2010 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,377,630,305.931,103,527,458.8924.84%1,149,395,864.37利润总额（元）142,985,343.58134,220,066.186.53%74,092,302.14归属于上市公司股东的净利润（元）92,232,336.6187,162,960.325.82%49,770,381.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）88,650,250.2880,929,394.409.54%43,452,104.34经营活动产生的现金流量净额（元）113,342,375.93200,919,315.24-43.59%111,934,235.74 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,546,599,295.41798,349,041.0493.72%763,049,621.64归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,112,884,416.54349,442,139.93218.47%284,497,179.62股本（股）99,060,000.0074,060,000.0033.76%74,060,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年 增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.95111.1769-19.19%0.672稀释每股收益（元/股）0.95111.1769-19.19%0.672扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.91411.0928-16.35%0.5867加权平均净资产收益率（%）8.99%28.16%-19.17%18.99%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.64%26.14%-17.50%16.58%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.142.71-57.93%1.51 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）11.234.72137.92%3.84 三、非经常性损益项目 单位：元 禾欣股份 2010 年年度报告 6非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-153,280.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,878,172.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-414,152.43 所得税影响额-799,241.33 少数股东权益影响额-929,411.58 合计 3,582,086.33-禾欣股份 2010 年年度报告 7第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 74,060,000100.00%5,000,000-5,000,000074,060,00074.76%1、国家持股 2、国有法人持股 1,651,072-1,651,0720 3、其他内资持股 74,060,000100.00%3,322,527-3,322,527074,060,00074.76%其中：境内非国有法人持股 3,322,527-3,322,5270 境内自然人持股 74,060,000100.00%74,060,00074.76%4、外资持股 26,401-26,4010 其中：境外法人持股 26,401-26,4010 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,000,0005,000,00025,000,00025,000,00025.24%1、人民币普通股 20,000,0005,000,00025,000,00025,000,00025.24%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 74,060,000100.00%25,000,000025,000,00099,060,000100.00%禾欣股份 2010 年年度报告 8（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 网下询价配售对象 0 5,000,0005,000,0000 IPO 网下配售 2010 年 4 月 26 日 朱善忠 0 012,450,00012,450,000 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 沈云平 0 011,350,00011,350,000 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 丁德林 0 07,395,6007,395,600 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 庞 健 0 07,395,6007,395,600 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 陈云标 0 06,822,8006,822,800 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 顾建慧 0 05,546,7005,546,700 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 孔中平 0 0622,000622,000 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 姚 欣 0 0140,000140,000 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 吕志伟 0 0122,500122,500 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 任立鸣 0 0224,000224,000 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 沈玉美 0 098,00098,000 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 张颜慧 0 035,00035,000 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 叶又青 0 05,546,7005,546,700 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 刘晓东 0 0740,600740,600 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 何兴发 0 0500,000500,000 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 蔡信雄 0 0500,000500,000 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 沈海良等 182 名自然人股东 0 014,570,50014,570,500 首发承诺 2011 年 1 月 26 日 合计 0 5,000,00079,060,00074,060,000 （三）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,053 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 朱善忠 境内自然人 12.57%12,450,00012,450,000 0 禾欣股份 2010 年年度报告 9沈云平 境内自然人 11.46%11,350,00011,350,000 0庞健 境内自然人 7.47%7,395,6007,395,600 0丁德林 境内自然人 7.47%7,395,6007,395,600 0陈云标 境内自然人 6.89%6,822,8006,822,800 0叶又青 境内自然人 5.60%5,546,7005,546,700 0顾建慧 境内自然人 5.60%5,546,7005,546,700 0刘晓东 境内自然人 0.75%740,600740,600 0孔中平 境内自然人 0.63%622,000622,000 0中国人民人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 国有法人 0.61%600,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人民人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 600,000 人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 494,619 人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品 482,840 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司自有资金 233,589 人民币普通股 陈桂树 182,560 人民币普通股 中融国际信托有限公司融新 142 号资金信托合同 179,300 人民币普通股 安徽帝元生物科技有限公司 171,900 人民币普通股 中国银行工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金 170,333 人民币普通股 王立佳 170,000 人民币普通股 陈洁 170,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东无关联关系，前 10 名无限售条件股东关联关系未知。二、股票发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可20091491号”文核准，本公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,500万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售500万股，网上定价发行2,000万股，发行价格为31元/股。禾欣股份 2010 年年度报告 10经深圳证券交易所关于浙江禾欣实业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【33】号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“禾欣股份”，股票代码“002343”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,000万股股票于2010年1月26日起上市交易。发行后公司注册资本9,906万元，股份总数9,906万股(每股面值1元)。其中：有限售条件的流通股股份7,406万股，无限售条件的流通股股份2,500万股。公司无内部职工股 三、控股股东和实际控制人情况（一）报告期内公司控股股东和实际控制人无变更 公司不存在控股股东和实际控制人。（二）控股股东和实际控制人具体情况 公司主要股东持股相对分散，每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影响，但又都不具备决定性的支配能力。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。截止报告期末，董事长朱善忠持股1245万股，持股比例12.57%，为公司第一大股东。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 报告期，公司未有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。禾欣股份 2010 年年度报告 11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 朱善忠 董事长 男 61 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 12,450,000 12,450,000 58.55 否 沈云平 董事 男 53 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 11,350,000 11,350,000 58.55 否 陈云标 董事 男 60 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 6,822,800 6,822,800 49.11 否 顾建慧 董事 女 48 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 5,546,700 5,546,700 49.23 否 丁德林 董事 男 42 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 7,395,600 7,395,600 0.00 否 庞 健 董事 男 48 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 7,395,600 7,395,600 0.00 否 翁志学 独立董事 男 69 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 0 0 6.00 否 张立民 独立董事 男 49 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 0 0 6.00 否 濮文斌 独立董事 男 40 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 0 0 6.00 否 吕志伟 监事 男 54 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 122,500 122,500 10.06 否 姚 欣 监事 男 43 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 140,000 140,000 11.20 否 叶 醒 监事 男 35 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 0 0 10.09 否 孔中平 副总经理 男 48 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 622,000 622,000 49.83 否 张颜慧 董事会秘书 女 39 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 35,000 35,000 25.00 否 彭朝晖 财务总监 女 41 2008 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 15 日 0 0 25.00 否 合计-51,880,200 51,880,200-364.62-禾欣股份 2010 年年度报告 12（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 朱善忠先生：1950年9月出生，中国国籍，具有澳大利亚永久境外居留权，大专学历，经济师、政工师。曾任嘉兴棉纺织厂车间支部书记、厂党总支副书记、嘉兴南湖羊毛衫厂厂长兼书记、嘉兴麂皮厂厂长兼书记。1998年8月起至今任本公司董事长。2001年4月获得全国五一劳动奖章。沈云平先生：1958年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任嘉兴棉纺厂劳资科科长、厂长助理、南湖羊毛衫厂副厂长。1998年8月至2001年1月任本公司董事兼副总经理，2001年1月至今任本公司总经理。2007年被公司董事会选任为公司副董事长。陈云标先生：1951年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，政工师。1972年1月起在嘉兴毛纺总厂任车间工会主席；1988年12月起任嘉兴麂皮厂车间主任、副厂长，党支部书记、厂工会主席等职；1998年8月起至今任本公司董事兼常务副总经理。顾建慧女士：1963年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任嘉善化肥厂技术员；1988年12月起任嘉兴麂皮厂车间主任、研究所所长、副厂长、技术中心副主任；1998年8月起至今任本公司董事兼副总经理，本公司控股子公司禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司总经理。曾获全国纺织“巾帼建功标兵”、浙江省新世纪人才工程中青年人才、嘉兴市“南湖百杰”、优秀共产党员等荣誉，是公司关键技术带头人。丁德林先生：1969年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1986年至1998年8月为福建晋江市中利公司职员，1998年8月起至今任本公司董事。庞健先生：1963年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年至1989年为东海船舶修造厂职员，1998年8月起至今任本公司董事。翁志学先生：1942年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授，博士生导师。1964年浙江大学化工系毕业并任教至今。多年从事高分子材料的合成、改性及聚合反应工程等领域的科研和教学工作。获国家级科技进步奖三项，省部级 禾欣股份 2010 年年度报告 13科技进步奖十二项，省政府和国家人事部分别授予省和国家有突出贡献专家称号，1994年起享受国务院特殊津贴。发表学术论文180余篇。2007年9月起至今任本公司独立董事。张立民先生：1962年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级律师。1992年起任浙江志和律师事务所任专职律师、浙江星韵律师事务所任专职律师；2001年起为国浩律师集团杭州事务所合伙人。2007年9月起至今任本公司独立董事。濮文斌先生：1971年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学高级财会人员专业会计硕士，证券、期货特许注册会计师、高级会计师。历任嘉兴中明会计师事务所审计部经理助理、浙江佳信资产评估公司部门经理、中磊会计师事务所嘉兴分所所长，现任中磊会计师事务所副主任会计师兼浙江分所所长、嘉兴市审计局特聘审计员、嘉兴市主任会计师联席会执委会副主任、浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事。2007年9月起至今任本公司独立董事。2、监事主要工作经历 吕志伟先生：男，1957年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，工程师。历任舟山嵊州机械厂员工；浙航嘉兴分公司造船厂任设备科科长、副厂长、总支副书记；嘉兴麂皮厂动力维修部门主任。现任本公司监事会召集人、安全保卫科科长。姚 欣先生：男，1968年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，经济师。历任嘉兴麂皮厂保养班班长、供应科采购员、干法车间副主任、主任；1998年起历任本公司整理车间主任、干法车间主任、总经办科员、副主任、主任。现任本公司监事、人力资源发展部经理。叶 醒先生：男，1976年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科文化，助理经济师。历任本公司总经办科员、副主任，现任本公司职工代表监事、证券事务代表。3、高级管理人员主要工作经历 沈云平先生：总经理，详见董事简历。陈云标先生：常务副总经理，详见董事简历。顾建慧女士：副总经理，详见董事简历。禾欣股份 2010 年年度报告 14孔中平先生：1963年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，工程师。曾任二车间值班长、工艺员、副主任；1998年8月起历任研究所副所长、总经理助理、技术中心主任、生技部经理；2000年9月起至今任本公司副总经理。1999年被浙江省科学技术委员会评为科学技术进步奖获得者，2000年被评为嘉兴市技术创新先进工作者，2001年被评定为嘉兴市第五批有突出贡献和优秀专业人才。彭朝晖女士：1970年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师、高级会计师。1991年起在中外合资加西贝拉压缩机有限公司从事财会、审计工作；1998年起任中宝科控投资股份有限公司审计主管、子公司财务总监等职务；2004年起任浙江省嘉兴市交投投资集团有限公司财务总监；嘉兴学院客座教授、校外导师；2007年10月起至今任本公司财务总监。张颜慧女士：1972年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，经济师。曾任电子部导航技术研究所技术员、西安海星科技集团市场部专员；1998年起在公司任总经办员工、副主任、主任，2001年7月起任本公司董事会秘书。4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 无 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓 名 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关系 嘉兴市银河房地产开发股份有限公司 董事长 公司177位发起人（自然人）持股50.20%的公司嘉兴丰陆房地产开发有限公司 董事长 该公司是银河房地产的全资子公司 朱善忠 嘉兴市三盛房地产有限公司 董事长 银河房地产出资80%的子公司 翁志学 浙江大学化工系 教授 无 张立民 国浩律师集团杭州律师事务所 合伙人 无 中磊会计师事务所浙江分所 所长 无 嘉兴市审计局 特聘审计员 无 嘉兴市主任会计师联席会 执委会副主任 无 濮文斌 浙江新嘉联电子股份有限公司 独立董事 无（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：禾欣股份 2010 年年度报告 15公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。2010年度，董事、监事和高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额为364.62万元（税前），与2009年度364.99万元持平，董事、监事和高级管理人员依据其职务与业绩的挂钩进行考核领取报酬。独立董事薪酬6万元/年保持不变。2007年12月10日召开的2007年度第三次临时股东大会通过了高管薪酬制度的议案，高级管理人员的薪酬按照公司薪酬规定确定，与公司其他员工的薪酬确定方式相一致，高级管理人员薪酬主要由工资、奖金和其他福利构成，其中工资占40%左右，奖金占55%左右，其他福利占5%左右；2008年2月17日召开的2007年度股东大会通过了关于独立董事薪酬的议案。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 无 二、员工情况 近年来，随公司业务的迅速发展，员工人数呈逐年增加趋势，2009 年为1,633人,2010年为1,709人。同期的人员增加主要原因为产能扩大的需要和新项目的人员储备。公司没有需承担费用的离退休职工。员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下：1.专业结构 项目 人数(人)占总人数比例(%)生产人员 1120 65.54%技术人员 221 12.93%管理人员 149 8.72%营销人员 78 4.56%其他人员 141 8.25%禾欣股份 2010 年年度报告 16合计 1709 100.00%2.受教育程度 项目 人数(人)占总人数比例(%)本科及以上学历 185 10.83%大专学历 217 12.70%大专以下学历 1307 76.48%合计 1709 100.00%3.年龄分布 项目 人数(人)占总人数比例(%)51 岁以上 59 3.45%41-50 岁 250 14.63%31-40 岁 588 34.41%30 岁以下 812 47.51%合计 1709 100.00%禾欣股份 2010 年年度报告 17 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。（二）关于公司与控股股东 公司目前无控股股东和实际控制人。公司业务和经营在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司董事、监事、高管人员及所有股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据 董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等规定和公司章 禾欣股份 2010 年年度报告 18程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会根据上市公司治理准则设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，占全体监事的三分之一。公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后将指定证券时报和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据新版深圳证券交易所股票上市规则的规定，已组织修改和制定包括公司章程在内的公司相关的内部管理文件。二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。禾欣股份 2010 年年度报告 19公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 朱善忠 董事长 10 10 0 0 0 否 沈云平 董事 10 10 0 0 0 否 陈云标 董事 10 10 0 0 0 否 顾建慧 董事 10 10 0 0 0 否 丁德林 董事 10 8 2 0 0 否 庞 健 董事 10 8 2 0 0 否 翁志学 独立董事 10 10 0 0 0 否 张立民 独立董事 10 10 0 0 0 否 濮文斌 独立董事 10 10 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全了各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、禾欣股份 2010 年年度报告 20自主经营，独立承担责任和风险。1、业务独立 股份公司成立时，朱善忠等235位原嘉兴麂皮厂职工将购买的嘉兴麂皮厂生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，从而确保股份公司从成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制等在内的完整的主营业务体系，保证了主营业务的完整、独立与连续，也确保了股份公司的独立规范运营，避免了同业竞争和显失公允的关联交易。目前，股份公司独立从事PU合成革、PU树脂、合成革基布、无纺布、浆料、色料等PU革系列产品的研制开发、生产、销售与服务，主要工艺及生产流程完整，具备独立完整的供应、生产与销售系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于公司主要股东投资的其他业务。2、资产独立 公司成立时，朱善忠等235位原嘉兴麂皮厂职工将购买的原嘉兴麂皮厂经营性净资产全部投入了股份公司，公司成立后，股份公司依法办理了相关资产的产权变更手续。股份公司具有完整、独立的经营资产。公司股东不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。3、人员独立 公司成立时，股份公司承继嘉兴麂皮厂经营性净资产的同时，所有员工也同样由股份公司承接。公司成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东控制的企业兼职和领取报酬。股份公司人事及工资管理体系与股东单位完全严格分离；公司制订了员工管理工作手册等一系列人力资源管理制度，建立了一套有效的薪酬福利体系；公司与全体员工均签订了 劳动合同，公司劳动、人事与工资管理独立完整。4、财务独立 股份公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。拥有独立的银行帐号，已在中国建 禾欣股份 2010 年年度报告 21设银行嘉兴分行开立了单独的银行基本账户，帐号为33001638050059181818。股份公司独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情形。股份公司办理了税务登记证，税务登记证号为：浙税联字330401146460907，依法独立纳税。5、机构独立 股份公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于全体自然人股东，所有的经营管理均经过董事会和管理层的集体决策。股份公司根据公司法与公司章程的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照公司章程规范运作，并建立了独立董事制度。公司在生产、销售、采购、技术研发、人力资源等方面，设立了13个职能部门。公司办公场所与股东控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。综上所述，股份公司的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东控制的关联企业完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。四、公司内部控制的建立和健全情况（一）内部控制制度建立健全情况 1、法人治理结构。根据国家有关法律法规和公司章程，公司建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。其中，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专业委员会在2010年依据各工作细则公正、勤勉、科学地履行职责。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。2010年5月，公司依据证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，对各类治理事项进行了自查，公司董事会汇总全部自查结果的基础上，形成了公司治理专项活动自查报告提交至董事会审议。2、合理的内部组织机构。公司根据运营的需要，结合公司实际情况设立了合成革一二分厂及下属品管科、总经理办公室、人力资源发展部、财务部、市场部、营业部、采购部、技术中心、安保科、回收热电厂、工程部、内部审计部十三个业 禾欣股份 2010 年年度报告 22务和管理部门，各职能部门相互分工，相互配合，保证了公司生产经营活动有序进行。公司拥有八个控股子公司（禾欣可乐丽超纤皮有限公司、嘉兴禾欣化学工业有限公司、嘉兴越隽合成革基布有限公司、上虞禾欣合成革有限公司、嘉兴禾大科技化学有限公司、福建禾欣合成革有限公司、嘉兴斯威德绒面超纤有限公司、台州禾欣高分子新材料有限公司），公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。3、流程控制。根据公司所处行业的特点，公司建立了一系列的流程控制体系，范围涵盖了采购、生产、仓储、销售、服务及行政管理各个环节，通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境体系的认证，并于2010年5月通过TS16949汽车行业产品技术规范的体系认证，对于严格规范地实施了流程控制措施提供了标准和保障。在流程控制中，公司特别强调标准化管理、5S管理和精益管理的理念，着重加强生产基础管理，提升管理水平，从而提高生产效率，保持质量稳定性，并加强性价比高的适销产品的开发。同时对运营中发现的新问题，能够及时地讨论总结并对流程进行修改完善。同时，公司通过良好的流程控制，推行清洁生产。如通过对湿法、干法生产线改造、工艺改进和余热利用发展循环经济，更好地做好