002186_2010_全聚德_2010年年度报告_2011-03-14.pdf

-1-中国全聚德（集团）中国全聚德（集团）股份有限公司股份有限公司 北京市宣武区前门西河沿217号 2010 年年度报告 二一一年三月十一日 -2-重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司董事史历新先生于 2011 年 2 月 25 日因工作变动原因辞去公司董事，除史历新先生外，公司董事会其余 8 名董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。本公司 2010 年度财务会计报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长姜俊贤先生、主管会计工作负责人邢颖先生、财务总监叶新年先生、会计机构负责人丁倩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-3-目目 录录 第一节 基本情况简介-4-第二节 会计数据和业务数据摘要-6-第三节 股本变动及股东情况-8-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-11-第五节 公司治理结构-15-第六节 股东大会情况简介-22-第七节 董事会报告-24-第八节 监事会报告-54-第九节 重要事项-57-第十节 财务报告-64 第十一节 备查文件目录-141-4-第一节第一节 基本情况简介基本情况简介 一、基本情况简介一、基本情况简介 法定中文名称 中国全聚德（集团）股份有限公司 法定英文名称 China Quanjude(Group)Co.,Ltd.法定代表人 姜俊贤 注册地址 北京市宣武区前门西河沿 217 号 邮政编码 100051 办公地址 北京市宣武区前门西河沿 217 号 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 股票简称 全聚德 股票代码 002186 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 二、公司联系人和联系方式二、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 施炳丰 唐颖 联系地址 北京市宣武区前门西河沿 217 号 北京市宣武区前门西河沿 217 号 电话 010-63048992 010-83156608 传真 010-63048990 010-83156818 电子信箱 三、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报三、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年报报告的网址：http:/ 年度报告备置地点：深圳证券交易所 北京市宣武区前门西河沿 217 号 507 房间证券部 四、其他有关资料四、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 16 日 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 6 月 10 日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 -5-公司法人营业执照注册号：110000005025163 税务登记号码：110104101623741 组织机构代码：10162374-1 公司聘请的会计师事务所：京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 -6-第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司一、公司 2010 年度主要财务数据年度主要财务数据 指指 标标 金金 额额（元）（元）营业总收入 1,339,337,523.56 利润总额 144,441,417.66 归属于上市公司股东的净利润 100,285,720.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 97,042,481.62 经营活动产生的现金流量净额 186,036,547.31 总资产 1,261,077,683.99 所有者权益（或股东权益）747,814,798.47 二、公司前三年主要会计数据和财务指标二、公司前三年主要会计数据和财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）1,339,337,523.56 1,201,689,304.05 1,201,763,824.05 11.45%1,112,076,158.13 1,112,076,158.13 利润总额（元）144,441,417.66 123,638,519.20 123,683,690.78 16.78%105,615,976.75 105,615,976.75 归属于上市公司股东的净利润（元）100,285,720.61 84,405,068.70 84,441,112.36 18.76%75,651,300.03 75,651,300.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）97,042,481.62 85,654,264.32 85,654,264.32 13.30%75,200,981.43 75,200,981.43 经营活动产生的现金流量净额（元）186,036,547.31 196,692,852.74 196,346,313.03-5.25%119,506,298.95 119,506,298.95 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）1,261,077,683.99 1,074,135,935.09 1,074,701,372.49 17.34%1,089,964,568.94 1,089,964,568.94 归属于上市公司股东的所有者权益（元）747,814,798.47 718,847,523.96 719,362,255.86 3.96%696,728,855.26 696,728,855.26 股本（股）141,560,000.00 141,560,000.00 141,560,000.00 0.00%141,560,000.00 141,560,000.00 -7-2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.7084 0.5962 0.5965 18.76%0.5344 0.5344 稀释每股收益（元/股）0.7084 0.5962 0.5965 18.76%0.5344 0.5344 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.6855 0.6051 0.6051 13.29%0.5312 0.5312 加权平均净资产收益率（%）13.90%12.10%12.11%1.79%11.13%11.13%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.45%12.28%12.27%1.18%11.06%11.06%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.3142 1.3895 1.3870 -5.25%0.8442 0.8442 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.2827 5.0780 5.0817 3.96%4.9218 4.9218 -8-第第三节三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 87,430,000 61.76%0 0 0-84,794,213-84,794,213 2,635,787 1.86%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 69,107,000 48.82%0 0 0-69,107,000-69,107,000 0 0.00%3、其他内资持股 15,046,240 10.63%0 0 0-15,046,240-15,046,240 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境内自然人持股 15,046,240 10.63%0 0 0-15,046,240-15,046,240 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 3,276,760 2.31%0 0 0-640,973-640,973 2,635,787 1.86%二、无限售条件股份 54,130,000 38.24%0 0 0 84,794,213 84,794,213 138,924,213 98.14%1、人民币普通股 54,130,000 38.24%0 0 0 84,794,213 84,794,213 138,924,213 98.14%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 141,560,000 100.00%0 0 0 0 0 141,560,000 100.00%（二）限制股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京首都旅游集团有限责任公司 69,107,000 69,107,000 0 0 发行限售 2010 年11 月22 日 102 名自然人股 15,173,000 15,173,000 2,470,000 2,470,000 高管限售 2010 年11 月22 日 内部职工股 3,150,000 3,150,000 165,787 165,787 高管限售 2010 年11 月22 日 合计 87,430,000 87,430,000 2,635,787 2,635,787 （三）股票发行与上市情况 1公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007377 号文核准，本公司已于 2007 年11 月 5 日采用网下向询价对象配售和网上定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 3,600 万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 11.39 元。其中：网上向社会公众公开发行 2,880 万股；网下向询价对象配售 720 万股。公司总股本由 10,556 万股增加到 14,156 万股。经深圳证券交易所深证上2007182 号文审核同意，公司首次公开发行的 3,600 万-9-人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上配售及发行的 2,880万股自 2007 年 11 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下向询价对象配售 720 万股自 2008 年 2 月 20 日起上市流通，北京轫开投资有限公司等 8 家限售股份持有人持有的 18,130,000 股自 2008 年 11 月 20 日起上市流通，北京首都旅游集团有限责任公司持股和 102 名自然人持股及内部职工股 87,430,000 股自 2010 年 11 月 22 日起上市流通。2现存内部职工股的情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司无内部职工股。公司原内部职工股 3,150,000 股均自 2010 年 11 月 22 日起解除限售，其股份性质变为无限售条件的流通股或高管锁定股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）报告期末股东数量和持股情况 股东总数 23,284 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京首都旅游集团有限责任公司 国有法人 48.82%69,107,000 0 3,303,613 北京轫开投资有限公司 境内非国有法人 7.62%10,790,000 0 8,000,000 北京能源投资（集团）有限公司 国家 1.41%2,000,000 0 95,609 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.74%1,051,009 0 0 北京电力实业开发总公司 国有法人 0.71%1,000,000 0 47,804 姜俊贤 境内自然人 0.40%564,000 423,000 0 吉宁 境内自然人 0.40%562,305 0 0 邢颖 境内自然人 0.39%552,000 414,000 0 施炳丰 境内自然人 0.33%472,000 354,000 0 李庆谋 境内自然人 0.33%468,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京首都旅游集团有限责任公司 69,107,000 人民币普通股 北京轫开投资有限公司 10,790,000 人民币普通股 北京能源投资（集团）有限公司 2,000,000 人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 1,051,009 人民币普通股 北京电力实业开发总公司 1,000,000 人民币普通股 吉宁 562,305 人民币普通股 李庆谋 468,000 人民币普通股 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 463,300 人民币普通股 杨守强 453,000 人民币普通股 朴学东 429,419 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名限售股东中姜俊贤先生任北京首都旅游集团有限责任公司董事。公司未知前 10 名无限售条件股东之间以及前 10 名无限售条件股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。-10-（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1公司控股股东 名称：北京首都旅游集团有限责任公司 法定代表人：段强 成立日期：1998 年 1 月 24 日 注册资本：236,867 万元 公司类型：有限责任公司（国有独资）公司住所：北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层 经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。2控股股东变更情况 在本报告期内，本公司控股股东仍为北京首都旅游集团有限责任公司，公司控股股东未发生变更。3公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系图 北京首都旅游集团有限责任公司 北京市国有资产监督管理委员会 中国全聚德（集团）股份有限公司 持股比例为 48.82%国有独资 -11-第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 姜俊贤 董事长 男 60 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 564,000 564,000-邢颖 董事 总经理 男 51 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 552,000 552,000-史历新 董事 男 48 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 0 0-王志强 董事 男 56 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 0 0-周健 董事 男 39 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 0 0-王彦民 董事 男 51 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 0 0-郭国庆 独立董事 男 49 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 0 0-王茹芹 独立董事 女 60 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 0 0-徐经长 独立董事 男 46 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 0 0-云程 监事 男 55 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 0 0-周红 监事 女 43 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 0 0-徐蓉川 监事 女 55 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 332,627 332,627-于嘉祥 监事 男 49 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 385,000 385,000-于秀琴 监事 女 52 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 84,000 84,000-刘小虹 副总经理 女 56 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 15,000 15,000-邓非 副总经理 男 56 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 415,000 415,000-施炳丰 副总经理 董事会秘书 男 52 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 472,000 472,000-叶新年 财务总监 男 48 2009 年 07 月 14 日 2012 年 07 月 13 日 400,000 370,000 减持 合 计-3,219,627 3,189,627-【注】公司本年度未实施股权激励计划（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 姓名姓名 最近五年的主要工作经历最近五年的主要工作经历 在本公司在本公司 任职任职 在股东单位任职在股东单位任职 及任职期间及任职期间 在非股东单位任（兼）职在非股东单位任（兼）职 姜俊贤姜俊贤 董事长 2004 年 4 月任北京首都旅游集团有限责任公司董事 中国商业联合会副会长、中国连锁经营协会副会长、中国烹饪协会副会长、世界中国烹饪联合会常务理事、北京市老字号协会会长、-12-北京烹饪协会会长、聚德华天控股有限公司董事长 邢邢 颖颖 董事、总经理 无 中国商业经济学会副会长、中国公共关系协会常务副会长、中国烹饪协会专家工作委员会主任、北京市青年企业家协会副会长、中国社会科学院财政与贸易研究所特约研究员、重庆全聚德餐饮经营管理有限责任公司董事长 史历新史历新 董事 北京首都旅游集团有限责任公司运营管理部总经理 北京首都旅游股份有限公司监事会主席 王志强王志强 董事 北京首都旅游集团有限责任公司总裁助理 北京京粮股份有限公司独立董事 周周 健健 董事 北京轫开投资有限公司董事长 北京大兴工业区石油制品有限公司董事长、北京鑫溢都加油加气有限公司董事长 王彦民王彦民 董事 北京能源投资（集团）有限公司提名与考绩薪酬办公室主任 无 郭国庆郭国庆 独立董事 无 全国政协委员，中国人民大学商学院教授，博士生导师，中国人民大学中国市场营销中心主任，酒鬼酒、中国嘉陵、全聚德 3 家上市公司的独立董事 王茹芹王茹芹 独立董事 无 北京财贸职业学院院长，兼任中国商业经济学会副会长，北京市政府商业顾问，北京市商业联合会常务理事，北京连锁协会副会长，北京市商业经济学会常务副会长 徐经长徐经长 独立董事 无 中国人民大学会计学博士、教授、博士生导师，北新建材、全聚德 2 家上市公司独立董事 云云 程程 监事会主席 无 无 周周 红红 监事 北京首都旅游集团有限责任公司计财部总经理 2004 年 12 至 2009 年 4 月任北京首汽（集团）股份有限责任公司总会计师 徐蓉川徐蓉川 监事 无 无 -13-于嘉祥于嘉祥 监事 无 无 于秀琴于秀琴 监事 无 无 刘小虹刘小虹 副总经理 无 北京市饮食行业协会常务副会长、中国焙烤食品糖制品工业协会副理事长、上海浦东全聚德大酒店有限公司法定代表人 邓邓 非非 副总经理 无 长春全聚德餐饮管理有限责任公司董事长、青岛全聚德餐饮管理有限公司法定代表人 施炳丰施炳丰 副总经理 无 聚德华天控股有限公司董事 叶新年叶新年 财务总监 无 聚德华天控股有限公司监事（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1报酬的决策程序、报酬确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。2报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 序号 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）1 姜俊贤 董事长 38.50 2 邢 颖 董事 总经理 38.50 3 郭国庆 独立董事 6.32 4 王茹芹 独立董事 6.32 5 徐经长 独立董事 6.32 6 云 程 监事会主席 36.61 7 徐蓉川 监事 37.72 8 于嘉祥 监事 28.94 9 于秀琴 监事 23.63 10 刘小虹 副总经理 30.85 11 邓 非 副总经理 30.85 12 施炳丰 副总经理 董事会秘书 28.94 13 叶新年 财务总监 41.23 3不在公司领取报酬的董事、监事情况 序号 姓名 职务 是否在股东单位及其他关联单位领取薪酬、津贴 1 史历新 董事 是 2 王志强 董事 是 3 周 健 董事 是 4 王彦民 董事 是 5 周 红 监事 是 -14-（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日,公司员工人数为 4841 人,其专业构成、教育程度情况如下：（一）员工专业结构（一）员工专业结构 职工专业构成 人数 比例 管理人员 529 10.92%厨师 1307 26.99%服务员 1716 35.44%生产人员 839 17.33%后勤 450 9.29%合计 4841 100%（二）员工教育程度与职称水平（二）员工教育程度与职称水平 教育程度 人数 比例 研究生 58 1.19%本科 434 8.96%专科 560 11.56%中专及以下 3789 78.26%合计 4841 100%（三）离退休人员情况（三）离退休人员情况 截止 2010 年 12 月 31 日,公司退休人数为 494 人，离休 4 人，公司年支出相关费用为 89 万元。-15-第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构一、公司治理结构 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律法规的要求，制定了外派董事、监事管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、对外提供财务资助管理办法、内幕信息知情人管理制度等规范性文件和制度。公司不断完善法人治理结构，进一步规范公司运作，提高上市公司治理水平。截止本报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。本公司目前的组织架构为：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司内部监督机构，本公司设执行委员会制度，除由股东大会、董事会决定的重大事项外，本公司其他重大经营决策事项，提交执行委员会审议，总经理负责公司的日常经营管理工作。（一）股东和股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于控股股东与公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）董事和董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律、法规开展工作。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会，对董事会负责。（四）监事与监事会 -16-公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。各位监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司重大事项、关联交易、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督认真履行职责，维护公司及股东的合法权益。（五）执行委员会 公司严格按照执行委员会制度定期召集会议，审议决策除董事会和股东大会批准权限之外的重大投资项目和重大交易。与会人员认真审议相关议案和议题，采取民主集中制、少数服从多数的原则予以决策，提高了民主决策、科学决策的水平，最大限度降低经营决策风险。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、投资者关系管理制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定及公司信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度等真实、准确、及时的披露信息，以确保所有股东有公平的机会获得信息。二、董事及独立董事履行职责情况二、董事及独立董事履行职责情况 在本报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引 等法律法规及规章制度的要求，持续关注公司经营状况，积极参与有关政策法规、证券市场发展状况的培训，发挥各自的专业特长、技能和经验，勤勉尽责地履行董事的职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。（一）公司董事长及其他非独立董事履行职责情况 公司董事长姜俊贤先生严格按照法律法规和 公司章程 等的要求，依法行使权力，履行职责。全力加强董事会建设，完善董事会集体决策机制，为独立董事和董事会秘书-17-履行职责创造良好条件，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司其他董事在本年度任职期间，积极参加董事会会议，无无故缺席、连续两次未亲自出席会议的情况。不能亲自出席时，能够委托其他董事代为出席并行使对议案的表决权；在审议重大投资事项时，能够认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策；审议关联交易事项时，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益，较好地履行了公司董事的职责。（二）公司独立董事履行职责情况 公司现任独立董事郭国庆先生、王茹芹女士、徐经长先生，能够严格遵照 公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程、独立董事工作制度的规定，本着对公司、投资者负责的态度，认真参加公司董事会和股东大会，深入公司现场调查，了解经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议，履行了独立董事应尽的职责。并对公司的控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况、董事及高管人员薪酬、关联交易、聘任审计机构等相关事项发表了独立意见。（三）报告期内，董事出席董事会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自 出席会议 姜俊贤 董事长 5 2 3 0 0 否 邢 颖 董事 总经理 5 2 3 0 0 否 史历新 董事 5 1 3 1 0 否 王志强 董事 5 1 3 1 0 否 周 健 董事 5 2 3 0 0 否 王彦民 董事 5 2 3 0 0 否 郭国庆 独立董事 5 2 3 0 0 否 王茹芹 独立董事 5 2 3 0 0 否 徐经长 独立董事 5 2 3 0 0 否 -18-年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0（四）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东北京首都旅游集团有限责任公司，具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务 公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司主要受市国资委委托对国有资产进行经营管理；主要经营项目投资、饭店管理、信息咨询、旅游资源开发、旅游服务、房地产项目开发和商品房销售。公司主要经营高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，具有从事上述业务完整、独立的采购、新产品开发、生产、销售、服务系统和人员，公司在采购、生产、销售和服务上不依赖于控股股东。（二）资产 公司拥有独立于控股股东的经营所需的资产，上述资产主要有商标、土地、房产、烤鸭生产设备、餐饮设施等。（三）机构 公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构，公司各部门独立履行其职能，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司的生产经营和办公场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。（四）人员 公司按照国家有关法律法规建立了独立的劳动、人事和分配制度，独立进行劳动、人事及工资管理。公司的董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均在公司专职工作并领取薪金，公司董事长姜俊贤先生任控股股东北京首都旅游集团有限责任公司董事，但专职在公司工作并领取薪酬。（五）财务 公司设立了独立的财务部，配备专职财务人员，按照企业会计制度等有关法律-19-法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系；公司的财务人员不在控股股东或其下属企业任职。公司开设了单独的银行账户，不存在与控股股东共用账户的情况，公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资产或其他资产。四、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况四、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司制定有 关于高级以上管理和技术人员年薪制实施办法，根据公司的经营完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度的执行情况。报告期内，公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初所确定的各项经营管理任务。报告期内，公司高级管理人员的考评以及激励制度执行情况良好。五、内部控制制度的健全与完善五、内部控制制度的健全与完善 本年度，公司继续建立健全内部控制机制，按照公司法等法律法规的要求，建立了一套较为完整的内部控制制度，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节。在治理结构构建上，公司及时建立和完善了外派董事、监事管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、对外提供财务资助管理办法及内幕信息知情人管理制度，不断深化公司治理，进一步规范公司运作，提高上市公司治理水平。在企业管理上，公司于 2009 年编制的内部控制管理手册于报告期内开始全面试运行。在内控手册的运行过程中，公司对内控手册进行评测、总结、沟通及反馈，对 内控手册 进行持续跟踪评价和不断完善，逐步建立健全公司内部控制体系。同时，公司进一步巩固完善 ISO 质量/食品安全/环境管理体系，已顺利完成内外审工作。报告期内，公司对现有制度进行整理，形成公司规章制度汇编，使公司各项业务和经营活动均有制度规范和指导。（一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司建立了较为完善的公司治理结构，并在经营管理中能够较好的发挥作用。股东大会、董事会、监事会运作规范，召集召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及相关议事规则的规定。董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，在公司战略制定、内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。经理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。从总体上看，公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验在所有重大方面是可行和有效的，-20-随着公司的发展壮大，公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步细化和完善企业内控制度，使其更好地发挥在公司生产经营中的监督与制约的作用。（二）会计师事务所的审核意见 公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。（三）公司监事会对内部控制的自我评价 公司董事会能够严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是是/否否/不适用不适用 备注备注/说明说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 保荐机构及保荐代表人持续督导已到期结束。三、三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1.审计委员会主要工作内容和工作成效 审计委员会本年度共召开6次会议，审阅了公司内控审计部提交的工作计划、内审工作情况总结和内部-21-审计报告等。对公司内部审计工作进行专业指导和培训，及时掌控公司内部控制有效性情况；在公司年度财务报告编制过程中，审计委员会认真履